Постанова № 43009950, 04.03.2015, Дніпропетровський апеляційний господарський суд

ДНІПРОПЕТРОВСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

04.03.2015 р. Справа № 904/5722/14

Дніпропетровський апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого судді: Науменка І.М. (доповідач)

суддів: Вечірка І.О., Кузнецова В.О.

секретар судового засідання: Петровська А.В.

за участю представників:

від скаржника: Трофімов С.Ю., представник, довіреність №52 від 27.06.14;

від ПАТ "Укрсоцбанк": Авер`янов С.М., представник, довіреність №5221,5222 від 15.12.14;

Інші учасники провадження по справі в судове засідання не з'явились, про час та місце судового засідання повідомлені належним чином.

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Приватного акціонерного товариства "Виробниче об'єднання "Стальканат-Сілур", в особі філії "Дніпроліфт" Приватного акціонерного товариства "Виробниче об'єднання "Стальканат-Сілур" на ухвалу господарського суду Дніпропетровської області від 13.11.2014р. у справі №904/5722/14

за заявою Приватного акціонерного товариства "Виробниче об'єднання "Стальканат-Сілур",

в особі філії "Дніпроліфт" Приватного акціонерного товариства "Виробниче об'єднання "Стальканат-Сілур"

до Публічного акціонерного товариства "Криворізький турбінний завод "Констар",

м.Кривий Ріг

про визнання грошових вимог на суму 50 491,51 грн.,

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 13.11.2014р. у справі №904/5722/14 (суддя Калиниченко Л.М.) грошові вимоги Приватного акціонерного товариства "Виробниче об'єднання "Стальканат-Сілур", в особі філії "Дніпроліфт" Приватного акціонерного товариства "Виробниче об'єднання "Стальканат-Сілур", на суму 50 491,51 грн. - відхилено. Зобов'язано розпорядника майна внести відповідні зміни до реєстру вимог кредиторів.

Обґрунтовуючи відхилення зазначених вище грошових вимог, місцевий господарський суд виходив з відсутності в матеріалах справи належних доказів того факту, що Приватне акціонерне товариство "Виробниче об'єднання "Стальканат-Сілур", в особі філії "Дніпроліфт" Приватного акціонерного товариства "Виробниче об'єднання "Стальканат-Сілур", є правонаступником Товариства з обмеженою відповідальністю «Промліфт».

Не погодившись із зазначеною вище ухвалою, Приватне акціонерне товариство "Виробниче об'єднання "Стальканат-Сілур", в особі філії "Дніпроліфт" Приватного акціонерного товариства "Виробниче об'єднання "Стальканат-Сілур", звернулось до суду з апеляційною скаргою, в якій називає оскаржуване судове рішення неправомірним, прийнятим за умов неповного з'ясування обставин, що мають значення для повного та об'єктивного вирішення спору. Таким чином, за результатами апеляційного перегляду скаржник просить ухвалу господарського суду Дніпропетровської області від 13.11.2014р. у справі №904/5722/14 - скасувати та прийняти у справі нове рішення, яким визнати грошові вимоги Приватного акціонерного товариства "Виробниче об'єднання "Стальканат-Сілур", в особі філії "Дніпроліфт" Приватного акціонерного товариства "Виробниче об'єднання "Стальканат-Сілур", на суму 50 491,51 грн. та включити дані вимоги до реєстру вимог кредиторів Публічного акціонерного товариства "Криворізький турбінний завод "Констар".

Мотивуючи доводи апеляційної скарги, апелянт наполягає на наявності в матеріалах справи належних доказів правонаступництва заявника грошових вимог, а саме, Статут підприємства-правонаступника, Положення про філію «Дніпроліфт» Приватного акціонерного товариства «Виробниче об'єднання «Стальканат-Сілур», Протокол загальних зборів учасників ТОВ «Промліфт» від 27.11.2013р. №б/н, Повідомлення Реєстраційної служби Криворізького міського управління юстиції Дніпропетровської області за вих.№013075 від 17.06.2014р. «Про проведення державної реєстрації припинення юридичної особи», а також, довіреність №52 від 27.06.2014р. на ім'я Трофімова С.Ю. - уповноваженого представника Приватного акціонерного товариства «Виробниче об'єднання «Стальканат-Сілур», які місцевим господарським судом було безпідставно проігноровано.

У відзиві на апеляційну скаргу Публічне акціонерне товариство «Рівнеазот» з доводами апелянта повністю погоджується, вважає оскаржувану ухвалу неправомірною, що вважає підставою для її скасування.

Арбітражний керуючий Талан Р.Г., навпаки, у відзиві на апеляційну скаргу викладені в останній доводи вважає необґрунтованими, стверджує, що господарським судом першої інстанції було дотримано вимоги ст.25 ГПК України, що визначає порядок заміни сторони правонаступником, який в свою чергу апелянтом дотримано не було. З огляду на наведене, на думку Талана Р.Г., правові підстави для скасування оскаржуваного судового рішення у апеляційного господарського суду - відсутні.

Окрім того, в письмовому клопотанні від 27.02.2015р. №02-15/08/154 арбітражний керуючий Талан Р.Г. зазначив, що ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 10.02.2015р. у справі №904/5722/14 припинено процедуру розпорядження майном Публічного акціонерного товариства "Криворізький турбінний завод "Констар", припинено повноваження розпорядника майна Талана Р.Г., введено процедуру санації на 6 місяців, до 10.08.2015р., керуючим санацією призначено Попрожука Олега Олександровича. Розпорядником майна Публічного акціонерного товариства "Криворізький турбінний завод "Констар" призначено арбітражного керуючого Лукашука Миколу Васильовича. З огляду на викладене вище, арбітражний керуючий Талан Р.Г. просить розглянути справу без його участі. Зазначене клопотання колегією суддів задоволено.

Відповідно до ст.101 ГПК України, в процесі перегляду справи апеляційний господарський суд за наявними у справі і додатково поданими доказами повторно розглядає справу. Додаткові докази приймаються судом, якщо заявник обґрунтував неможливість їх подання суду першої інстанції з причин, що не залежали від нього.

Апеляційний господарський суд не зв'язаний доводами апеляційної скарги і перевіряє законність і обґрунтованість рішення місцевого господарського суду у повному обсязі.

Отже, дослідивши матеріали справи, обговоривши доводи апеляційної скарги, відзивів на неї, заслухавши пояснення присутніх у судовому засіданні учасників судового процесу, колегія суддів вважає апеляційну скаргу обґрунтованою та відповідно такою, що підлягає задоволенню, з огляду на викладене нижче.

Як вбачається з оскаржуваної ухвали, в якості єдиної правової підстави відхилення грошових вимог Приватного акціонерного товариства "Виробниче об'єднання "Стальканат-Сілур", в особі філії "Дніпроліфт" Приватного акціонерного товариства "Виробниче об'єднання "Стальканат-Сілур", на суму 50 491,51 грн. господарським судом першої інстанції зазначено ненадання заявником грошових вимог доказів правонаступництва прав та обов'язків Товариства з обмеженою відповідальністю «Промліфт».

Проте, з такими висновками колегія суддів апеляційного господарського суду погордитись не може, з огляду на викладене нижче:

Так, з матеріалів справи вбачається, що 13.08.2014р. на офіційному сайті Вищого господарського суду України (http://vgsu.arbitr.gov.ua/) було надруковано оголошення про порушення провадження у справі про банкрутство стосовно Публічного акціонерного товариства "Криворізький турбінний завод "Констар" (ідентифікаційний номер 13461621) та призначення розпорядника майна боржника.

Наведене стало приводом для звернення Приватним акціонерним товариством "Виробниче об'єднання "Стальканат-Сілур", в особі філії "Дніпроліфт" Приватного акціонерного товариства "Виробниче об'єднання "Стальканат-Сілур", як правонаступника Товариства з обмеженою відповідальністю «Промліфт», до господарського суду Дніпропетровської області з заявою про визнання грошових вимог до боржника - Публічного акціонерного товариства "Криворізький турбінний завод "Констар", на суму 50 491,51 грн.

Матеріалами справи підтверджено факт направлення 02.09.2014р. уповноваженим представником апелянта цінних листів з описом вкладення в адресу Публічного акціонерного товариства "Криворізький турбінний завод "Констар" та розпорядника майна боржника.

21.10.2014р. на адресу філії «Дніпроліфт» Приватного акціонерного товариства «Виробниче об'єднання «Стальканат-Сілур» надійшло повідомлення арбітражного керуючого Талана Ростислава Григоровича про результати розгляду заяви про визнання поточних грошових вимог ПАТ «Криворізький турбінний завод «Констар». Згідно даного повідомлення, грошові вимоги Приватного акціонерного товариства «Виробниче об'єднання «Стальканат-Сілур» в особі філії «Дніпроліфт» Приватного акціонерного товариства «Виробниче об'єднання «Стальканат-Сілур» визнано у повному обсязі, включено до реєстру вимог кредиторів ПАТ «Криворізький турбінний завод «Констар» з віднесенням до четвертої черги задоволення: з них основний борг 48 664,51 грн. та судові витрати 1 827,00 грн.

Також, наявними у справі документами підтверджено, що 02.09.2014р. уповноважений представник Приватного акціонерного товариства «Виробниче об'єднання Стальканат - Сілур», в особі філії «Дніпроліфт» Приватного акціонерного товариства «Виробниче об'єднання «Стальканат-Сілур», звернувся також до господарського суду Дніпропетровської області з відповідною заявою про визнання грошових вимог до Публічного акціонерного товариства "Криворізький турбінний завод "Констар" у справі №904/5722/14 в розмірі 50 491,51 грн. (а.с.3-55 грошових вимог).

Проте, господарським судом першої інстанції за результатами розгляду зазначених вище грошових вимог прийнято ухвалу від 13.11.2014р. про відхилення останніх, саме яка і є предметом апеляційного перегляду на її відповідність вимогам чинного законодавства України.

Отже, вирішуючи питання щодо правомірності оскаржуваного судового рішення, колегія суддів виходила с наступного:

Відповідно до п.1.7. Постанови Пленуму Вищого господарського суду України №18 від 26.12.2011р. «Про деякі питання практики застосування Господарського процесуального кодексу України судами першої інстанції», коло повноважень відокремленого підрозділу юридичної особи стосовно здійснення у господарському суді повноваження сторони у справі від імені цієї особи визначається установчими документами останньої, положенням про відособлений підрозділ, яке затверджено юридичною особою, або довіреністю, виданою нею ж у встановленому порядку керівникові цього підрозділу.

Отже, як встановлено апеляційним господарським судом, на підтвердження факту припинення Товариства з обмеженою відповідальністю «Промліфт» шляхом приєднання до Приватного акціонерного товариства «Виробниче об'єднання «Стальканат-Сілур», правонаступництва Приватного акціонерного товариства «Виробниче об'єднання «Стальканат-Сілур», а також, факту наявності у філії «Дніпроліфт» Приватного акціонерного товариства «Виробниче об'єднання «Стальканат-Сілур» відповідних повноважень на представництво інтересів Приватного акціонерного товариства "Виробниче об'єднання "Стальканат-Сілур" в господарському суді, до заяви Приватного акціонерного товариства «Виробниче об'єднання «Стальканат-Сілур», в особі філії «Дніпроліфт», про визнання грошових вимог у справі №904/5722/14 від 02.09.2014р. додано належним чином засвідчений Протокол загальних зборів учасників ТОВ «Промліфт» від 27.11.2013р. №б/н, Повідомлення Реєстраційної служби Криворізького міського управління юстиції Дніпропетровської області за вих.№013075 від 17.06.2014р. «Про проведення державної реєстрації припинення юридичної особи», Статут підприємства-правонаступника, Положення про філію «Дніпроліфт» Приватного акціонерного товариства «Виробниче об'єднання «Стальканат-Сілур», а також, довіреність №52 від 27.06.2014р. на ім'я Трофімова С.Ю. - уповноваженого представника філії «Дніпроліфт» Приватного акціонерного товариства «Виробниче об'єднання «Стальканат-Сілур» на представництво інтересів в судах з правами позивача, відповідача, третьої особи тощо (а.с.14-45,118 грошових вимог ПрАТ «Виробниче об'єднання «Стальканат-Сілур»).

Окрім того, в наявному в матеріалах справи описі вкладення до цінного листа про визнання грошових вимог, що був адресований розпоряднику майна боржника, четвертим пунктом зазначено: копія протоколу Загальних зборів Учасників ТОВ «Промліфт» від 27.11.2013р., п'ятим пунктом - копія Повідомлення про проведення державної реєстрації припинення юридичної особи від 17.06.2014р., шостим пунктом - копія Статуту Приватного акціонерного товариства «Виробниче об'єднання Стальканат-Сілур», дванадцятим - заява про визнання грошових вимог.

Проте, в оскаржуваному судовому рішенні жодні посилання на зазначені вище докази припинення Товариства з обмеженою відповідальністю «Промліфт» шляхом приєднання до Приватного акціонерного товариства «Виробниче об'єднання «Стальканат-Сілур», докази повного правонаступництва апелянтом прав та обов'язків ТОВ «Промліфт», а також, докази наявності у філії «Дніпроліфт» Приватного акціонерного товариства «Виробниче об'єднання «Стальканат-Сілур» відповідних повноважень на представництво інтересів Приватного акціонерного товариства "Виробниче об'єднання "Стальканат-Сілур" в господарському суді, - відсутні.

З огляду на наведені вище обставини справи, враховуючи звернення Приватного акціонерного товариства "Виробниче об'єднання "Стальканат-Сілур", в особі філії "Дніпроліфт" Приватного акціонерного товариства "Виробниче об'єднання "Стальканат-Сілур" у встановленому порядку до господарського суду із відповідною заявою від 02.09.2014р. про визнання грошових вимог до Публічного акціонерного товариства "Криворізький турбінний завод "Констар" у справі №904/5722/14 в розмірі 50 491,51 грн., а також,з огляду на визнання зазначених грошових вимог у повному обсязі розпорядником майна боржника, колегія суддів вважає викладений в оскаржуваній ухвалі від 13.11.2014р. висновок господарського суду про наявність правових підстав для відхилення даних вимог - передчасним та таким, що вимогам чинного законодавства України з питань банкрутства не відповідає.

Таким чином, проаналізувавши наведені вище обставини справи, надавши належну правову оцінку наявним у справі доказам та вивчивши рекомендації Вищого господарського суду України, колегія суддів знаходить правові підстави для скасування оскаржуваної ухвали господарського суду Дніпропетровської області від 13.11.2014р. у справі №904/5722/14 та прийняття у даній справі нового рішення про визнання грошових вимог Приватного акціонерного товариства "Виробниче об'єднання "Стальканат-Сілур", в особі філії "Дніпроліфт" Приватного акціонерного товариства "Виробниче об'єднання "Стальканат-Сілур" до Публічного акціонерного товариства "Криворізький турбінний завод "Констар" у справі №904/5722/14 в розмірі 50 491,51 грн. у повному обсязі з віднесенням останніх до четвертої черги задоволення та включення цих вимог до відповідного реєстру вимог кредиторів.

Керуючись ст.ст.99, 101, 103-105, 106 ГПК України, суд, -

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу Приватного акціонерного товариства "Виробниче об'єднання "Стальканат-Сілур", в особі філії "Дніпроліфт" Приватного акціонерного товариства "Виробниче об'єднання "Стальканат-Сілур" на ухвалу господарського суду Дніпропетровської області від 13.11.2014р. у справі №904/5722/14 - задовольнити.

Ухвалу господарського суду Дніпропетровської області від 13.11.2014р. у справі №904/5722/14 - скасувати.

Визнати грошові вимоги Приватного акціонерного товариства "Виробниче об'єднання "Стальканат-Сілур", в особі філії "Дніпроліфт" Приватного акціонерного товариства "Виробниче об'єднання "Стальканат-Сілур" до Публічного акціонерного товариства "Криворізький турбінний завод "Констар" у справі №904/5722/14 в розмірі 50 491,51 грн. з віднесенням останніх до четвертої черги задоволення.

Зобов'язати арбітражного керуючого розпорядника майна Лукашука Миколу Васильовича включити грошові вимоги Приватного акціонерного товариства "Виробниче об'єднання "Стальканат-Сілур", в особі філії "Дніпроліфт" Приватного акціонерного товариства "Виробниче об'єднання "Стальканат-Сілур" до реєстру вимог кредиторів Публічного акціонерного товариства "Криворізький турбінний завод "Констар" у справі №904/5722/14 в розмірі 50 491,51 грн. з віднесенням останніх до четвертої черги задоволення.

Постанова набирає законної сили з моменту проголошення і може бути оскаржена в касаційному порядку до Вищого господарського суду України протягом двадцяти днів.

Повний текст постанови виготовлений та підписаний 10.03.015р.

Головуючий суддя І.М. Науменко

Суддя І.О. Вечірко

Суддя В.О. Кузнецов