Ухвала суду № 42708881, 05.02.2015, Львівський апеляційний адміністративний суд

УХВАЛА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

05 лютого 2015 року Справа № 5365/14

Львівський апеляційний адміністративний суд в складі:

головуючого судді - Макарика В.Я.

суддів - Гудима Л.Я., Глушка І.В.

за участю секретаря судового засідання - Федак С.Р.

розглянувши у відкритому судовому засіданні в м. Львові апеляційну скаргу ОСОБА_1 на постанову Львівського окружного адміністративного суду від 04.03.2014 року у справі № 813/1241/14 за позовом ОСОБА_2 до Державного реєстратора юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Реєстраційної служби Львівського міського управління юстиції Василаш Галини Ярославівни, Львівського міського управління юстиції про зобов'язання вчинити дії,-

В С Т А Н О В И В:

13 лютого 2014 року ОСОБА_2 звернувся в суд з позовом до Державного реєстратора юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Реєстраційної служби Львівського міського управління юстиції Василаш Галини Ярославівни, Львівського міського управління юстиції в якому просив зобов'язати Державного реєстратора юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Реєстраційної служби Львівського міського управління юстиції (79000, м. Львів, вул. Словацького, 1) скасувати реєстраційну дію №1 415 110 0016 013332 від 31.03.2010р.

Зобов'язати Державного реєстратора юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Реєстраційної служби Львівського міського управління юстиції (79000, м. Львів, вул. Словацького, 1) внести зміни до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців щодо керівника Товариства з обмеженою відповідальністю Львівський автоцентр Камаз» (79493, м. Львів, смт. Рудне, вул. Піскова, 3, ідентифікаційний код 19330065) та осіб, які мають право вчиняти дії від імені юридичної особи без довіреності шляхом вчинення реєстраційної дії на підставі поданої ОСОБА_2 Реєстраційної картки на внесення змін до відомостей про юридичну особу, які містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців за формою №4 з протоколом загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Львівський автоцентр Камаз» (79493, м. Львів, смт. Рудне, вул. Піскова, З, , ідентифікаційний код 19330065) №2 від 30.06.2007р. та наказом №3 від 30.06.2007р.

Зобов'язати Державного реєстратора юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Реєстраційної служби Львівського міського управління юстиції (79000, м. Львів, вул. Словацького, 1) провести державну реєстрацію (вчинити реєстраційну дію) змін до установчих документів Товариства з обмеженою відповідальністю «Львівський автоцентр Камаз» (79493, м. Львів, смт. Рудне, вул. Піскова, 3, ідентифікаційний код 19330065) щодо зміни місцезнаходження юридичної особи, зміни складу засновників юридичної особи та інших змін на підставі поданої ОСОБА_2 Реєстраційної картки на проведення державної реєстрації змін до установчих документів юридичної особи від 14.01.2014р. за формою №3 з протоколом зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Львівський автоцентр Камаз» (ідентифікаційний код 19330065) №2 від 30.06.2007р. та №3 від 05.05.2008р. В порядку ст. 267 КАС України зобов'язати Державного реєстратора юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Реєстраційної служби Львівського міського управління юстиції (79000, м. Львів, вул. Словацького, 1) надати Львівському окружному адміністративному суду звіт про виконання постанови суду протягом п'яти робочих днів з моменту отримання копії вказаної постанови суду.

Постановою Львівського окружного адміністративного суду від 04.03.2014 року адміністративний позов задоволено повністю. Зобов'язано Державного реєстратора юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Реєстраційної служби Львівського міського управління юстиції скасувати реєстраційну дію № 14151100016013332 від 31.03.2010 р. про припинення Товариства з обмеженою відповідальністю «Львівський автоцентр Камаз».

Зобов'язано Державного реєстратора юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Реєстраційної служби Львівського міського управління юстиції внести зміни до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців щодо керівника Товариства з обмеженою відповідальністю «Львівський автоцентр Камаз» та осіб, які мають право вчиняти дії від імені юридичної особи без довіреності шляхом вчинення реєстраційної дії на підставі поданої ОСОБА_2 реєстраційної картки на внесення змін до відомостей про юридичну особу, які містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців за формою №4 з протоколом загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Львівський автоцентр Камаз» №2 від 30.06.2007 р. та наказом №3 від 30.06.2007 р.

Зобов'язано Державного реєстратора юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Реєстраційної служби Львівського міського управління юстиції провести державну реєстрацію (вчинити реєстраційну дію) змін до установчих документів Товариства з обмеженою відповідальністю «Львівський автоцентр Камаз» щодо зміни місцезнаходження юридичної особи, зміни складу засновників юридичної особи та інших змін на підставі поданої ОСОБА_2 реєстраційної картки на проведення державної реєстрації змін до установчих документів юридичної особи від 14.01.2014 р. за формою №3 з протоколом зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Львівський автоцентр Камаз» №2 від 30.06.2007 р. та №3 від 05.05.2008 р.

Зобов'язано Державного реєстратора юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Реєстраційної служби Львівського міського управління юстиції подати Львівському окружному адміністративному суду протягом 10 днів з дня набрання постановою законної сили звіт про її виконання.

Стягнуто з Державного бюджету України на користь ОСОБА_2 судовий збір в сумі 219,24 грн.

Не погодившись із постановою суду першої інстанції ОСОБА_1 подав апеляційну скаргу в якій просить скасувати постанову Львівського окружного адміністративного суду від 04.03.2014 року у справі № 813/1241/14 та прийняти нову постанову, якою відмовити у задоволенні позовних вимог.

Апелянт свої вимоги мотивує тим, що ОСОБА_1 є власником 84,5% часток Товариства, які були придбані мною на підставі п'яти договорів (надалі - Договори купівлі часток), що були укладені 9.12.2008р. з ОСОБА_4, ОСОБА_5, ОСОБА_6, ОСОБА_7, ОСОБА_8 Ці договори були нотаріально засвідчені і подані державному реєстратору, який на їх підставі вчинив необхідну реєстраційну дію, внаслідок чого ОСОБА_1, був зазначений в ЄДР як власник 84,5% часток Товариства. Названі договори ніколи не визнавалися недійсними чи нікчемним судовими органами.

Згідно статті 147 ЦК України, учасник ТОВ вправі продати свою частку іншим особам, про що укладається відповідний правочин. Згідно статті 204 ЦК України, правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Зі змісту законодавства вбачається, що принцип вчинення реєстраційних дій в ЄДР державними реєстраторами є похідним від правовстановлюючих документів, зокрема, щодо права власності на частку. В той же час, як вбачається із положень статті 7 Закону України «Про господарські товариства», статтей 17,18 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців», зміни в установчих документах (в тому числі і щодо складу засновників) підлягають обов'язковій реєстрації. Ризик не реєстрації цих змін падає на зацікавлену особу, яка в такому випадку не зможе посилатися на незареєстровані відомості у спорі з третьою особою. Зареєстровані відомості в ЄДР мають статус достовірних. ОСОБА_2 ніколи не реєстрував зміни до установчих документів Товариства. Натомість ОСОБА_1 придбав частки в Товаристві, і як наслідок, Товариство належним чином здійснило реєстрацію змін до установчих документів, в тому числі і рішення щодо припинення юридичної особи.

Апелянт також зазначає, що ОСОБА_1 є власником часток в Товаристві і ці відомості з ЄДР є достовірними, а тому суд повинен був врахувати їх при розгляді спору та надати їм належну правову оцінку. Не зробивши цього, окружний адміністративний суд порушив вищенаведені норми матеріального права щодо підстав набуття права власності на частку, чинності договорів купівлі часток, що призвело до невірного вирішення справи.

Представники сторін в судове засідання на виклик суду з'явилися.

Заслухавши суддю-доповідача, перевіривши матеріали справи та доводи апеляційної скарги у їх сукупності, колегія суддів приходить до переконання, що подана скарга не підлягає задоволенню з наступних мотивів.

14 січня 2014 року позивач звернувся до державного реєстратора юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Реєстраційної служби Львівського міського управління юстиції Василаш Галини Ярославівни з реєстраційною карткою про внесення змін до відомостей про юридичну особу - Товариство з обмеженою відповідальністю «Львівський автоцентр Камаз» та з реєстраційною карткою на проведення реєстрації змін до установчих документів зазначеної юридичної особи.

Судом першої інстанції в судовому засіданні було встановлено, що відповідачем державним реєстратором юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Реєстраційної служби Львівського міського управління юстиції Василаш Галиною Ярославівною було відмовлено в прийнятті поданих позивачем документів, мотивуючи це внесенням в Єдиний державний реєстр юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців рішення учасників ТзОВ «Львівський автоцентр Камаз» про припинення юридичної особи.

Згідно, протоколу загальних зборів учасників ТзОВ «Львівський автоцентр Камаз» від 18 березня 2010 року, наявного в матеріалах справи, прийнято рішення про припинення юридичної особи. Держаним реєстратором юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Реєстраційної служби Львівського міського управління юстиції проведено реєстраційну дію № 1 415 110 0016 013332 від 31.03.201 року та внесено рішення в ЄДР.

Рішенням Господарського суду Львівської області від 11.10.2013 року у справі № 14/103 за позовом ОСОБА_2 до Товариства з обмеженою відповідальністю «Львівський автоцентр «Камаз», треті особи, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача Державний реєстратор виконавчого комітету Львівської міської ради Дуда В.І. та ОСОБА_1 про визнання недійсним рішення визнано недійсним рішення учасників ТзОВ «Львівський автоцентр Камаз» про припинення юридичної особи. Дане рішення набрало законної сили, оскільки постановою Львівського апеляційного господарського суду від 19.11.2013 року залишено без змін.

Відповідно до ч. 2 ст. 35 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців" забороняється проведення державної реєстрації змін до установчих документів юридичної особи, щодо якої прийнято рішення щодо припинення.

Відповідно до вищенаведеної норми, державним реєстратором не було внесено до держаного реєстру змін до установчих документів юридичної особи - ТзОВ «Львівський автоцентр Камаз».

Також суд апеляційної інстанції погоджується з думкою суду першої інстанції про те, що оскільки рішенням суду визнано недійсним рішення зборів учасників ТзОВ «Львівський автоцентр Камаз» оформлені протоколом позачерговим загальних зборів від 18 березня 2010 року, реєстраційна дія вчинена на підставі недійсного рішення теж підлягла скасуванню.

В зв'язку з вищевикладеним, колегія суддів вважає, що суд першої інстанції, вирішуючи даний спір, на підставі правильно встановлених обставин справи та визначених їм правовідносин, прийшов до обґрунтованих і законних висновків. Доводи апеляційної скарги не спростовують висновків суду першої інстанції і не свідчать про порушення судом норм матеріального чи процесуального права, які призвели до неправильного вирішення справи і відповідно до ст. 200 Кодексу адміністративного судочинства України не можуть бути підставою для скасування рішення суду першої інстанції.

Керуючись ч.3 ст. 160, ст.ст. 195, п. 1 ч. 1 ст. 198, ст. 200, п. 1 ч. 1 ст. 205, ст. ст. 206, 212, 254 Кодексу адміністративного судочинства України, суд, -

У Х В А Л И В:

Апеляційну скаргу ОСОБА_1 залишити без задоволення, а постанову Львівського окружного адміністративного суду від 04.03.2014 року у справі № 813/1241/14 - без змін.

Ухвала набирає законної сили з моменту її проголошення та може бути оскаржена до Вищого адміністративного суду України протягом двадцяти днів шляхом подання касаційної скарги безпосередньо до суду касаційної інстанції.

Головуючий суддя: В.Я. Макарик

Судді: Л.Я. Гудим

І.В. Глушко

Повний текст ухвали складений 10 лютого 2015 року.