Ухвала суду № 42518401, 27.01.2015, Апеляційний суд Донецької області (м. Маріуполь)

22-ц/775/88/2015(м)

264/5327/14-ц

Категорія 53 Головуючий у 1 інстанції Пустовойт Т.В.

Суддя-доповідач Кочегарова Л.М.

У Х В А Л А

І М Е Н Е М У К Р А Ї Н И

27 січня 2015 року м. Маріуполь

Колегія суддів судової палати у цивільних справах Апеляційного суду Донецької області в складі:

головуючого Кочегарової Л.М.,

суддів: Ігнатоля Т.Г., Попової С.А.,

при секретарі Брежнєві Д.О.,

розглянувши у судовому засіданні в місті Маріуполі справу за позовом ОСОБА_2 до державного реєстратора Халпахчі Наталії Євгенівни, державного реєстратора Даниленко Олени Геннадіївни, ліквідаційної комісії Організації орендарів Маріупольського металургійного комбінату імені Ілліча, у складі ОСОБА_5, ОСОБА_6, ОСОБА_7, ОСОБА_8, ОСОБА_9, про визнання недійсною ліквідації Організації орендарів Маріупольського металургійного комбінату імені Ілліча, визнання незаконною державної реєстрації ліквідації Організації орендарів Маріупольського металургійного комбінату імені Ілліча за апеляційною скаргою представника ОСОБА_2 - ОСОБА_10 на рішення Іллічівського районного суду м. Маріуполя Донецької області від 27 жовтня 2014 року,

в с т а н о в и л а:

У червні 2014 року позивачка звернулася до суду з позовом та просила визнати недійсною ліквідацію Організації орендарів Маріупольського металургійного комбінату імені Ілліча (далі Організації орендарів ММК імені Ілліча) та визнати незаконною державну реєстрацію ліквідації Організації орендарів ММК імені Ілліча. Одночасно позивачка просила винести окрему ухвалу щодо незаконних дій державних реєстраторів Халпахчі Н.Є. та Даниленко О.Г.

Рішенням Іллічівського районного суду м. Маріуполя від 27 жовтня 2014 року у позові ОСОБА_2 відмовлено.

В апеляційній скарзі представник ОСОБА_2 - ОСОБА_10 просить рішення суду скасувати і прийняти нове, яким задовольнити позовні вимоги, або змінити судове рішення, посилаючись на неповне з'ясування судом обставин, що мають значення для справи, невідповідність висновків суду обставинам справи, порушення норм матеріального та процесуального права.

Заслухавши суддю-доповідача, пояснення представника ОСОБА_2 - ОСОБА_10, заперечення проти апеляційної скарги представника ОСОБА_7 - ОСОБА_11, дослідивши матеріали справи та обговоривши доводи скарги, колегія суддів вважає, що апеляційна скарга підлягає відхиленню за таких підстав.

Відповідно до ст.308 ЦПК України апеляційний суд відхиляє апеляційну скаргу і залишає рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права. Не може бути скасовано правильне по суті і справедливе рішення суду з одних лише формальних міркувань.

Відповідно до вимог ст. 303 ЦПК України, під час розгляду справи в апеляційному порядку апеляційний суд перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів апеляційної скарги та вимог, заявлених у суді першої інстанції.

Відмовляючи ОСОБА_2 у позові, суд першої інстанції виходив з того, що позовні вимоги про визнання недійсною ліквідації Організації орендарів ММК імені Ілліча та визнання незаконною державної реєстрації ліквідації Організації Орендарів ММК імені Ілліча, є безпідставними, а дії державного реєстратора при проведенні реєстрації припинення юридичної особи відповідали положенням Закону України «Про державну реєстрацію юридичних та фізичних осіб-підприємців».

Висновки суду відповідають обставинам справи та нормам матеріального права.

Судом встановлено, що Організація орендарів ММК імені Ілліча створена згідно рішень загальних зборів трудових колективів у структурних підрозділах ММК імені Ілліча на підставі приписів статей 6.1, 9.1 Закону України «Про оренду майна державних підприємств та організацій» № 2269 від 10 квітня 1992 року.

Організація орендарів ММК імені Ілліча, згідно з цим Законом, набула права юридичної особи і зареєстрована розпорядженням виконкому Маріупольської міської Ради народних депутатів № 765 від 17 травня 1993 року, а також внесена до Єдиного Державного реєстру підприємств та організацій України 06 грудня 1996 року.

1 жовтня 2010 року вищим органом управління - Зборами уповноважених організації орендарів прийнято рішення про припинення Організації орендарів ММК імені Ілліча, у зв'язку із ліквідацією (т.1 а.с.26).

06 жовтня 2010 року внесено відомості до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців запис №2741100006002641 про рішення учасників юридичної особи щодо припинення юридичної особи - Організації орендаторів ММК імені Ілліча.

Зі справи вбачається, що мета діяльності, повноваження, а також умови припинення діяльності Організації орендарів ММК імені Ілліча відображені у «Положенні про організацію орендарів ММК імені Ілліча», розробленому згідно з п.7 статті 9 вищевказаного Закону, в якому визначені: найменування організації, її місце знаходження, мета діяльності, порядок вступу до організації та виходу з неї, права та обов'язки членів організації, її органи управління, порядок розподілу доходів (прибутку), умови припинення діяльності організації орендарів.

Під час дії договору оренди Організацією орендарів ММК імені Ілліча вносились доповнення та зміни до Положення про організацію орендарів, які зареєстровані виконкомом Маріупольської міської Ради народних депутатів в установленому порядку, зокрема: доповнення та зміни за № 242/5-1 від 15 травня 1996 року; за № 636/5-1 від 05 грудня 1996 року; за № 701/ЖЗЮ-2 від 08 листопада 2001року; за № 206/ЖЗЮ-3 від 19 листопада 2001 року.

Пункт 2.1. розділу 2 Положення про Організацію орендарів проголошує, що метою створення Організації орендарів є оренда Маріупольського металургійного комбінату у складі цілісного майнового комплексу та здійснення функцій власника відносно майна, яке було власністю Організації орендарів.

Пунктом 1.2. розділу 1 Положення передбачено, що Організація орендарів має права юридичної особи, самостійний баланс, розрахунковий, поточний, валютний і інші рахунки, користується печаткою, бланками та штампами встановленого зразку.

Згідно п.5.3 Положення організації, вищим органом управління Організації орендарів є Збори уповноважених організації орендарів, на який покладено повноваження, у тому числі, приймати рішення про ліквідацію організації і, згідно п.5.3.5 Положення, рішення зборів про ліквідацію організації приймаються, якщо за нього проголосувало не менше 2/3 присутніх на загальних зборах.

Пункт 7.1. розділу 7 Положення проголошує, що Організація орендарів припиняє свою діяльність в наступних випадках: за рішенням Зборів уповноважених організації орендарів; за рішенням суду чи арбітражного суду, згідно діючого законодавства.

Пунктом 6.1.2 Положення про організацію орендарів передбачено, що у вартісній оцінці майна, що є власністю Організації орендарів, визначається доля кожного члена організації орендарів, виходячи з його трудового внеску, згідно «Положенню про колективний дольовий фонд», затвердженому Зборами уповноважених організації орендарів.

Згідно п.6.1.3 цього Положення своєю власністю організація орендарів розпоряджається самостійно.

Як вбачається зі справи, рішення про ліквідацію Організації орендарів ММК імені Ілліча було прийнято уповноваженим органом 1 жовтня 2010 року і тому, суд першої інстанції обґрунтовано не погодився з доводами позивачки про наявність підстав для визнання недійсною ліквідації Організації орендарів.

Апеляційний суд вважає правильним і рішення суду в частині відмови ОСОБА_2 у позові про визнання незаконною державної реєстрації ліквідації Організації орендарів ММК імені Ілліча, виходячи з наступного.

Відповідно до ст.110 ЦК України ліквідація юридичної особи здійснюється за рішенням її учасників або органу юридичної особи, уповноваженого на це установчими документами.

Згідно ст. 33 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних та фізичних осіб-підприємців» (в редакції на час виникнення спірних правовідносин), юридична особа припиняється в результаті передання всього свого майна, прав та обов'язків іншим юридичним особам - правонаступникам у результаті злиття, приєднання, поділу, перетворення (реорганізації) або в результаті ліквідації за рішенням, прийнятим засновниками (учасниками) юридичної особи або уповноваженим ними органом, за судовим рішенням або за рішенням органу державної влади, прийнятим у випадках, передбачених законом. Юридична особа є такою, що припинилася, з дати внесення до Єдиного державного реєстру запису про державну реєстрацію припинення юридичної особи.

Для внесення до Єдиного державного реєстру запису про рішення щодо припинення юридичної особи заявник повинен подати (надіслати рекомендованим листом з описом вкладення) державному реєстратору такі документи: нотаріально засвідчену копію рішення засновників (учасників) або уповноваженого ними органу щодо припинення юридичної особи; документ, що підтверджує внесення плати за публікацію повідомлення про прийняття засновниками (учасниками) або уповноваженим ними органом рішення щодо припинення юридичної особи у спеціалізованому друкованому засобі масової інформації (ст.34 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних та фізичних осіб-підприємців»).

Згідно ст. 36 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних та фізичних осіб-підприємців» для проведення державної реєстрації припинення юридичної особи в результаті її ліквідації голова ліквідаційної комісії або уповноважена ним особа після закінчення процедури ліквідації, яка передбачена законом, але не раніше двох місяців з дати публікації повідомлення у спеціалізованому друкованому засобі масової інформації, повинен подати (надіслати рекомендованим листом з описом вкладення) державному реєстратору такі документи:

заповнену реєстраційну картку на проведення державної реєстрації припинення юридичної особи у зв'язку з ліквідацією;

свідоцтво про державну реєстрацію юридичної особи;

оригінал установчих документів;

акт ліквідаційної комісії з ліквідаційним балансом;

довідку відповідного органу державної податкової служби про відсутність заборгованості по податках, зборах (обов'язкових платежах);

довідку відповідного органу Пенсійного фонду України про відсутність заборгованості;

абзац восьмий частини першої статті 36 виключено

довідку архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню.

Як свідчать матеріали справи, після закінчення процедури ліквідації, яка передбачена законом, 29 березня 2011 року головою ліквідаційної комісії Організації орендаторів ММК імені Ілліча для державної реєстрації припинення Організації орендарів були надані: заповнена реєстраційна картка на проведення державної реєстрації припинення юридичної особи у зв'язку з ліквідацію (форма №7), свідоцтво про державну реєстрацію юридичної особи, оригінал установчих документів, акт ліквідаційної комісії від 24.03.2011 року, ліквідаційний баланс на 23.02.2011 року, з нотаріально засвідченими підписами голови ліквідаційної комісії та членів, який затверджено рішенням засновників (учасників), довідка відповідного органу державної податкової служби про відсутність заборгованості по податках, зборах від 16.03.2011 року, довідка Управління Пенсійного фонду України в Іллічівському районі м.Маріуполя від 11.03.2011 року про відсутність заборгованості, довідка від 21.03.2011 року архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню.

29 березня 2011 року державним реєстратором внесено до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців запис №12741110008002641 про державну реєстрацію припинення юридичної особи - Організації орендарів ММК імені Ілліча, яке не пов'язано з її реорганізацією.

З рішення суду та справи вбачається, що під час судового розгляду, судом першої інстанції безпосередньо були досліджені матеріали державного реєстратора, на підставі яких проведено державну реєстрацію припинення Організації орендарів ММК імені Ілліча і порушень закону при вчиненні цих дій, або підстав для відмови у реєстрації припинення юридичної особі, не встановлено.

Таким чином, з урахуванням конкретних обставин даної справи, норм матеріального права, колегія вважає, що суд першої інстанції, відповідно до вимог ст.212 ЦПК України, оцінив представлені сторонами матеріали за своїм внутрішнім переконанням, що грунтується на всебічному, повному, об'єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів, оцінив належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв'язок доказів у їх сукупності та дійшов обгрунтованого висновку про відсутність підстав для задоволення позовних вимог ОСОБА_2 та визнання недійсною ліквідації Організації орендарів ММК імені Ілліча і визнання незаконною державної реєстрації ліквідації Організації орендарів ММК імені Ілліча.

В апеляційній скарзі представник позивачки ОСОБА_2 - ОСОБА_10 просить скасувати рішення та задовольнити позовні вимоги, посилаючись на те, що рішення суду не відповідає вимогам процесуального права, оскільки суд не виклав в рішенні пояснення позивачки.

Ці доводи є безпідставними, оскільки у відповідності зі ст.215 ЦПК України, у вступній частині рішення зазначається предмет позовних вимог, в описовій частини рішення суд повинен зазначити узагальнену позицію відповідача; пояснень осіб, які беруть участь у справі; інші докази, досліджених судом. При цьому, викладення пояснень позивача в рішенні не передбачено.

Посилання представника позивачки на те, що судом не зазначено жодного доказу, на які посилалася позивачка у позові та що у судовому рішенні зазначені зовсім інші факти, а докази та доводи позивача судом не були враховані при винесені рішення, є непереконливими.

Відповідно ст.57 ЦПК України, доказами по справі є будь-які фактичні дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин, що обґрунтовують вимоги і заперечення сторін, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Ці дані встановлюються на підставі пояснень сторін, третіх осіб, їхніх представників, допитаних як свідків, показань свідків, письмових доказів, речових доказів, зокрема звуко- і відеозаписів, висновків експертів.

З рішення вбачається, що вирішуючи спір, суд послався на наявні у справі письмові докази та дав їм оцінку у сукупності з іншими обставинами, встановленими під час розгляду справи.

Як вбачається з позовної заяви ОСОБА_2, позивачка просила визнати недійсною ліквідацію Організації орендарів ММК імені Ілліча та визнати незаконною державну реєстрацію ліквідації Організації орендарів ММК імені Ілліча і будь-яких вимог щодо фінансового звіту Організації орендарів від 23 лютого 2011 року не заявляла, а тому, у суду першої інстанції не було підстав давати оцінку цьому звіту та керуватися Положенням бухгалтерського обліку, затвердженим наказом Міністерством фінансів України № 87 від 31 березня 1999 року.

Доводи скарги про те, що судом не з'ясовані права та обов'язки позивача та Організації орендарів ММК імені Ілліча безпідставні, оскільки з рішення вбачається, що суд врахував звернення ОСОБА_2 до суду з позовом до Публічного акціонерного товариства «Маріупольський металургійний комбінат імені Ілліча», Приватного акціонерного товариства «Ілліч-Сталь» про визнання корпоративних прав, а тому, визначився в характером правовідносин у даній справі.

Не погоджуючись із рішенням суду, представник позивачки ОСОБА_10 послався на те, що рішення підлягає скасуванню, оскільки суд не призначив у справі експертизу та не задовольнив у повному обсязі його клопотання про витребування доказів, які, на думку представника, були необхідні для вирішення спору. Однак, як свідчать матеріали справи, це питання було предметом розгляду суду і вирішено було у відповідності з вимогами ст.ст.135,143,212 ЦПК України шляхом часткового задоволення клопотання.

Таким чином, апеляційний суд вважає, що вирішуючи спір, суд вірно визначився з характером спірних правовідносин, дав їм належну оцінку, вірно застосував норми матеріального права до правовідносин, які виникли між сторонами, і обґрунтовано дійшов висновку про відмову у задоволенні позовних вимог ОСОБА_2, а доводи апеляційної скарги представника ОСОБА_2 - ОСОБА_10 не спростовують правильності висновків, зроблених судом першої інстанції, зводяться до оцінки доказів та не містять правових підстав для скасування судового рішення, оскільки воно ухвалене з дотримання вимог матеріального і процесуального права.

Тому, рішення суду залишається без змін, а апеляційна скарга представника позивачки - без задоволення.

Керуючись п.1 ч.1 ст.307, ст.308 ЦПК України, колегія суддів

у х в а л и л а:

Апеляційну скаргу представника ОСОБА_2 - ОСОБА_10 відхилити.

Рішення Іллічівського районного суду м. Маріуполя Донецької області від 27 жовтня 2014 року залишити без змін.

Ухвала набирає законної сили з моменту проголошення і може бути оскаржена протягом двадцяти днів з дня набрання законної сили шляхом подання касаційної скарги безпосередньо до суду касаційної інстанції.

Головуючий Л.М. Кочегарова

Судді: Т.Г. Ігнатоля

С.А. Попова