Ухвала суду № 42087645, 18.12.2014, Господарський суд Харківської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

Держпром, 8-й під'їзд, майдан Свободи, 5, м. Харків, 61022,

тел. приймальня (057) 705-14-50, тел. канцелярія 705-14-41, факс 705-14-41

_____________

УХВАЛА

"18" грудня 2014 р.Справа № 922/4938/13Господарський суд Харківської області у складі:

головуючий суддя Дзюби О.А.

суддя Усатий В.О.

суддя Кононова О.В.

при секретарі судового засідання Шаповалов О.В.

розглянувши справу

за заявою ТОВ НВФ "Сінтал, Д" м. Харків до ТОВ НВФ "Сінтал, Д" м. Харків про визнання банкрутом за участю :

Представника арбітражного керуючого, Лянкевич К.В., довіреність № 3481 від 03.09.14,

Представника Sintal Agricilturi Public Limited, Добреля В.Р., від 03.04.13, Представника ПАТ ПУМБ, Пашкова Н.В, довіреність № 851 від 30.05.14,

Представника боржника ТОВ "Сінтал Д, Захаров О.С., від 03.12.14,

Розпорядника майна - арбітражний керуючий, Сокол О.Ю.", свідоцтво НОМЕР_3 від 23.02.14,

Генерального директора Сінтал Д, Крамаренко І.В., довіреність № наказ 03.12.14,

Представника СТОВ "Відродження", Колосов А.В., від 09.04.14,

Представника СТОВ "Петрівське", Колосов А.В., від 09.09.14,

Представника ТОВ "Козіївське", Колосов А,В., від 15.07.14,

Представника ТОВ АФ "Агрокомпленкт", Колосов А.В,, від 09.09.14,

Представника ТОВ"Сінтал Агро Трейд", Колосов А.В., від 09.09.14,

Представника Агрофірма "Земледар", Нестерова М.Б., від 10.01.14,

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою господарського суду Харківської області від 08 грудня 2014 року; відкладено попереднє засідання суду та розгляд заяви розпорядника майна про визнання недійсним правочину - Додаткової угоди від 01.09.13р. до Угоди про встановлення терміну виплати винагороди від 29.12.2008р., укладену між боржником та Sintal Agriculture Public Limited на 18 грудня 2014 року; зобов'язано учасників процесу виконати в повному обсязі вимоги суду.

Через канцелярію суду від розпорядника майна надійшло клопотання (вх№ 45978) про вжиття заходів забезпечення вимог кредиторів.

В судовому засіданні розпорядник майна підтримав вказане клопотання та просив суд його задовольнити.

Розглянувши матеріали справи, клопотання розпорядника майна про вжиття заходів забезпечення вимог кредиторів колегія суддів зазначає наступне.

Як вбачається з матеріалів справи, ухвалою господарського суду Харківської області від 08 січня 2014 року за заявою Генерального директора ТОВ НВФ "Сінтал, Д" м. Харків, порушено провадження у справі про банкрутство ТОВ НВФ "Сінтал, Д", м. Харків , в порядку п. 5 ст. 11 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", введено мораторій на задоволення вимог кредиторів; зобов'язано боржника в десятиденний строк опублікувати в офіційному друкованому органі України газеті "Голос України" або "Урядовий Кур'єр" оголошення про порушення справи про банкрутство ТОВ НВФ "Сінтал, Д". Введено процедуру розпорядження майном боржника строком на 115 календарних днів, розпорядником майна боржника призначено арбітражного керуючого Сокол Олексія Юрійовича.

Згідно п.1 ст. 2 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", провадження у справах про банкрутство регулюється цим Законом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законодавчими актами України.

Пунктом 1 ст. 22 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" зазначено, що під розпорядженням майном розуміється система заходів щодо нагляду та контролю за управлінням і розпорядженням майном боржника з метою забезпечення збереження, ефективного використання майнових активів боржника, проведення аналізу його фінансового становища, а також визначення наступної оптимальної процедури (санації, мирової угоди чи ліквідації) для задоволення в повному обсязі або частково вимог кредиторів.

Розпорядник майна - фізична особа, яка відповідно до судового рішення господарського суду забезпечує здійснення процедури розпорядження майном.

Згідно п 3. ст. 22 зазначеного Закону, розпорядник майна зокрема зобов'язаний: вживати заходів для захисту майна боржника; виконувати інші повноваження, що передбачені цим Законом.

Розпорядник майна несе відповідальність за невиконання або неналежне виконання своїх повноважень відповідно до законодавства України (п. 4 ст. 22 Закону).

Відповідно до ч. 1 ст. 18 вказаного Закону, господарський суд має право за клопотанням сторін або учасників справи про банкрутство чи за своєю ініціативою вжити заходів до забезпечення вимог кредиторів.

Господарський суд за клопотанням розпорядника майна, кредиторів або з власної ініціативи може заборонити боржнику укладати без згоди арбітражного керуючого (розпорядника майна) правочини (договори), а також зобов'язати боржника передати цінні папери, майно, інші цінності на зберігання третім особам, вчинити чи утриматися від вчинення певних дій або вжити інших заходів для збереження майна боржника (у тому числі шляхом позбавлення боржника права розпорядження його нерухомим майном без згоди розпорядника майна або суду, який розглядає справу про банкрутство; накладення арешту на конкретне рухоме майно боржника), про що виноситься ухвала.

Своє клопотання про вжиття заходів забезпечення вимог кредиторів розпорядник майна обґрунтовує тим, що станом на 23.06.2014р. відповідно до інформації, що міститься в Єдиному Державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців НВФ «СІНТАЛ'Д» ТОВ володів частками у статутних капіталах наступних підприємств:

Сільськогосподарське товариство з обмеженою відповідальністю «ВІДРОДЖЕННЯ» (62203, Харківська обл., Золочівський р-н, с.м.т. Золочів, вул. Піонерська, буд. 40, ідентифікаційний код 30773463), частка у статутному капіталі - 99,97%;

Товариство з обмеженою відповідальністю «СІНТАЛ АГРО ТРЕЙД» (62203, Харківська обл., Золочівський р-н, с.м.т. Золочів, вул. Піонерська, буд. 40, ідентифікаційний код 33817183), частка у статутному капіталі - 91,00%;

Товариство з обмеженою відповідальністю «КОЗІЇВСЬКЕ» (62011, Харківська обл., Краснокутський р-н, с. Козіївка, вул. Леніна, буд. 40, ідентифікаційний код 30739637), частка у статутному капіталі - 99,91%;

Товариство з обмеженою відповідальністю «СІНТАЛ-АГРО» (62214, Харківська обл., Золочівський р-н, с. Олександрівка, вул. Набережна, буд.1, ідентифікаційний код 33065363), частка у статутному капіталі - 91,71%.

Проте, станом на 18.12.2014р. НВФ «СІНТАЛ'Д» ТОВ не є учасником СТОВ «ВІДРОДЖЕННЯ», підтвердженням чого є витяг з Єдиного Державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців.

Колегія суддів зазначає, що відповідно до ч. 1 ст. 190 Цивільного кодексу України майном як особливим об'єктом вважаються окрема річ, сукупність речей, а також майнові права та обов'язки.

Згідно із ч. 1 ст. 100 Цивільного кодексу України право участі у товаристві є особистим немайновим правом і не може окремо передаватися іншій особі.

Відповідно до ст.167 Господарського кодексу України корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

Статтею 116 Цивільного кодексу України визначені права учасників господарського товариства, а саме: брати участь в управлінні товариством, у розподілі прибутку товариства і одержувати його частину (дивіденди), вийти з товариства, здійснити відчуження часток у статутному (складеному) капіталі товариства, цінних паперів, що засвідчують участь у товаристві, у порядку встановленому законом, одержувати інформацію про діяльність товариства

Таким чином, до майнових активів юридичних осіб належать грошові та матеріальні внески засновників/учасників (корпоративні права).

Згідно ч.8 ст.22 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", керівник або орган управління боржника виключно за погодженням з розпорядником майна вчиняють правочини (укладають договори) щодо:

відчуження або обтяження нерухомого майна боржника, в тому числі його передачі в оренду, заставу, внесення зазначеного майна до статутного капіталу іншого підприємства або господарського товариства, розпорядження нерухомим майном боржника у будь-який інший спосіб;

одержання та видачі позик (кредитів), надання поруки, гарантій, уступки вимоги, переведення боргу, а також передачі в довірче управління майна боржника;

розпорядження у будь-який спосіб іншим майном боржника, балансова вартість якого становить понад один відсоток балансової вартості активів боржника, та укладання інших значних правочинів (договорів).

Таким чином, продаж частки у статутному капіталі СТОВ «ВІДРОДЖЕННЯ» у розмірі 99,97%, без погодження з розпорядником майна є грубим порушенням зазначених норм вказаного Закону та беззаперечно порушує права кредиторів в межах справи про банкрутство.

Як вбачається з матеріалів справи, станом на 17.12.2014р. розпорядником майна внесені до реєстру кредиторів боржника визнані господарським судом вимоги 12 кредиторів на загальну суму 115780328,60 грн. Вимоги кредиторів у загальному розмірі 97128382,38 грн. ще не розглянуті господарським судом.

Колегія суддів зазначає, що адекватність заходу до забезпечення вимог кредиторів, що застосовується господарським судом, визначається його відповідністю вимогам, на забезпечення яких він вживається. Причому оцінка такої відповідності здійснюється господарським судом, зокрема, з урахуванням співвідношення права (інтересу), про захист яких просить заявник, з майновими наслідками заборони особам вчиняти певні дії. Право здійснення забезпечення вимог кредиторів та вибору тих чи інших заходів належить господарському суду, який виходить із конкретних обставин справи та пропозицій заявника.

В даному випадку, колегія суддів вважає, що є очевидна небезпека заподіянню шкоди правам та інтересам кредиторів у даній справі, захист цих прав може стати неможливим без прийняття відповідних заходів забезпечення, та для відновлення прав сторони необхідні будуть значні зусилля та витрати.

Враховуючи викладене, з огляду на значний обсяг кредиторської заборгованості боржника, колегія суддів дійшла висновку про необхідність задоволення клопотання розпорядника майна та необхідність вжиття заходів забезпечення вимог кредиторів шляхом заборони вчиняти будь - які дії щодо відчуження майна та/або часток у статутних капіталах належних НВФ "Сінтал'Д" ТОВ, а також накладення арешту на майно боржника.

За таких обставин, керуючись ст.ст. 18, 22 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст. 86 Господарського процесуального кодексу України, суд -

УХВАЛИВ:

1. Задовольнити клопотання розпорядника майна про вжиття заходів забезпечення вимог кредиторів .

2. Заборонити Крамаренко Ігорю Вікторовичу (паспорт НОМЕР_4, виданий 11.10.2001р., Київським РВ ХМУ УМВС України в Харківській обл.; місце проживання: АДРЕСА_1; реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_1), а також будь-яким особам, що діють від імені Науково-виробничої фірми «СІНТАЛ'Д» - Товариства з обмеженою відповідальністю, вчиняти будь-які дії щодо відчуження майна та/або часток у статутних капіталах належних Науково-виробничої фірми «СІНТАЛ'Д» - Товариства з обмеженою відповідальністю (61070, м. Харків, вул. Чкалова, буд.7, ідентифікаційний код 14073681).

3. Заборонити Крамаренко Ігорю Вікторовичу (НОМЕР_2, виданий 11.10.2001р., Київським РВ ХМУ УМВС України в Харківській обл.; місце проживання: АДРЕСА_1; реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_1), а також будь-яким особам, що діють від імені Науково-виробничої фірми «СІНТАЛ'Д» - Товариства з обмеженою відповідальністю, без згоди розпорядника майна арбітражного керуючого Сокола Олексія Юрійовича вчиняти будь-які правочини (договори) щодо відчуження майна Науково-виробничої фірми «СІНТАЛ'Д» - Товариства з обмеженою відповідальністю, будь-яким іншим чином розпоряджатися майном Науково-виробничої фірми «СІНТАЛ'Д» - Товариства з обмеженою відповідальністю, в тому числі, але не виключно, рухомим та нерухомим.

4. Накласти арешт на наступне майно, належне Науково-виробничій фірмі «СІНТАЛ'Д» - Товариству з обмеженою відповідальністю:

- частку у статутному капіталі Сільськогосподарське товариство з обмеженою відповідальністю «ВІДРОДЖЕННЯ» (62203, Харківська обл., Золочівський р-н, с.м.т. Золочів, вул. Піонерська, буд. 40, ідентифікаційний код 30773463);

- частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «СІНТАЛ АГРО ТРЕЙД» (62203, Харківська обл., Золочівський р-н, с.м.т. Золочів, вул. Піонерська, буд. 40, ідентифікаційний код 33817183);

- частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «КОЗІЇВСЬКЕ» (62011, Харківська обл., Краснокутський р-н, с. Козіївка, вул. Леніна, буд. 40, ідентифікаційний код 30739637);

- частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «СІНТАЛ-АГРО» (62214, Харківська обл., Золочівський р-н, с. Олександрівка, вул. Набережна, буд.1, ідентифікаційний код 33065363).

5. Дану ухвалу направити розпоряднику майна, боржника, Реєстраційній службі.

Головуючий суддя Суддя Суддя Дзюба О.А. Усатий В.О. Кононова О.В.