Ухвала суду № 42004437, 25.12.2014, Господарський суд Чернівецької області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЧЕРНІВЕЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

"25" грудня 2014 р. справа № 926/1307-б/13

За заявою товариства з обмеженою відповідальністю "УніКредит Лізинг", м. Київ

до товариства з додатковою відповідальністю "Трансмост", м. Чернівці

про визнання банкрутом

Суддя Ковальчук Т.І.

Представники:

Ініціюючого кредитора - Тиліпський Д.В., дов. від 08.09.2014 р.

Боржника - Барателі Д. Т., дов. від 02.05.2014 р.

ТОВ "ІБК Трансмост" - Шевчук Д.В., дов. від 05.04.2013 р.

ПАТ "Державний експортно-імпортний банк України" - Тимощук Р.М., дов. № 010-01/7622 від 19.09.2011 р.

ПАТ "Райффайзен Банк Аваль" - Кушнірюк Ю.Д., дов. № 543/12 від 23.10.2012 р.

Розпорядник майна - не з'явився

СУТЬ СПРАВИ:

Ухвалою господарського суду Чернівецької області від 20.01.2014 року за заявою товариства з обмеженою відповідальністю "УніКредит Лізинг" порушено провадження у справі про банкрутство товариства з додатковою відповідальністю "Трансмост", введено мораторій на задоволення вимог кредиторів і процедуру розпорядження майном, розпорядником майна призначено арбітражного керуючого Ляшка Олександра Віталійовича (суддя Дутка В.В.).

Оголошення про порушення провадження у справі про банкрутство офіційно оприлюднено на веб-сайті Вищого господарського суду України 22.01.2014 р.

Ухвалою від 06.02.2014 р. до участі у справі залучено регіональне відділення Фонду державного майна України по Чернівецькій області.

Ухвалою суду від 27.03.2014 р. провадження у справі зупинено до розгляду Львівським апеляційним господарським судом апеляційної скарги боржника на ухвалу від 20.01.2014 р.

Розпорядженням від 23.06.2014 р. у зв'язку з перебуванням судді Дутки В.В. у щорічній відпустці справу № 926/1307-б/13 передано до провадження судді Ковальчук Т.І.

Розпорядженням від 19.08.2014 р. у зв'язку з перебуванням судді Ковальчук Т.І. в черговій щорічній відпустці розгляд справи у порядку повторного автоматичного розподілу доручено судді Бутирському А.А.

Ініціюючий кредитор звернувся до суду з заявами від 08.09.2014 р. про визнання недійсними укладених боржником з товариством з обмеженою відповідальністю "Інвестиційна будівельна компанія "Трансмост" договорів купівлі-продажу, а саме:

1) № АЗД/Ч-2013 від 18.07.2013 р. (т.с. 8, а.с. 2-4),

2) № УЕЗ-2013 від 26.09.2013 р. (т.с. 8, а.с. 25-33) та

3) № АЗ/БО-2013 від 18.07.2013 р. (т.с. 8, а.с. 104-107).

Ухвалами від 24.09.2014 р. зазначені заяви прийняті і призначені до розгляду в судовому засіданні на 06.10.2014 р., до участі у справі залучено товариство з обмеженою відповідальністю "Інвестиційна будівельна компанія "Трансмост".

06.10.2014 р. від боржника надійшли відзиви, в яких відхилено вимоги про визнання недійсними договорів купівлі-продажу № АЗД/Ч-2013 від 18.07.2013 р., № УЕЗ-2013 від 26.09.2013 р. та № АЗ/БО-2013 від 18.07.2013 р. (т.с. 8, а.с. 21, 62, 145).

Ухвалами від 06.10.2014 р. розгляд заяв про визнання договорів купівлі-продажу недійсними в судовому засіданні відкладено на 03.11.2014 р., до участі у справі залучено ПАТ "Державний експортно-імпортний банк України" (по договору купівлі-продажу № УЕЗ-2013 від 26.09.2013 р.) та ПАТ "Райффайзен Банк Аваль" (по договору купівлі-продажу № АЗ/БО-2013 від 18.07.2013 р.), витребувано від учасників провадження додаткові необхідні для розгляду заяв документи.

У порядку повторного автоматичного розподілу в зв'язку з перебуванням судді Бутирського А.А. у відпустці розпорядженням від 03.11.2014 р. справу передано до провадження судді Ковальчук Т.І.

Ухвалою від 03.11.2014 р. розгляд справи в судовому засіданні відкладено на 18.11.2014 р.

Ухвалою від 18.11.2014 р. призначено рецензування звітів про оцінку майна, відчуженого ТДВ "Трансмост" за договорами купівлі-продажу № АЗД/Ч-2013 від 18.07.2013 р., № УЕЗ-2013 від 26.09.2013 р. та № АЗ/БО-2013 від 18.07.2013 р., проведення рецензування доручено судовому експерту Созонтовій К.С..

Цією ж ухвалою відкладено розгляд справи в судовому засіданні на 09.12.2014 р., ПАТ "Райффайзен Банк Аваль" зобов'язано надати письмовий відзив по справі.

09.12.2014 р. від експерта Созонтової К.С. через канцелярію суду надійшли рецензії на звіти про оцінку майна, від боржника - копії копії звітів про оцінку відчуженого за спірними договорами майна.

Ухвалою від 09.12.2014 р. розгляд справи в судовому засіданні відкладено на 25.12.2014 р. за клопотанням сторін і залучених осіб для ознайомлення з наданими документами.

До початку судового засідання 25.12.2014 р. від ініціюючого кредитора надійшли додаткові пояснення, в яких зазначено, що на замовлення ТОВ "УніКредит Лізинг" Громадська організація "Асоціація незалежних оцінювачів" провела рецензування 8-ми звітів про оцінку майна, виконаних суб'єктом оціночної діяльності фізичною особою підприємцем Богуславський Є.С., за результатами рецензування встановлено, що звіти не відповідають вимогам нормативно-правових актів з оцінки майна, є неякісними і не можуть бути використані, а оцінювач-рецензент Созонтова К.С. не звернула уваги на існуючі недоліки в цих звітах. Рецензії Громадської організації "Асоціація незалежних оцінювачів" на вісім звітів про незалежну оцінку майна додано до додаткових пояснень ТОВ "УніКредит Лізинг".

Представник боржника в судовому засіданні 25.12.2014 р. подав для залучення до матеріалів справи баланси ТДВ "Трансмост" за 9 місяців 2013 р. та 2013 рік і копії укладених з ПАТ "Райффайзен Банк Аваль" договорів застави.

У судовому засіданні 25.12.2014 р. суд дослідив матеріали справи та подані додатково документи і прийшов до висновку про необхідність витребування додаткових доказів, зокрема щодо проведених за спірними договорами розрахунків та балансу боржника за 6 місяців 2013 р. Також в ході дослідження матеріалів справи суд виявив, що рецензії оцінювача Созонтової К.С. на звіти № 210/13 та № 212/13 і додатки до них не підписані рецензентом, у зв'язку з чим від оцінювача належить витребувати належним чином оформлені зазначені документи.

Враховуючи, що продане за договором купівлі-продажу № АЗД/Ч-2013 від 18.07.2013 р. майно (автобетононасос) перебуває в заставі у ПАТ "Райффайзен Банк Аваль" по договору застави транспортного засобу № 12/01-05-2/67 від 18.07.2013 р., ПАТ "Райффайзен Банк Аваль" належить залучити до участі у справі також в частині провадження з визнання недійсним договору купівлі-продажу № АЗД/Ч-2013 від 18.07.2013 р.

Одночасно, враховуючи, що судом розглядається заява конкурсного кредитора про визнання недійсними укладених боржником ТДВ "Трансмост" договорів купівлі-продажу в порядку ст. 20 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" з підстави: боржник здійснив відчуження або придбав майно за цінами відповідно нижчими або вищими від ринкових за умови, що в момент прийняття зобов'язання або внаслідок його виконання майна боржника було (стало) недостатньо для задоволення вимог кредиторів, суд вважає за належне зобов'язати боржника провести незалежний аудит впливу операцій з купівлі-продажу майна за спірними договорами на фінансовий стан товариства. При цьому суд виходить з того, що Закон надає право господарському суду в межах провадження справи про банкрутство зобов'язувати боржника провести аудит (ч. 11 ст. 16 Закону).

З врахуванням наведених обставин суд вирішив відкласти розгляд справи в судовому засіданні.

На підставі викладеного та керуючись ст.ст 2, 20 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст.ст. 41, 43, 22, 38, 77 Господарського процесуального кодексу України, суд

У Х В А Л И В :

1. Залучити ПАТ "Райффайзен Банк Аваль" до участі у справі в частині провадження з визнання недійсним договору купівлі-продажу № АЗД/Ч-2013 від 18.07.2013 р.

2. Розгляд справи в судовому засіданні відкласти на 10-00 год. 20 січня 2015 року за участю представників сторін, залучених осіб, розпорядника майна боржника Ляшка О.В.

3. Зобов'язати оцінювача Созонтову К.С. надіслати до господарського суду належним чином підписані рецензії на звіти № 210/13 та № 212/13 і додатки до них.

4. Зобов'язати ТДВ "Трансмост":

- надати копію належним чином засвідченого балансу товариства за 6 місяців 2013 року;

- документально підтверджену інформацію про стан виконання договорів купівлі-продажу № АЗД/Ч-2013 від 18.07.2013 р., № УЕЗ-2013 від 26.09.2013 р. та № АЗ/БО-2013 від 18.07.2013 р. (передача майна, проведення розрахунків);

- провести незалежний аудит впливу операцій з купівлі-продажу майна за договорами купівлі-продажу № АЗД/Ч-2013 від 18.07.2013 р., № УЕЗ-2013 від 26.09.2013 р. та № АЗ/БО-2013 від 18.07.2013 р. на фінансовий стан товариства (зокрема, висвітлити питання, чи не було (стало) недостатньо майна боржника для задоволення вимог кредиторів в момент прийняття зобов'язання або внаслідок його виконання, чи укладення зазначених договорів купівлі-продажу не призвело до погіршення фінансового становища ТДВ "Трансмост", не виступило обставиною, котра потягнула за собою неплатоспроможність боржника або неможливість виконання зобов'язань перед іншими кредиторами повністю або частково).

Суддя Т.І.Ковальчук