Рішення № 41991735, 15.12.2014, Господарський суд Львівської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

15.12.2014 р. Справа№ 5015/1196/12

Господарський суд Львівської області у складі судді Сухович Ю.О., при секретарі судових засідань Мак Л.Б., розглянувши матеріали

за заявою Гук Уляни Степанівни, с. Добрівляни, Стрийський район, Львівської області

про роз'яснення рішення суду від 15.06.2012р.

у справі № 5015/1196/12

за позовом Гук Уляни Степанівни, м.Стрий Львівської області

до Товариства з обмеженою відповідальністю „Дібровастрий", м.Стрий Львівської області

третя особа-1, що не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача Виконавчий комітет Стрийської міської ради Львівської області, м.Стрий Львівської області;

третя особа-2, що не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача Оприск Катерина Ігнатівна, м.Стрий Львівська область;

третя особа-3, що не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача Максимів Володимир Іванович, м.Стрий Львівська область

про визнання частково недійсним рішення загальних зборів ТзОВ „Дібровастрий" від 12.05.2009р. (протокол №1).

За участю представників сторін:

від заявника Попович М.В. - представник (довіреність №539 від 19.07.2013р.); Поврозник А.П. - представник ( довіреність №1664 від 17.09.2013р.);

від відповідача не з'явився;

від третьої особи-1 не з'явився;

від третьої особи-2 не з'явився;

від третьої особи-3 не з'явився.

Права та обов'язки сторін передбачені ст.ст. 20, 22 ГПК України роз'яснено, заяви про відвід судді не не надходили. Фіксація судового процесу здійснювалась за допомогою програмно-апаратного комплексу "Оберіг".

На розгляд господарського суду Львівської області Гук Уляною Степанівною подано заяву про роз'яснення рішення суду від 15.06.2012р. у справі № 5015/1196/12 за позовом Гук Уляни Степанівни до Товариства з обмеженою відповідальністю „Дібровастрий", за участю третьої особи-1, що не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача Виконавчого комітету Стрийської міської ради Львівської області, третьої особи-2, що не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача Оприск Катерини Ігнатівни, третьої особи-3, що не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача Максиміва Володимира Івановича про визнання частково недійсним рішення загальних зборів ТзОВ „Дібровастрий" від 12.05.2009р. (протокол №1) .

Ухвалою суду від 13.11.2014р. прийнято заяву до розгляду та призначено судове засідання на 01.12.2014р.

Ухвалами суду розгляд заяви відкладався на 08.12.2014р. та на 15.12.2014р.

Представники заявника вимоги викладені у поданій ними заяві підтримали повністю, просили суд її задоволити та роз»яснити рішення господарського суду Львівської області від 15.06.2012р. у справі №5015/1196/12 в частині чи набули прав учасників ТзОВ «Дібровастрий» Максимів В.І та Оприск К.І. враховуючи визнаний недійсним п.2 питання другого рішення загальних зборів ТзОВ «Дібровастрий» від 12.05.2009р., яке оформлено протоколом №1 від 12.05.2009р. та в якому розмірі.

Відповідач та треті особи явку уповноважених представників у судове засідання не забезпечили, ухвалою суду від 08.12.2014р. їх явка не визнавалась обов»язковою.

Відповідач подав відзив (вх.№53070/14 від 08.12.2014р.) на заяву Гук У.С. про роз»яснення рішення, в якому зазначає про відсутність підстав для роз»яснення рішення у зв»язку з чим просить відмовити у задоволенні заяви.

Третя особа-3 подала пояснення (вх..№53069/14 від 08.12.2014р.) на заяву Гук У.С. про роз»яснення рішення, в якому зазначає про вихід заявника за межі правового регулювання ст.89 ГПК України стверджує, що зміст вимог заявника не дає підстав вбачати незрозумілість суті рішення, у зв»язку з чим просить відмовити у задоволенні заяви.

Зважаючи на те, що згідно положень ст.89 ГПК України неявка осіб, які брали участь у справі, не перешкоджає розгляду питання про роз'яснення рішення суду, суд дійшов висновку розглянути заяву за відсутності відповідача та третіх осіб.

Розглянувши заяву, заслухавши представників позивача, суд встановив:

Рішенням господарського суду Львівської області від 15.06.2012р. у справі №5015/1196/12 залишеним без змін постановою Львівського апеляційного господарського суду від 24.07.2012р. та постановою Вищого господарського суду України від 28.11.2012р. позов згідно заяви про уточнення позовних вимог задоволено частково. Визнано недійсним п.2 питання другого рішення загальних зборів учасників ТзОВ "Дібровастрий"від 12.05.2009р., яке оформлено протоколом № 1 від12.05.2009р. в частині затвердження розміру (вартості) вкладу учасника Максиміва Володимира Івановича у розмірі 27 600,00 грн., що становить 34,5 часток статутного капіталу ТзОВ "Дібровастрий" та в частині затвердження розміру (вартості) вкладу учасника Оприск Катерини Ігнатівни у розмірі 400,00 грн., що становить 0,5 часток статутного капіталу ТзОВ "Дібровастрий". В частині задоволення позовних вимог про визнання недійсним п.3 рішення загальних зборів учасників ТзОВ "Дібровастрий"від 12.05.2009р., яке оформлено протоколом № 1 від12.05.2009р. про затвердження статуту товариства відмовлено.

Заявник просить роз»яснити рішення господарського суду Львівської області від 15.06.2012р. у справі №5015/1196/12 вказуючи на незрозумілість (неясність) для позивача та інших учасників товариства рішення суду в частині визнання недійсним рішення про затвердження розміру часток Максиміва В.І. та Оприск К.І.

Посилаючись на ст.58 Закону України «Про господарські товариства», ч.3 ст.98, ч.1 ст.144 ЦК України заявник зазначає, що учасники товариства розуміють п.2 резолютивної частини рішення в системному зв»язку з вищенаведеними нормами права, як таке, що Максимів В.І. та Оприск К.І. не набули прав учасника ТзОВ «Дібровастрий», оскільки товариством не затверджувався розмір часток.

З огляду на вказане заявник просить роз»яснити рішення господарського суду Львівської області від 15.06.2012р. у справі №5015/1196/12 в частині чи набули прав учасників ТзОВ «Дібровастрий» Максимів В.І та Оприск К.І. враховуючи визнаний недійсним п.2 питання другого рішення загальних зборів ТзОВ «Дібровастрий» від 12.05.2009р., яке оформлено протоколом №1 від 12.05.2009р. та в якому розмірі.

При прийнятті ухвали суд виходив з наступного:

Рішення господарського суду Львівської області від 15.06.2012р. у даній справі мотивоване тим, що рішення загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю "Дібровастрий"від 12.05.2009р., оформлене протоколом № 1, по своїй природі є рішенням загальних зборів засновників Колективного підприємства "Діброва", оскільки пунктом 1 порядку денного даного рішення стояло питання про створення Товариства з обмеженою відповідальністю "Дібровастрий".

Відповідно до ч. 4 ст. 87 ЦК України, юридична особа вважається створеною з дня її державної реєстрації.

Згідно Витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців датою державної реєстрації Товариства з обмеженою відповідальністю "Дібровастрий" зазначено 27.05.2009р., отже з цієї дати створено вказане товариство.

На момент прийняття рішення загальними зборами засновників від 12.05.2009р. товариство мало організаційно-правову форму колективного підприємства.

Відповідно до пункту 4.6 статуту Колективного підприємства "Діброва", в редакції зареєстрованій 08.08.2008р. державним реєстратором Стрийської міської ради Львівської області, реєстраційний №14171050007000103 засновниками підприємства є Гук Уляна Степанівна з часткою у статутному капіталі товариства 20,00 %, що еквівалентна 153,60 грн., Максимів Володимир Іванович з часткою у статутному фонді товариства 25,00 %, що еквівалентна 192,00 грн., Дергало Іван Степанович з часткою у статутному капіталі товариства 25,00 %, що еквівалентна 192,00 грн., Медвідь Теодор Іванович з часткою у статутному капіталі товариства 20,00 %, що еквівалентна 153,60 грн., Оприск Катерина Ігнатівна з часткою у статутному капіталі товариства 10,00 %, що еквівалентна 76,80 грн. Статутний фонд товариства створюється у розмірі 768,00 грн.

Оскільки, після набрання чинності Цивільним кодексом України та Господарським кодексом України такої організаційно-правової форми як колективне підприємство не існує, немає правових норм, які б регулювали його діяльність, то відповідно слід застосовувати аналогію закону, тобто правову норму, яка регулює найбільш подібні правовідносини. В даному випадку слід застосувати норми Цивільного кодексу України, Господарського кодексу України та Закону України "Про господарські товариства".

В рішенні суд дійшов висновку, що рішення загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю "Дібровастрий"(протокол №1 від 12.05.2012р.), яке оформлено пунктом 2 по питанню 2, згідно якого розмір (вартість) вкладу учасника Максиміва Володимира Івановича склав 27 600,00 грн. що становить 34,5 часток статутного капіталу ТзОВ "Дібровастрий", а розмір (вартість) вкладу учасника Оприск Катерини Ігнатівни склав 400,00 грн. що становить 0,5 часток статутного капіталу ТзОВ "Дібровастрий"є незаконним та підлягає визнанню недійсним.

Згідно ч.1 ст.140 ЦК України юридична особа припиняється в результаті передання всього свого майна, прав та обов'язків іншим юридичним особам - правонаступникам (злиття, приєднання, поділу, перетворення) або в результаті ліквідації.

Відповідно до ст.108 ЦК України перетворенням юридичної особи є зміна її організаційно-правової форми. У разі перетворення до нової юридичної особи переходять усе майно, усі права та обов'язки попередньої юридичної особи.

Зважаючи на положення ч. 1 ст. 104, ст.108 ЦК України усі права та обов»язки КП «Діброва» перейшли до ТзОВ «Дібровастрий».

Відтак, Максимів Володимир Іванович та Оприск Катерина Ігнатівна є учасниками ТзОВ «Дібровастрий» із частками 25% Максимів В.І. та 10% Оприск К.Г.

Слід зазначити, що рішенням суду, яке набрало законної сили, зважаючи на положення Конституції України, ч.2 ст.13 Закону України „Про судоустрій і статус суддів", ст.115 ГПК України є обов"язковим до виконання на усій території України.

Відтак, учасникам ТзОВ «Дібровастрий» слід вчинити дії щодо приведення установчих документів товариства у відповідність до норм чинного законодавства з врахуванням рішення господарського суду Львівської області від 15.06.2012р. щодо розподілу часток у статутному капіталі товариства.

Посилання відповідача та третьої особи-3 на положення п.4.4. статуту ТзОВ «Дібровастрий» в частині розміру часток Максиміва В.І. (34,5%) та Оприск К.І. (0,5%) є безпідставним, оскільки п.4.4 статуту ТзОВ «Дібровастрий» не відповідає рішенню суду від 15.06.2012р., яке набрало законної сили.

Згідно ст.89 ГПК України суддя за заявою сторони чи державного виконавця роз'яснює рішення, ухвалу, не змінюючи при цьому їх змісту, а також за заявою сторони або за своєю ініціативою виправляє допущені в рішенні, ухвалі описки чи арифметичні помилки, не зачіпаючи суті рішення. Про роз'яснення рішення, ухвали, а також про виправлення описок чи арифметичних помилок виноситься ухвала. Подання заяви про роз'яснення рішення суду допускається, якщо воно ще не виконане або не закінчився строк, протягом якого рішення може бути пред'явлене до примусового виконання.

Роз"яснення рішення, ухвали суду - це викладення їх у більш ясній і зрозумілій формі.

Роз"яснюючи рішення чи ухвалу господарський суд не вправі змінювати їх зміст, тобто відомості викладені у них.

Роз"яснюючи рішення у даній справі суд не вийшов за межі позовних вимог, не змінив його та не торкнувся питань які не були предметом спору, отже твердження відповідача та третьої особи-3 про відсутність підстав для роз"яснення рішення є помилковими.

Керуючись ст.ст.86,89 ГПК України, суд -

УХВАЛИВ:

1. Роз"яснити рішення господарського суду Львівської області від 15.06.2012р. у справі № 5015/1196/12 за позовом Гук Уляни Степанівни до Товариства з обмеженою відповідальністю „Дібровастрий", за участю третьої особи-1, що не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача Виконавчого комітету Стрийської міської ради Львівської області, третьої особи-2, що не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача Оприск Катерини Ігнатівни, третьої особи-3, що не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача Максиміва Володимира Івановича про визнання частково недійсним рішення загальних зборів ТзОВ „Дібровастрий" від 12.05.2009р. (протокол №1).

2. Максимів Володимир Іванович та Оприск Катерина Ігнатівна набули прав учасників ТзОВ «Дібровастрий». Частка у статутному капіталі товариства Максиміва В.І. становить 25%, Оприск К.І. становить 10%.

3. Ухвала може бути оскаржена до Львівського апеляційного господарського суду в порядку і строки вказані у ст.ст.91-93 ГПК України.

Згідно ст. 87 ГПК України повне рішення та ухвали надсилаються сторонам, прокурору, третім особам, які брали участь в судовому процесі, але не були присутні у судовому засіданні, рекомендованим листом з повідомленням про вручення не пізніше трьох днів з дня їх прийняття або за їх зверненням вручаються їм під розписку безпосередньо у суді.

Суддя Сухович Ю.О.