Постанова № 41025770, 21.10.2014, Господарський суд Рівненської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД РІВНЕНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

33013 , м. Рівне, вул. Набережна, 26А

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"21" жовтня 2014 р. Справа № 918/958/14

Господарський суд Рівненської області у складі судді Трускавецького В.П.

при секретарі судового засідання Фаєвській Л.Ю.

розглянув у відкритому судовому засіданні справу

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Прайм Тайм": вул. Дубнівська, 23, м. Луцьк, Волинська область, 43010

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Кіойл" вул. Київська, буд. 108 А, м. Рівне, 33027

про визнання банкрутом

Учасники провадження у справі про банкрутство:

Ініціюючий кредитор - Товариство з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Прайм Тайм" (вул. Дубнівська, 23, м. Луцьк, Волинська область, 43010);

Боржник - Товариство з обмеженою відповідальністю "Кіойл" (вул. Київська, буд. 108 А, м. Рівне, 33027);

Розпорядник майна - арбітражний керуючий Рудецька О.Я. (АДРЕСА_1);

представники:

від заявника: Котик С.Ю. - представник;

від боржника: не з'явився;

від арбітражний керуючий: Рудецька О.Я.;

Присутнім представникам учасників судового процесу права і обов'язки, передбачені ст.ст.20, 22, 28 Господарського процесуального кодексу України (далі ГПК України), роз'яснено. Заяв про відвід суду не поступало. Клопотань про здійснення технічної фіксації судового процесу учасниками судового процесу заявлено не було.

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Прайм Тайм" звернулося до Господарського суду Рівненської області із заявою про порушення провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Кіойл" (33027, м. Рівне, вул. Київська, буд. 108А, ІК 37440989).

Ухвалою суду від 25 червня 2014 року прийнято до розгляду заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Прайм Тайм" про порушення провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Кіойл" на підставі ст.ст. 1, 2, 11, 12, 114 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", розгляд заяви призначено до слухання в підготовчому засіданні суду та зобов'язано, зокрема, арбітражного керуючого Янчука Володимира Володимировича, кандидатура якого визначена автоматизованою системою з числа осіб, внесених до Єдиного реєстру арбітражних керуючих (розпорядників майна, керуючих санацією, ліквідаторів) України у строк до дня проведення підготовчого засідання суду подати заяву про участь у даній справі.

Ухвалою господарського суду Рівненської області від 30.07.2014 року порушено провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Кіойл". Визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Прайм Тайм" до боржника на суму 459 000 грн. 00 коп., з яких: 459 000 грн. 00 коп. - безспірні грошові вимоги. Введено процедуру розпорядження майном строком на сто п'ятнадцять календарних днів до 22.11.2014 року, призначено розпорядником майна арбітражного керуючого Рудецьку Оксану Ярославівну (свідоцтво НОМЕР_1 від 12.03.2014 року) та призначено проведення попереднього засідання суду на 07.10.2014 року.

Оголошення про порушення справи про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Кіойл" було опубліковано на сайті Вищого господарського суду України за № 6948 від 31.07.2014 року.

Ухвалою господарського суду Рівненської області від 07.10.2014 року затверджено реєстр вимог кредиторів банкрута - Товариства з обмеженою відповідальністю "Кіойл" (33027, м. Рівне, вул. Київська, буд. 108А, ІК 37440989), на загальну суму 465 090 грн. 00 коп. та призначено підсумкове засідання суду на 21.10.2014 року.

21 жовтня 2014 року розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Кіойл" подано суду клопотання № 297 від 20.10.2014 року про визнання Товариство з обмеженою відповідальністю "Кіойл" банкрутом і відкриття щодо нього ліквідаційної процедури та призначення ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "Кіойл" Рудецьку Оксану Ярославівну (свідоцтво НОМЕР_1 від 12.03.2013 року) з розміром оплати послуг арбітражного керуючого за кожен місяць здійснення повноважень в сумі двох мінімальних заробітних плат. Додатками до поданого клопотання, зокрема, додано: протокол перших зборів кредиторів боржника № 1 від 14.10.2014 року, протокол зборів комітету кредиторів боржника № 1 від 14.10.2014 року. Відповідно до вищезгаданих протокольних рішень визначено кількісний склад комітету кредиторів у кількості 1 кредитора, обрано членом комітету кредиторів - Товариство з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Прайм Тайм", головою комітету кредиторів обрано представника Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Прайм Тайм". Також, додано протокол зборів кредиторів боржника № 2 від 17.10.2014 року, згідно якого одноголосно прийнято рішення звернутись до господарського суду Рівненської області з клопотанням про визнання Товариство з обмеженою відповідальністю "Кіойл" банкрутом та відкриття щодо нього ліквідаційної процедури, уповноважено арбітражного керуючого - розпорядника майна боржника Рудецьку О.Я. подати відповідне клопотання, та протокол зборів комітету кредиторів боржника № 2 від 14.10.2014 року, згідно якого одноголосно прийнято рішення звернутись до господарського суду Рівненської області з клопотанням про визнання Товариство з обмеженою відповідальністю "Кіойл" банкрутом та відкриття щодо нього ліквідаційної процедури, уповноважено арбітражного керуючого - розпорядника майна боржника Рудецьку О.Я. подати відповідне клопотання, також, одноголосно прийнято рішення про погодження кандидатури арбітражного керуючого Рудецької Оксани Ярославівни в особі ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Кіойл" та звернутись до господарського суду про призначення арбітражного керуючого Рудецьку О.Я. ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "Кіойл".

Крім того, додано звіт про фінансовий аналіз щодо виявлення ознак неплатоспроможності підприємства та ознак дій з приховування банкрутства, фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства Товариства з обмеженою відповідальністю "Кійол".

Як вбачається з протоколу загальних зборів кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Кіойл" № 2 від 17.10.2014 року присутнім на зборах кредиторів був представник Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Прайм Тайм" - 459 голосів.

До порядку денного загальних зборів кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Кіойл" включено такі питання:

1. Звіт розпорядника майна про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат;

2. Розгляд пропозиції про укладення мирової угоди, санації боржника, визнання його банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури.

За результатами обговорення питань, включених до порядку денного загальні збори кредиторів вирішили:

1. Прийняти до відома звіт арбітражного керуючого про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат.

2. Звернутись до господарського суду Рівненської області з клопотанням про визнання Товариство з обмеженою відповідальністю "Кіойл" банкрутом та відкриття щодо нього ліквідаційної процедури, уповноважено арбітражного керуючого - розпорядника майна боржника Рудецьку О.Я. подати відповідне клопотання.

Як вбачається з протоколу зборів комітету кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Кіойл" № 2 від 14.10.2014 року присутніми на зборах комітету кредиторів був представник Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Прайм Тайм" - 459 голосів.

До порядку денного зборів комітету кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Кіойл" включено такі питання:

1. Розгляд пропозиції про укладення мирової угоди, санації боржника, визнання його банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури;

2. Погодження кандидатури арбітражного керуючого при визначенні процедури, яка буде застосована до боржника та надання йому відповідних повноважень;

3. Оплата послуг арбітражного керуючого.

За результатами обговорення питань, включених до порядку денного комітет кредиторів вирішив:

1. Звернутись до господарського суду Рівненської області з клопотанням про визнання Товариство з обмеженою відповідальністю "Кіойл" банкрутом та відкриття щодо нього ліквідаційної процедури, уповноважено арбітражного керуючого - розпорядника майна боржника Рудецьку О.Я. подати відповідне клопотання.

2. Погодити кандидатуру арбітражного керуючого Рудецької Оксани Ярославівни в особі ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Кіойл" та звернутись до господарського суду про призначення арбітражного керуючого Рудецьку О.Я. ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "Кіойл".

3. Встановити розмір оплати послуг арбітражного керуючого за кожен місяць здійснених повноважень, в сумі двох мінімальних заробітних плат (відповідно до п. 3 ст. 115 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом"), а також здійснити відшкодування його витрат у відповідності до наданих підтверджуючих документів.

Поданий розпорядником майна звіт за результатами проведення аналізу фінансово - господарського стану Товариства з обмеженою відповідальністю "Кіойл" свідчить зокрема, що ознак дій з приховування банкрутства, фіктивного банкрутства не виявлено. Товариство з обмеженою відповідальністю "Кіойл" має ознаки поточної та критичної неплатоспроможності, а отже є потенційним банкрутом. З огляду на відсутність матеріально - технічного потенціалу Товариство з обмеженою відповідальністю "Кіойл" не може відновити свою платоспроможність внаслідок введення процедури санації, а тому зроблено висновок про доцільність ліквідації підприємства.

Господарський суд розглянувши протокол зборів кредиторів боржника № 2 від 17.10.2014 року та протокол зборів комітету кредиторів боржника № 2 від 14.10.2014 року, звіт за результатами проведення аналізу фінансово - господарського стану Товариства з обмеженою відповідальністю "Кіойл", вивчивши матеріали справи, заслухавши розпорядника майна, представника ініціюючого кредитора прийшов до висновку, що відновити платоспроможність боржника шляхом санації чи укладання мирової угоди неможливо.

Відповідно до ст. 26 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (у редакції Закону від 22.12.2011р.) до компетенції комітету кредиторів належить прийняття рішення про: обрання голови комітету; скликання зборів кредиторів; звернення до господарського суду з клопотанням про відкриття процедури санації, визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури у випадках, передбачених цим Законом; звернення до господарського суду з вимогою про визнання правочинів (договорів) боржника недійсними на будь-якій стадії процедури банкрутства; звернення до господарського суду з клопотанням про призначення арбітражного керуючого (керуючого санацією, ліквідатора), припинення повноважень арбітражного керуючого (керуючого санацією, ліквідатора) та про призначення іншого арбітражного керуючого (керуючого санацією, ліквідатора); підготовку та укладення мирової угоди; схвалення плану санації боржника, змін та доповнень до нього у випадках, передбачених цим Законом; визначення складу майна в разі продажу частини майна у процедурі санації боржника або ліквідації банкрута; внесення пропозицій господарському суду щодо продовження або скорочення строку процедур розпорядження майном боржника чи санації боржника; інші питання, передбачені цим Законом.

Відповідно до ч.1, ч.2 ст.27 вищезгаданого Закону у підсумковому засіданні суду у процедурі розпорядження майном боржника здійснюється перехід до наступної судової процедури (процедури санації, ліквідації, мирової угоди) або припиняється провадження у справі. До закінчення процедури розпорядження майном боржника збори кредиторів зобов'язані прийняти одне з таких рішень, зокрема, подати до господарського суду клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

З огляду на викладене, рішення загальних зборів кредиторів та рішення комітету кредиторів боржника про звернення до господарського суду з клопотанням про визнання боржника банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури підлягає задоволенню судом.

Відповідно до п. 5 ч. 1 ст. 114 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" кандидатура арбітражного керуючого для виконання повноважень керуючого санацією або ліквідатора визначається судом за клопотанням комітету кредиторів, а у разі відсутності такого клопотання - за ініціативою суду, крім випадків, передбачених цим Законом.

З огляду на викладене, рішення зборів комітету кредиторів боржника про звернення до господарського суду з клопотанням про призначення ліквідатором арбітражного керуючого Рудецьку Оксану Ярославівну підлягає задоволенню судом.

Крім того, суд додатково зазначає, що Рудецька О.Я. за період своєї діяльності виконувала функції розпорядника майна, керуючого санацією та ліквідатора приблизно на 25 підприємствах приватної форми власності, у містах Луцьку, Рівне та районних центрах цих областей. Підприємства знаходились на різних стадіях провадження у справах про банкрутство як на загальних підставах, так із а спрощеною процедурою. На даний час в якості ліквідатора та розпорядника майна приймає участь в п'яти справах. Діяльність арбітражного керуючого застрахована. Забезпечена організаційними та технічними можливостями для виконання обов'язків арбітражного керуючого, в тому числі офісним приміщенням та необхідною комп'ютерною оргтехнікою, відповідними спеціалістами по супроводженню процедур банкрутства.

Враховуючи викладене, суд визнав за доцільне призначити ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "Кіойл" арбітражного керуючого Рудецьку Оксану Ярославівну.

Грошова винагорода арбітражного керуючого за виконання повноважень керуючого санацією, ліквідатора складається з основної та додаткової грошових винагород. Основна грошова винагорода арбітражного керуючого за виконання повноважень керуючого санацією, ліквідатора визначається в розмірі двох середньомісячних заробітних плат керівника боржника за останні дванадцять місяців його роботи до введення господарським судом процедури санації боржника або відкриття процедури ліквідації банкрута за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень керуючого санацією або ліквідатора. Розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання повноважень керуючого санацією, ліквідатора не може перевищувати десяти мінімальних заробітних плат за кожний місяць виконання ним повноважень у відповідності до вимог ч. 3 ст. 115 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

З огляду на викладене, суд прийшов до висновку про визначення основної грошової винагороди арбітражному керуючому за виконання повноважень ліквідатора у розмірі двох середньомісячних заробітних плат керівника боржника за останні дванадцять місяців його роботи до відкриття процедури ліквідації банкрута за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень ліквідатора.

Відповідно ч.ч. 7, 8, 9, 10 ст. 41 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" під час проведення ліквідаційної процедури ліквідатор зобов'язаний використовувати тільки один рахунок боржника в банківській установі. Інші рахунки, виявлені при проведенні ліквідаційної процедури, підлягають закриттю ліквідатором. Залишки коштів на цих рахунках перераховуються на основний рахунок боржника. Кошти, які надходять при проведенні ліквідаційної процедури, зараховуються на основний рахунок боржника. З основного рахунка здійснюються виплати кредиторам у порядку черговості, визначеному цим Законом. Ліквідатор не рідше ніж один раз на місяць надає комітету кредиторів звіт про свою діяльність, інформацію про фінансове становище і майно боржника на день відкриття ліквідаційної процедури та при проведенні ліквідаційної процедури, використання коштів боржника, а також іншу інформацію на вимогу комітету кредиторів. Ліквідатор зобов'язаний на вимогу господарського суду та державного органу з питань банкрутства надавати необхідні відомості щодо проведення ліквідаційної процедури.

Господарський суд може встановити періодичність (не рідше ніж один раз на місяць) подання ліквідатором суду звіту про свою діяльність, відомостей про фінансове становище та майно боржника, а також про заплановані заходи щодо продажу майна боржника.

На підставі викладеного , керуючись ст.ст. 2, 4, 7, 9, 37-48, 114, 115 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом ", суд -

ПОСТАНОВИВ:

1. Затвердити звіт розпорядника майна Рудецької О.Я. про проведену роботу в процедурі розпорядження майном.

2.Припинити процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Кіойл" (33027, м. Рівне, вул. Київська, буд. 108А, ІК 37440989).

3.Визнати банкрутом Товариство з обмеженою відповідальністю "Кіойл" (33027, м. Рівне, вул. Київська, буд. 108А, ІК 37440989).

4.Відкрити ліквідаційну процедуру Товариства з обмеженою відповідальністю "Кіойл" (33027, м. Рівне, вул. Київська, буд. 108А, ІК 37440989).

5.Призначити ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "Кіойл" (33027, м. Рівне, вул. Київська, буд. 108А, ІК 37440989) арбітражного керуючого Рудецьку Оксану Ярославівну (свідоцтво НОМЕР_1 від 12.03.2014 року).

6.Встановити грошову винагороду ліквідатору в розмірі двох середньомісячних заробітних плат керівника боржника за останні дванадцять місяців його роботи до відкриття процедури ліквідації банкрута за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень ліквідатора.

7.Оприлюднити на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України оголошення (повідомлення) про визнання банкрутом Товариство з обмеженою відповідальністю "Кіойл", текст якого додається. Повідомлення має містити: найменування та інші реквізити боржника визнаного банкрутом, найменування господарського суду в провадженні якого знаходиться справа про банкрутство, дату прийняття господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, відомості про ліквідатора (ліквідаційну комісію).

8.Завершити господарську діяльність Товариства з обмеженою відповідальністю "Кіойл" .

9.Вважати таким, що настав з 21.10.2014 року строк виконання всіх грошових зобов'язань банкрута та зобов'язання щодо сплати податків і зборів (обов'язкових платежів) (крім витрат, безпосередньо пов'язаних із здійсненням ліквідаційної процедури).

10.Припинити з 21.10.2014 року повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном.

11.Скасувати арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, чи інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається.

12.Ліквідатору Товариства з обмеженою відповідальністю "Кіойл" здійснювати свої повноваження у відповідності з вимогами чинного законодавства та після завершення ліквідаційної процедури подати господарському суду звіт та ліквідаційний баланс, звіт про оплату послуг для затвердження.

13. Ліквідатору подавати суду не рідше ніж один раз на місяць (до 21-го числа місяця): звіт про свою діяльність; відомості про фінансове становище та майно боржника, а також про заплановані заходи щодо продажу майна боржника; відомості про рух коштів на ліквідаційному рахунку.

Копію постанови направити всім учасникам провадження у справі, ліквідатору боржника - Рудецькій О.Я. (АДРЕСА_1), державному реєстратору Реєстраційної служби Рівненського міського управління юстиції, Відділу ДВС Рівненського міського управління юстиції, ДПІ у м. Рівному ГУ Міндоходів у Рівненській області.

Суддя Трускавецький В.П.