Ухвала суду № 41020738, 20.10.2014, Господарський суд м. Києва

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-Б тел. 284-18-98

УХВАЛА

Справа № 910/18448/14 20.10.14

За позовом Публічного акціонерного товариства "Національна акціонерна компанія "Надра України"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Голден Деррік"

про розірвання Договору купівлі-продажу № 136/13 від 30.04.2013 р. (частки у праві спільної часткової власності (спільному майні учасників) за Договором № 122 від 26.12.2003 р. про спільну діяльність на Сахалінському родовищі, укладеного між Публічним акціонерним товариством Національна акціонерна компанія "Надра України" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Голден Деррік"

за участю Прокуратури міста Києва

Суддя Гумега О.В.

Представники

від позивача: Борисенко Д.В. за довіреністю № 56 від 15.07.2014 р.

від відповідача: не з'явився

від прокуратури: Левицька Н.В., посвідчення № 002805 від 05.09.2012 р.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Публічне акціонерне товариство "Національна акціонерна компанія "Надра України" (позивач) звернулося до Господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Голден Деррік" (відповідач) про розірвання Договору купівлі-продажу № 136/13 від 30.04.2013 р. (частки у праві спільної часткової власності (спільному майні учасників) за Договором № 122 від 26.12.2003 р. про спільну діяльність на Сахалінському родовищі), укладеного між Публічним акціонерним товариством "Національна акціонерна компанія "Надра України" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Голден Деррік".

Поданий позов обґрунтовано тим, що 30.04.2013 р. між позивачем та відповідачем було укладено Договір купівлі-продажу № 136/13 (частки у праві спільної часткової власності (спільному майні учасників) за Договором № 122 від 26.12.2003 р. про спільну діяльність на Сахалінському родовищі). Однак, в порушення взятих на себе договірних зобов'язань, відповідач не сплатив позивачу грошові кошти у розмірі 6 360 000,00 грн. по Договору купівлі-продажу № 136/13 від 30.04.2013 р., що є істотним порушенням відповідачем умов вказаного договору та підставою для його розірвання в судовому порядку.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 04.09.2014 р. було порушено провадження у справі № 910/18448/14 та призначено розгляд справи на 22.09.2014 р. об 11:20 год.

22.09.2014 р. через відділ діловодства суду від представника позивача надійшла довідка про відсутність аналогічного спору.

22.09.2014 р. через відділ діловодства суду від представника позивача надійшло клопотання про фіксацію судового процесу технічними засобами. Клопотання судом задоволене.

22.09.2014 р. через відділ діловодства суду від представника відповідача надійшло клопотання, відповідно до якого відповідач просив суд відкласти розгляд справи та надати більш тривалий строк для проведення звірки взаєморозрахунків по спірному договору, вивчення матеріалів справи та підготовки відзиву на позовну заяву.

В судове засідання, призначене на 22.09.2014 р. з'явився представник позивача.

Представник відповідача в судове засідання, призначене на 22.09.2014 р., не з'явився, відзив на позов з доказами, що підтверджують викладені в ньому обставини, суду не подав та не надіслав, разом з тим, повідомив суд про поважні причини неявки, подавши 22.09.2014 р. через відділ діловодства суду клопотання про відкладення розгляду справи.

В судовому засіданні, призначеному на 22.09.2014 р., здійснювався розгляд клопотання відповідача про відкладення розгляду справи, поданого 22.09.2014 р. через відділ діловодства суду. Клопотання судом задоволене.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 22.09.2014 р. відкладено розгляд справи на 06.10.2014 р. о 14:10 год.

06.10.2014 р. через відділ діловодства суду від представника відповідача надійшло клопотання про залучення до участі у справі в якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, - Закритого акціонерного товариства "Видобувна компанія "Укрнафтобуріння" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Сахалінське", оскільки вони є учасниками спільної діяльності з відповідачем на підставі Договору про спільну діяльність № 122 від 26.12.2003 р. і рішення по справі № 910/18448/14 може вплинути на їх права та обов'язки. Зазначеним клопотанням відповідач також просив суд відкласти розгляд справи для належного повідомлення третіх осіб.

06.10.2014 р. через відділ діловодства суду від Заступника прокурора міста Києва надійшло повідомлення про вступ прокурора у справу № 910/18448/14.

В судове засідання, призначене на 06.10.2014 р., з'явились представника позивача та Прокуратури міста Києва.

Представник відповідача в судове засіданні 06.10.2014 р. не з'явився, відзив на позов з доказами, що підтверджують викладені в ньому обставини, суду не подав та не надіслав, разом з тим, подав 06.10.2014 р. через відділ діловодства суду клопотання про відкладення розгляду справи.

В судовому засіданні, призначеному на 06.10.2014 р., представник позивача подав клопотання про долучення копії протоколу обшуку від 12.05.2014 р. до матеріалів справи. Клопотання судом задоволене та передане до відділу діловодства суду для реєстрації.

В судовому засіданні 06.10.2014 р. здійснювався розгляд клопотання відповідача, поданого 06.10.2014 р. через відділ діловодства суду, про залучення до участі у справі в якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, - Закритого акціонерного товариства "Видобувна компанія "Укрнафтобуріння" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Сахалінське", а також про відкладення розгляду справи для належного повідомлення третіх осіб Наведене клопотання судом відхилене як необґрунтоване.

В судовому засіданні, призначеному на 06.10.2014 р., прокурор Ткаченко Т.М. звернулась до суду з усним клопотанням про відкладення розгляду справи та надання можливості ознайомитись з її матеріалами. Клопотання судом задоволене.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 06.10.2014 р. розгляд справи відкладено на 20.10.2014 о 14:00 год.

10.10.2014 р. через відділ діловодства суду від представника відповідача надійшло клопотання про ознайомлення з матеріалами справи. Клопотання судом задоволене.

17.10.2014 р. через відділ діловодства суду від представника позивача надійшла заява (клопотання) про забезпечення позову № 1701/2/13 від 16.10.2014 р., відповідно до якої позивач просить суд постановити ухвалу про забезпечення позову шляхом заборони Товариству з обмеженою відповідальність "Голден Деррік" (вул. Западинська, буд.13, літ. А, м. Київ, 04123, код ЄДРПОУ 35251246) вчиняти будь-які дії по відчуженню або обтяженню у будь-якій формі (продаж, дарування, передачу в заставу, внесення як внесків до статутних фондів інших юридичних осіб незалежно від форм власності тощо) частки у праві спільної часткової власності (спільному майні учасників) за Договором про спільну діяльність № 122 від 26.12.2003 р.

В судове засідання, призначене на 20.10.2014 р., з'явились представника позивача та Прокуратури міста Києва.

Представник відповідача в судове засіданні 20.10.2014 р. не з'явився, про час та місце судового засідання був повідомлений належним чином, що підтверджується матеріалами справи.

Враховуючи обставини даної справи та норми статей 22, 69, 77 ГПК України, а також роз'яснення, надані господарським судам у постанові Пленуму Вищого господарського суду України № 18 від 26.12.2011 р. "Про деякі питання практики застосування Господарського процесуального кодексу України судами першої інстанції", суд прийшов до висновку про можливість розгляду справи по суті в судовому засіданні 20.10.2014 р. без участі представника відповідача, запобігаючи одночасно безпідставному затягуванню розгляду спору.

Представник позивача в судовому засіданні 20.10.2014 р. надав усні пояснення по суті заявлених позовних вимог, позовні вимоги підтримав повністю, а також підтримав подану ним 17.10.2014 р. через відділ діловодства суду заяву (клопотання) про забезпечення позову № 1701/2/13 від 16.10.2014 р. (далі - заява про забезпечення позову).

Прокурор в судовому засіданні 20.10.2014 р. надала усні пояснення по суті спору, заяву про забезпечення позову просила вирішити на розсуд суду.

В судовому засіданні 20.10.2014 р. здійснювався розгляд заяви позивача про забезпечення позову, зокрема, шляхом заборони Товариству з обмеженою відповідальність "Голден Деррік" (вул. Западинська, буд.13, літ. А, м. Київ, 04123, код ЄДРПОУ 35251246) вчиняти будь-які дії по відчуженню або обтяженню у будь-якій формі (продаж, дарування, передачу в заставу, внесення як внесків до статутних фондів інших юридичних осіб незалежно від форм власності тощо) частки у праві спільної часткової власності (спільному майні учасників) за Договором про спільну діяльність № 122 від 26.12.2003 р.

В обгрунтування поданої до суду заяви про забезпечення позову позивач зазначив, що 30.04.2013 р. між ним та відповідачем було укладено Договір купівлі-продажу № 136/13 (частки у праві спільної часткової власності (спільному майні учасників) за Договором № 122 від 26.12.2003 р. про спільну діяльність на Сахалінському родовищі).

Однак, в порушення взятих на себе договірних зобов'язань, відповідач (покупець) не сплатив позивачу (продавцеві) грошові кошти у розмірі 6 360 000,00 грн. по Договору купівлі-продажу № 136/13 від 30.04.2013 р., у зв'язку з чим позивач звернувся до господарського суду з даним позовом про розірвання наведеного договору, оскільки вважає, що несплата покупцем товару (майна) є істотним порушенням умов договору та підставою для розірвання договору в судовому порядку.

Позивач вважає, що не вжиття заходів забезпечення позову може ускладнити чи унеможливити виконання рішення суду. Зокрема, позивач вважає, що існують передумови того, що частка ТОВ "Голден Деррік" (відповідача) у праві спільної часткової власності (спільному майні учасників) за Договором № 122 від 26.12.2003 п. про спільну діяльність на Сахалінському родовищі, яка є у відповідача на момент пред'явлення позову до нього, може зникнути, зменшитись за кількістю на момент виконання рішення.

На думку позивача, невжиття заходів забезпечення позову призведе до утруднення виконання рішення суду або взагалі зробить його виконання неможливим, враховуючи при цьому значну суму боргу ТОВ "Голден Деррік" перед Публічним акціонерним товариством "Національна акціонерна компанія "Надра України".

Позивач також зазначив, що відповідно до Статуту Національної акціонерної компанії "Надра України", затвердженого постановою Кабінету Міністрів України від 27.09.2000 р. № 1460 (з наступними змінами), засновником Компанії є держава в особі Кабінету Міністрів України, а акціонером - держава в особі Держгеонадр.

Відповідно до статті 66 Господарського процесуального кодексу України господарський суд за заявою сторони, прокурора або з власної ініціативи має право вжити передбачених статтею 67 цього Кодексу заходів до забезпечення позову. Забезпечення позову допускається в будь-якій стадії провадження у справі, якщо невжиття таких заходів може утруднити чи зробити неможливим виконання рішення господарського суду.

Статтею 67 ГПК України передбачено, що позов забезпечується, зокрема, забороною відповідачеві вчиняти певні дії.

Як роз'яснено у п. 1 постанови пленуму Вищого господарського суду України від 26 грудня 2011 року № 16 "Про деякі питання практики застосування заходів до забезпечення позову" (із змінами, внесеними постановою Пленуму Вищого господарського суду України від 16.01.2013 р. № 2) (надалі - постанова Пленуму ВГСУ від 26.12.2011 р. № 16), відповідно до статті 66 Господарського процесуального кодексу України заходи до забезпечення позову застосовуються господарським судом за заявою сторони, прокурора або з ініціативи господарського суду як гарантія реального виконання рішення суду.

Там же зазначено, що особа, яка подала заяву про забезпечення позову, повинна обґрунтувати причини звернення із заявою про забезпечення позову. З цією метою та з урахуванням загальних вимог, передбачених статтею 33 ГПК, обов'язковим є подання доказів наявності фактичних обставин, з якими пов'язується застосування певного заходу до забезпечення позову.

У вирішенні питання про забезпечення позову господарський суд має здійснити оцінку обґрунтованості доводів заявника щодо необхідності вжиття відповідних заходів з урахуванням:

розумності, обґрунтованості і адекватності вимог заявника щодо забезпечення позову;

забезпечення збалансованості інтересів сторін, а також інших учасників судового процесу;

наявності зв'язку між конкретним заходом до забезпечення позову і предметом позовної вимоги, зокрема, чи спроможний такий захід забезпечити фактичне виконання судового рішення в разі задоволення позову;

імовірності утруднення виконання або невиконання рішення господарського суду в разі невжиття таких заходів;

запобігання порушенню у зв'язку із вжиттям таких заходів прав та охоронюваних законом інтересів осіб, що не є учасниками даного судового процесу.

Забезпечення позову як засіб запобігання можливим порушенням майнових прав чи охоронюваних законом інтересів юридичної або фізичної особи може застосовуватись як за основним, так і за зустрічним позовом на будь-якій стадії процесу, включаючи перегляд рішення, ухвали, постанови (далі - рішення) в апеляційному або у касаційному порядку (п. 2 постанови Пленуму ВГСУ від 26.12.2011 р. № 16).

Судом здійснено оцінку обґрунтованості доводів позивача щодо необхідності забезпечення позову шляхом заборони Товариству з обмеженою відповідальність "Голден Деррік" вчиняти будь-які дії по відчуженню або обтяженню у будь-якій формі (продаж, дарування, передачу в заставу, внесення як внесків до статутних фондів інших юридичних осіб незалежно від форм власності тощо) частки у праві спільної часткової власності (спільному майні учасників) за Договором про спільну діяльність № 122 від 26.12.2003 р. з урахуванням при цьому розумності, обґрунтованості і адекватності вимог заявника щодо забезпечення позову.

Судом встановлено, що позивач належними доказами обґрунтував причини свого звернення із заявою про забезпечення позову.

При цьому судом враховано співвідношення права (інтересу), про захист яких просить позивач, та наслідків вжиття заходів до забезпечення позову.

Судом також враховано пов'язаність заходу забезпечення позову з його предметом, ймовірність утруднення або унеможливлення виконання рішення суду у разі задоволення позову та невжиття заходу забезпечення позову.

Враховуючи вищевикладене, дослідивши докази, наявні в матеріалах позовної заяви і доданих до неї документах, суд прийшов до висновку про наявність достатніх правових підстав для вжиття господарським судом заходів до забезпечення позову у вигляді заборони Товариству з обмеженою відповідальність "Голден Деррік" вчиняти будь-які дії по відчуженню або обтяженню у будь-якій формі (продаж, дарування, передачу в заставу, внесення як внесків до статутних фондів інших юридичних осіб незалежно від форм власності тощо) частки у праві спільної часткової власності (спільному майні учасників) за Договором про спільну діяльність № 122 від 26.12.2003 р., у зв'язку з чим заява позивача про забезпечення позову підлягає задоволенню.

Керуючись ст.ст. 66, 67, 86 Господарського процесуального кодексу України, суд

У Х В А Л И В:

1. Заяву Публічного акціонерного товариства "Національна акціонерна компанія "Надра України" про забезпечення позову № 1701/2/13 від 16.10.2014 р. задовольнити.

2. Вжити заходи до забезпечення позову, а саме: до набрання рішенням суду у справі № 910/18448/14 законної сили заборони Товариству з обмеженою відповідальність "Голден Деррік" (вул. Западинська, буд.13, літ. А, м. Київ, 04123; ідентифікаційний код 35251246) вчиняти будь-які дії по відчуженню або обтяженню у будь-якій формі (продаж, дарування, передачу в заставу, внесення як внесків до статутних фондів інших юридичних осіб незалежно від форм власності тощо) частки у праві спільної часткової власності (спільному майні учасників) за Договором про спільну діяльність № 122 від 26.12.2003 р.

3. Дана ухвала є виконавчим документом, набирає чинності з моменту її прийняття, тобто з 20.10.2014 р., та підлягає негайному виконанню в порядку, встановленому Законом України "Про виконавче провадження". Дана ухвала підлягає обов'язковому виконанню на всій території України з моменту її винесення.

4. Строк пред'явлення ухвали Господарського суду міста Києва від 20.10.2014 р. у справі № 910/18448/14 про вжиття заходів до забезпечення позову до виконання становить один рік, тобто до 20.10.2015 р.

5. Стягувачем у виконавчому провадженні за ухвалою Господарського суду міста Києва від 20.10.2014 р. у справі № 910/18448/14 про вжиття заходів до забезпечення позову є позивач - Публічне акціонерне товариство "Національна акціонерна компанія "Надра України" (проспект Повітрофлотський, 54, м. Київ, 03151; ідентифікаційний номер 31169745).

6. Боржником у виконавчому провадженні за ухвалою Господарського суду міста Києва від 20.10.2014 р. у справі № 910/18448/14 про вжиття заходів до забезпечення позову є відповідач - Товариство з обмеженою відповідальність "Голден Деррік" (вул. Западинська, буд.13, літ. А, м. Київ, 04123; ідентифікаційний код 35251246).

7. Ухвала може бути оскаржена в порядку, встановленому Господарським процесуальним кодексом України. Оскарження даної ухвали не зупиняє її виконання.

Суддя Гумега О.В.