Постанова № 40835704, 07.10.2014, Господарський суд Рівненської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД РІВНЕНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

33013 , м. Рівне, вул. Набережна, 26А

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"07" жовтня 2014 р. Справа № 918/648/14

Господарський суд Рівненської області у складі судді Трускавецького В.П.

при секретарі судового засідання Фаєвській Л.Ю.

розглянув у відкритому судовому засіданні справу

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "ПРОМ-ГАЗ-ІНВЕСТ" 43025, Волинська обл., м. Луцьк, вул. Коперника 8А, каб.6

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "ВОСТОК ТЕЛЕКОМ" 33027, м. Рівне, вул. Київська 108А

про визнання банкрутом

Учасники провадження у справі про банкрутство:

Ініціюючий кредитор - Товариство з обмеженою відповідальністю "ПРОМ-ГАЗ-ІНВЕСТ" (43025, Волинська обл., м. Луцьк, вул. Коперника 8А, каб.6);

Боржник - Товариства з обмеженою відповідальністю "ВОСТОК ТЕЛЕКОМ" (33027, м. Рівне, вул. Київська 108А);

Розпорядник майна - арбітражний керуючий Рудецька О.Я. (АДРЕСА_1);

Кредитор 1 - Товариство з обмеженою відповідальністю "Маршал-Трейд-Ойл" (43005, м. Рівне, вул. Рівненська, буд. 48);

Кредитор 2 - Товариство з обмеженою відповідальністю "Справа Наша" (43000, м. Луцьк, вул. Коперника, буд. 8а, оф. 6);

Кредитор 3 - Товариство з обмеженою відповідальністю "Телтрейд" (43010, м. Луцьк, вул. Дубнівська, буд. 23);

Кредитор 4 - Приватне підприємство "Енерго-Ресурс" (01601, м. Київ, вул. Лесі Українки 34, під'їзд № 3, оф. 306);

Кредитор 5 - Регіональне відділення Фонду державного майна України по Запорізькій області (69001, Запорізька обл., м. Запоріжжя, вул. Перемоги 50);

Кредитор 6 - Концерн "Міські теплові мережі" (69091, м. Запоріжжя, вул. Гвардійська 137);

Кредитор 7 - Концерн радіомовлення, радіозв'язку та телебачення в особі Донецької філії Концерну радіомовлення, радіозв'язку та телебачення (83016, м. Донецьк, вул. Куйбишева 61, адреса для листування 04112, м. Київ, вул. Дорогожицька 10).

В засіданні приймали участь:

від ініціюючого кредитора: Олексюк В.В. - представник;

від заявника - Концерну "Міські теплові мережі": Ковальська Я.М. - представник ;

від боржника: не з'явився;

від розпорядника майна: Рудецька О.Я.

Присутнім представникам учасників судового процесу права і обов'язки, передбачені ст.ст.20, 22, 28 Господарського процесуального кодексу України (далі ГПК України), роз'яснено. Заяв про відвід суду не поступало. Клопотань про здійснення технічної фіксації судового процесу учасниками судового процесу заявлено не було.

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "ПРОМ-ГАЗ-ІНВЕСТ" звернулося до Господарського суду Рівненської області із заявою про порушення провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ВОСТОК ТЕЛЕКОМ": 33027, м. Рівне, вул. Київська 108А, ІК 30184815.

Ухвалою господарського суду Рівненської області від 16.06.2014 року порушено провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ВОСТОК ТЕЛЕКОМ". Визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "ПРОМ-ГАЗ-ІНВЕСТ" до боржника на суму 2 940 180 грн. 00 коп., з яких: 2940 180 грн. 00 коп. - безспірні грошові вимоги. Введено процедуру розпорядження майном строком на сто п'ятнадцять календарних днів до 09.10.2014 року та призначено розпорядником майна арбітражного керуючого Рудецьку Оксану Ярославівну ( свідоцтво НОМЕР_1 від 12.03.2014 року).

Оголошення про порушення справи про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ВОСТОК ТЕЛЕКОМ" було опубліковано на сайті Вищого господарського суду України за № 5008 від 18.06.2014 року.

Ухвалою господарського суду рівненської області від 09.09.2014 року затверджено реєстр вимог кредиторів банкрута - Товариства з обмеженою відповідальністю "Восток Телеком" (33027, м. Рівне, вул. Київська 108А, ІК 30184815), на загальну суму 142 832 368 грн. 99 коп. та призначено підсумкове засідання суду на 07.10.2014 року.

Ухвалою господарського суду рівненської області від 07.09.2014 року визнано грошові вимоги Концерну "Міські теплові мережі" на суму 46 944 грн. 50 коп. - не конкурсні вимоги, як вимоги шостої черги із включенням їх до реєстру вимог кредиторів в ліквідаційній процедурі, покладено оплату судового збору у сумі 1 218 грн. 00 коп. на боржника, та грошові вимоги Концерну радіомовлення, радіозв'язку та телебачення в особі Донецької філії Концерну радіомовлення, радіозв'язку та телебачення на суму 18 287 грн. 87 коп. - не конкурсні вимоги, як вимоги шостої черги із включенням їх до реєстру вимог кредиторів в ліквідаційній процедурі, покладено оплату судового збору у сумі 1 218 грн. 00 коп. на боржника.

07 жовтня 2014 року розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальністю "ВОСТОК ТЕЛЕКОМ" подано суду клопотання № 281 від 06.10.2014 року про визнання Товариство з обмеженою відповідальністю "ВОСТОК ТЕЛЕКОМ" банкрутом і відкриття щодо нього ліквідаційної процедури та призначення ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "ВОСТОК ТЕЛЕКОМ" Рудецьку Оксану Ярославівну (свідоцтво НОМЕР_1 від 12.03.2013 року) з розміром оплати послуг арбітражного керуючого за кожен місяць здійснення повноважень в сумі двох мінімальних заробітних плат. Додатками до поданого клопотання додано: протокол перших зборів кредиторів боржника № 1 від 26.09.2014 року, протокол зборів комітету кредиторів боржника № 1 від 26.09.2014 року. Відповідно до вищезгаданих протокольних рішень визначено кількісний склад комітету кредиторів у кількості 4 кредиторів, обрано членами комітету кредиторів: Товариство з обмеженою відповідальністю "ПРОМ-ГАЗ-ІНВЕСТ"; Товариство з обмеженою відповідальністю "Телтрейд"; Товариство з обмеженою відповідальністю "Маршал-Трейд-Ойл"; Товариство з обмеженою відповідальністю "Справа Наша", головою комітету кредиторів обрано представника Товариства з обмеженою відповідальністю "Телтрейд". Також, додано протокол зборів кредиторів боржника № 2 від 29.09.2014 року, згідно якого одноголосно прийнято рішення звернутись до господарського суду Рівненської області з клопотанням про визнання Товариства з обмеженою відповідальністю "ВОСТОК ТЕЛЕКОМ" банкрутом та відкриття щодо нього ліквідаційної процедури, уповноважено арбітражного керуючого - розпорядника майна боржника Рудецьку О.Я. подати відповідне клопотання та протокол зборів комітету кредиторів боржника № 2 від 29.09.2014 року, згідно якого одноголосно прийнято рішення звернутись до господарського суду Рівненської області з клопотанням про визнання Товариство з обмеженою відповідальністю "ВОСТОК ТЕЛЕКОМ" банкрутом та відкриття щодо нього ліквідаційної процедури, уповноважено арбітражного керуючого - розпорядника майна боржника Рудецьку О.Я. подати відповідне клопотання, також, одноголосно прийнято рішення про погодження кандидатури арбітражного керуючого Рудецької Оксани Ярославівни в особі ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "ВОСТОК ТЕЛЕКОМ" та звернутись до господарського суду про призначення арбітражного керуючого Рудецьку О.Я. ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "ВОСТОК ТЕЛЕКОМ". Крім того, додано звіт про фінансовий аналіз щодо виявлення ознак неплатоспроможності підприємства та ознак дій з приховування банкрутства чи доведення до банкрутства Товариства з обмеженою відповідальністю "ВОСТОК ТЕЛЕКОМ".

Як вбачається з протоколу загальних зборів кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "ВОСТОК ТЕЛЕКОМ" № 2 від 29.09.2014 року присутніми на зборах кредиторів були представники: Товариства з обмеженою відповідальністю "ПРОМ-ГАЗ-ІНВЕСТ" - 2 940 голосів, Товариство з обмеженою відповідальністю "Телтрейд" - 53 351голос, Товариство з обмеженою відповідальністю "Маршал-Трейд-Ойл" - 43 624 голоси, Товариство з обмеженою відповідальністю "Справа Наша" - 42 877 голосів.

До порядку денного загальних зборів кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "ВОСТОК ТЕЛЕКОМ" включено такі питання:

1. Розгляд пропозиції про укладення мирової угоди, санації боржника, визнання його банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури;

2. Звіт розпорядника майна про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат.

За результатами обговорення питань, включених до порядку денного загальні збори кредиторів вирішили:

1. Звернутись до господарського суду Рівненської області з клопотанням про визнання Товариство з обмеженою відповідальністю "ВОСТОК ТЕЛЕКОМ" банкрутом та відкриття щодо нього ліквідаційної процедури, уповноважено арбітражного керуючого - розпорядника майна боржника Рудецьку О.Я. подати відповідне клопотання.

2. Прийняти до відома звіт арбітражного керуючого про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат.

Як вбачається з протоколу зборів комітету кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "ВОСТОК ТЕЛЕКОМ" № 2 від 29.09.2014 року присутніми на зборах комітету кредиторів були представники: Товариства з обмеженою відповідальністю "ПРОМ-ГАЗ-ІНВЕСТ" - 2 940 голосів, Товариство з обмеженою відповідальністю "Телтрейд" - 53 351голос, Товариство з обмеженою відповідальністю "Маршал-Трейд-Ойл" - 43 624 голоси, Товариство з обмеженою відповідальністю "Справа Наша" - 42 877 голосів.

До порядку денного зборів комітету кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "ВОСТОК ТЕЛЕКОМ" включено такі питання:

1. Розгляд пропозиції про укладення мирової угоди, санації боржника, визнання його банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури;

2. Погодження кандидатури арбітражного керуючого при визначенні процедури, яка буде застосована до боржника та надання йому відповідних повноважень.

За результатами обговорення питань, включених до порядку денного комітет кредиторів вирішив:

1. Звернутись до господарського суду Рівненської області з клопотанням про визнання Товариство з обмеженою відповідальністю "ВОСТОК ТЕЛЕКОМ" банкрутом та відкриття щодо нього ліквідаційної процедури, уповноважено арбітражного керуючого - розпорядника майна боржника Рудецьку О.Я. подати відповідне клопотання.

2. Погодити кандидатуру арбітражного керуючого Рудецької Оксани Ярославівни в особі ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "ВОСТОК ТЕЛЕКОМ" та звернутись до господарського суду про призначення арбітражного керуючого Рудецьку О.Я. ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "ВОСТОК ТЕЛЕКОМ".

Поданий розпорядником майна звіт за результатами проведення аналізу фінансово - господарського стану Товариства з обмеженою відповідальністю "ВОСТОК ТЕЛЕКОМ" свідчить зокрема, що ознак дій з приховування банкрутства, фіктивного банкрутства не виявлено. Товариство з обмеженою відповідальністю "ВОСТОК ТЕЛЕКОМ" має ознаки поточної та критичної неплатоспроможності, а отже є потенційним банкрутом. З огляду на відсутність матеріально - технічного потенціалу Товариство з обмеженою відповідальністю "ВОСТОК ТЕЛЕКОМ" не може відновити свою платоспроможність внаслідок введення процедури санації, а тому зроблено висновок про доцільність ліквідації підприємства.

Господарський суд розглянувши протокол зборів кредиторів боржника № 2 від 29.09.2014 року та протокол зборів комітету кредиторів боржника № 2 від 29.09.2014 року, звіт за результатами проведення аналізу фінансово - господарського стану Товариства з обмеженою відповідальністю "ВОСТОК ТЕЛЕКОМ", вивчив матеріали справи, заслухавши розпорядника майна, представника ініціюючого кредитора прийшов до висновку, що відновити платоспроможність боржника шляхом санації чи укладання мирової угоди неможливо.

Відповідно до ст. 26 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (у редакції Закону від 22.12.2011р.) до компетенції комітету кредиторів належить прийняття рішення про: обрання голови комітету; скликання зборів кредиторів; звернення до господарського суду з клопотанням про відкриття процедури санації, визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури у випадках, передбачених цим Законом; звернення до господарського суду з вимогою про визнання правочинів (договорів) боржника недійсними на будь-якій стадії процедури банкрутства; звернення до господарського суду з клопотанням про призначення арбітражного керуючого (керуючого санацією, ліквідатора), припинення повноважень арбітражного керуючого (керуючого санацією, ліквідатора) та про призначення іншого арбітражного керуючого (керуючого санацією, ліквідатора); підготовку та укладення мирової угоди; схвалення плану санації боржника, змін та доповнень до нього у випадках, передбачених цим Законом; визначення складу майна в разі продажу частини майна у процедурі санації боржника або ліквідації банкрута; внесення пропозицій господарському суду щодо продовження або скорочення строку процедур розпорядження майном боржника чи санації боржника; інші питання, передбачені цим Законом.

Відповідно до ч.1, ч.2 ст.27 вищезгаданого Закону у підсумковому засіданні суду у процедурі розпорядження майном боржника здійснюється перехід до наступної судової процедури (процедури санації, ліквідації, мирової угоди) або припиняється провадження у справі. До закінчення процедури розпорядження майном боржника збори кредиторів зобов'язані прийняти одне з таких рішень: подати до господарського суду клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

З огляду на викладене, рішення загальних зборів кредиторів та рішення комітету кредиторів боржника про звернення до господарського суду з клопотанням про визнання боржника банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури підлягає задоволенню судом.

Відповідно до п. 5 ч. 1 ст. 114 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" кандидатура арбітражного керуючого для виконання повноважень керуючого санацією або ліквідатора визначається судом за клопотанням комітету кредиторів, а у разі відсутності такого клопотання - за ініціативою суду, крім випадків, передбачених цим Законом.

З огляду на викладене, рішення зборів комітету кредиторів боржника про звернення до господарського суду з клопотанням про призначення ліквідатором арбітражного керуючого Рудецьку Оксану Ярославівну підлягає задоволенню судом.

Крім того, суд додатково зазначає, що Рудецька О.Я. за період своєї діяльності виконувала функції розпорядника майна, керуючого санацією та ліквідатора приблизно на 25 підприємствах приватної форми власності, у містах Луцьку, Рівне та районних центрах цих областей. Підприємства знаходились на різних стадіях провадження у справах про банкрутство як на загальних підставах, так із а спрощеною процедурою. На даний час в якості ліквідатора та розпорядника майна приймає участь в дев'яти справах. Діяльність арбітражного керуючого застрахована. Забезпечена організаційними та технічними можливостями для виконання обов'язків арбітражного керуючого, в тому числі офісним приміщенням та необхідною комп'ютерною оргтехнікою, відповідними спеціалістами по супроводженню процедур банкрутства.

Враховуючи викладене, суд визнав за доцільне призначити ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "ВОСТОК ТЕЛЕКОМ" арбітражного керуючого Рудецьку Оксану Ярославівну.

Грошова винагорода арбітражного керуючого за виконання повноважень керуючого санацією, ліквідатора складається з основної та додаткової грошових винагород. Основна грошова винагорода арбітражного керуючого за виконання повноважень керуючого санацією, ліквідатора визначається в розмірі двох середньомісячних заробітних плат керівника боржника за останні дванадцять місяців його роботи до введення господарським судом процедури санації боржника або відкриття процедури ліквідації банкрута за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень керуючого санацією або ліквідатора. Розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання повноважень керуючого санацією, ліквідатора не може перевищувати десяти мінімальних заробітних плат за кожний місяць виконання ним повноважень. Додаткова грошова винагорода арбітражного керуючого за виконання повноважень керуючого санацією визначається в розмірі 5 відсотків від обсягу стягнутих на користь боржника активів (повернення грошових коштів майна, майнових прав), які на день порушення провадження у справі про банкрутство перебували у третіх осіб, а також 3 відсотків від обсягу погашених вимог конкурсних кредиторів. Право вимоги основної грошової винагороди виникає в арбітражного керуючого в останній день кожного календарного місяця виконання ним повноважень керуючого санацією, ліквідатора. Право вимоги арбітражного керуючого (керуючого санацією, ліквідатора) на додаткову грошову винагороду виникає з дня фактичного надходження до боржника стягнутих на його користь активів чи їх частини, які на день порушення провадження у справі про банкрутство перебували у третіх осіб, або з дня фактичного повного або часткового погашення вимог конкурсних кредиторів пропорційно до їх обсягу у відповідності до вимог ч. 3 ст. 115 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

З огляду на викладене, суд прийшов до висновку про визначення основної грошової винагороди арбітражному керуючому за виконання повноважень ліквідатора у розмірі двох середньомісячних заробітних плат керівника боржника за останні дванадцять місяців його роботи до відкриття процедури ліквідації банкрута за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень ліквідатора. Додаткову грошову винагорода арбітражному керуючому за виконання повноважень ліквідатора визначити в розмірі 5 відсотків від обсягу стягнутих на користь боржника активів (повернення грошових коштів майна, майнових прав), які на день порушення провадження у справі про банкрутство перебували у третіх осіб, а також 3 відсотків від обсягу погашених вимог конкурсних кредиторів.

Відповідно ч.ч. 7, 8, 9, 10 ст. 41 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" під час проведення ліквідаційної процедури ліквідатор зобов'язаний використовувати тільки один рахунок боржника в банківській установі. Інші рахунки, виявлені при проведенні ліквідаційної процедури, підлягають закриттю ліквідатором. Залишки коштів на цих рахунках перераховуються на основний рахунок боржника. Кошти, які надходять при проведенні ліквідаційної процедури, зараховуються на основний рахунок боржника. З основного рахунка здійснюються виплати кредиторам у порядку черговості, визначеному цим Законом. Ліквідатор не рідше ніж один раз на місяць надає комітету кредиторів звіт про свою діяльність, інформацію про фінансове становище і майно боржника на день відкриття ліквідаційної процедури та при проведенні ліквідаційної процедури, використання коштів боржника, а також іншу інформацію на вимогу комітету кредиторів. Ліквідатор зобов'язаний на вимогу господарського суду та державного органу з питань банкрутства надавати необхідні відомості щодо проведення ліквідаційної процедури.

Господарський суд може встановити періодичність (не рідше ніж один раз на місяць) подання ліквідатором суду звіту про свою діяльність, відомостей про фінансове становище та майно боржника, а також про заплановані заходи щодо продажу майна боржника.

На підставі викладеного , керуючись ст.ст. 2, 4, 7, 9, 37-48, 114, 115 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом ", суд -

ПОСТАНОВИВ:

1. Затвердити звіт розпорядника майна Рудецької О.Я. про проведену роботу в процедурі розпорядження майном.

2.Припинити процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "ВОСТОК ТЕЛЕКОМ" (33027, м. Рівне, вул. Київська 108А, ІК 30184815).

3.Визнати банкрутом Товариство з обмеженою відповідальністю "ВОСТОК ТЕЛЕКОМ" (33027, м. Рівне, вул. Київська 108А, ІК 30184815).

4.Відкрити ліквідаційну процедуру Товариства з обмеженою відповідальністю "ВОСТОК ТЕЛЕКОМ" (33027, м. Рівне, вул. Київська 108А, ІК 30184815).

5.Призначити ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "ВОСТОК ТЕЛЕКОМ" (33027, м. Рівне, вул. Київська 108А, ІК 30184815) арбітражного керуючого Рудецьку Оксану Ярославівну (свідоцтво НОМЕР_1 від 12.03.2014 року).

6.Встановити грошову винагороду ліквідатору в розмірі двох середньомісячних заробітних плат керівника боржника за останні дванадцять місяців його роботи до відкриття процедури ліквідації банкрута за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень ліквідатора.

7.Встановити додаткову грошову винагороду ліквідатору в розмірі 5 відсотків від обсягу стягнутих на користь боржника активів (повернення грошових коштів майна, майнових прав), які на день порушення провадження у справі про банкрутство перебували у третіх осіб, а також 3 відсотків від обсягу погашених вимог конкурсних кредиторів.

8.Оприлюднити на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України оголошення (повідомлення) про визнання банкрутом Товариство з обмеженою відповідальністю "ВОСТОК ТЕЛЕКОМ", текст якого додається. Повідомлення має містити: найменування та інші реквізити боржника визнаного банкрутом, найменування господарського суду в провадженні якого знаходиться справа про банкрутство, дату прийняття господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, відомості про ліквідатора (ліквідаційну комісію).

9.Завершити господарську діяльність Товариства з обмеженою відповідальністю "ВОСТОК ТЕЛЕКОМ" .

10.Вважати таким, що настав з 07.10.2014 року строк виконання всіх грошових зобов'язань банкрута та зобов'язання щодо сплати податків і зборів (обов'язкових платежів) (крім витрат, безпосередньо пов'язаних із здійсненням ліквідаційної процедури).

11.Припинити з 07.10.2014 року повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном.

12.Скасувати арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, чи інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається.

13.Ліквідатору Товариства з обмеженою відповідальністю "ВОСТОК ТЕЛЕКОМ" здійснювати свої повноваження у відповідності з вимогами чинного законодавства та після завершення ліквідаційної процедури подати господарському суду звіт та ліквідаційний баланс, звіт про оплату послуг для затвердження.

14. Ліквідатору подавати суду не рідше ніж один раз на місяць (до 07-го числа місяця): звіт про свою діяльність; відомості про фінансове становище та майно боржника, а також про заплановані заходи щодо продажу майна боржника; відомості про рух коштів на ліквідаційному рахунку.

Копію постанови направити всім учасникам провадження у справі, ліквідатору боржника - Рудецькій О.Я. (АДРЕСА_1), державному реєстратору Реєстраційної служби Рівненського міського управління юстиції, Відділу ДВС Рівненського міського управління юстиції, ДПІ у м. Рівному ГУ Міндоходів у Рівненській області.

Суддя Трускавецький В.П.