Рішення № 40611437, 24.09.2014, Господарський суд Волинської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВОЛИНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

РІШЕННЯ

24 вересня 2014 р. Справа № 903/828/14

за позовом товариства з обмеженою відповідальністю "Справа Наша", м. Луцьк

до відповідача: товариства з обмеженою відповідальністю "Нова лінія скла", м. Луцьк

про стягнення 848 838 грн. 78 коп.

Суддя: А. М. Кравчук

Представники:

від позивача: Горіна О. В., довіреність від 01.08.2014 року №01/08/1

від відповідача: н/з

Відповідно до ст. 20 Господарського процесуального кодексу України представнику позивача роз'яснено право відводу судді. Відводу судді заявлено не було. В судовому засіданні учаснику судового процесу на підставі ст. 22 ГПК України роз'яснено процесуальні права та обов'язки.

Суть спору: позивач - товариство з обмеженою відповідальністю "Справа Наша" звернулося до господарського суду Волинської області з позовом до товариства з обмеженою відповідальністю "Нова лінія скла" про стягнення 848 838 грн. 78 коп. основного боргу згідно договору купівлі-продажу цінних паперів №Б160611/3/1 від 16.06.2011 року та 16 976 грн. 78 коп. в повернення витрат по сплаті судового збору.

Позовні вимоги обґрунтовані невиконанням відповідачем взятих на себе згідно договору купівлі-продажу №Б160611/3/1 від 16.06.2011 року зобов'язань по оплаті отриманих цінних паперів:

- простий вексель АА 0886411 від 26.01.2011 року номінальною вартістю 929 800 грн. 43 коп., найменування емітента: ТзОВ «Континіум-Трейд», код ЄДРПОУ 33170637;

- простий вексель АА 0444222 від 31.01.2009 року номінальною вартістю 20 000 000 грн. 00 коп., найменування емітента: ТзОВ «Нафто-Кредит Інвест», код ЄДРПОУ 33227075.

Ухвалою суду від 08.09.2014 року позовну заяву прийнято до розгляду, сторони зобов'язано надати необхідні для розгляду справи документи.

На виконання вимог ухвали суду позивач супровідним листом від 16.09.2014 року долучив до матеріалів справи, зокрема, завірені належним чином копії векселів.

Відповідач в поясненнях від 16.09.2014 року №48 позовні вимоги визнає повністю, підтверджує підписання між сторонами договору купівлі-продажу №Б160611/3/1 від 16.06.2011 року та отримання векселів АА 0886411 та АА 0444222. Зазначає, що погасити суму боргу в розмірі 848 838 грн. 78 коп. не має можливості, оскільки перебуває у скрутному фінансовому становищі.

Крім того, відповідач повідомляє, що немає оригіналів відповідних векселів, оскільки їх було відчужено товариству з обмеженою відповідальністю «Маршал-Трейд-Ойл» згідно договору купівлі-продажу цінних паперів №Б200611/2/1 від 20.06.2011 року, який долучено до матеріалів справи.

Відповідач також долучив до матеріалів справи установчі документи товариства, в поясненнях від 16.09.2014 року розгляд справи просить проводити без участі свого представника.

В судовому засіданні представник позивача позовні вимоги підтримала повністю.

Заслухавши пояснення представника позивача та дослідивши матеріали справи, господарський суд, -

встановив:

16 червня 2011 року між товариством з обмеженою відповідальністю "Справа Наша" та товариством з обмеженою відповідальністю "Нова лінія скла" укладений договір купівлі-продажу цінних паперів №Б160611/3/1 (далі -договір, а. с. 8-9):

- простого векселя АА 0886411 від 26.01.2011 року номінальною вартістю 929 800 грн. 43 коп., найменування емітента: ТзОВ «Континіум-Трейд», код ЄДРПОУ 33170637;

- простого векселя АА 0444222 від 31.01.2009 року номінальною вартістю 20 000 000 грн. 00 коп., найменування емітента: ТзОВ «Нафто-Кредит Інвест», код ЄДРПОУ 33227075.

Відповідно до ст. 174 ГК України господарські зобов'язання можуть виникати, зокрема, з договору. Між сторонами зобов'язання виникли з договору купівлі-продажу цінних паперів №Б160611/3/1 від 16.06.2011 року.

Відповідно до п. п. 1.1, 1.2.1, 2.1, 3.2, 3.3, 6.1 договору позивач зобов'язується передати у власність відповідача цінні папери, що зазначені у п.1.2 договору, а відповідач зобов'язується забезпечити прийом таких цінних паперів та сплатити за них грошову суму, визначену умовами договору. Всього по договору позивач зобов'язався передати у власність відповідача два ЦП сумарною номінальною вартістю 20 929 800 грн. 43 коп. на суму 19 425 000 грн. 00 коп. Відповідач зобов'язується до 31 грудня 2011 року оплатити суму договору, вказану в п.1.2.1. договору, шляхом перерахування зі свого рахунку на рахунок продавця грошових коштів у розмірі 19 425 000 грн. 00 коп. Передача ЦП здійснюється за актом прийому-передачі цінних паперів, що укладається у день їх фактичної передачі позивачем відповідачу. Право власності на ЦП переходить до відповідача з моменту підписання акту прийому-передачі цінних паперів. Договір набирає чинності з дати його підписання та діє до повного виконання сторонами своїх зобов'язань за договором.

16 червня 2011 року між сторонами підписаний акт прийому-передачі цінних паперів до договору купівлі-продажу цінних паперів №Б160611/3/1 від 16.06.2011 року (а. с. 10), згідно з яким позивач передав, а відповідач прийняв відповідно до умов договору купівлі-продажу цінних паперів №Б160611/3/1 від 16.06.2011 року цінні папери з наступними реквізитами:

- простий вексель серії АА 0886411 від 26.01.2011 року номінальною вартістю 929 800 грн. 43 коп., найменування емітента: ТзОВ «Континіум-Трейд», код ЄДРПОУ 33170637;

- простий вексель серії АА 0444222 від 31.01.2009 року номінальною вартістю 20 000 000 грн. 00 коп., найменування емітента: ТзОВ «Нафто-Кредит Інвест», код ЄДРПОУ 33227075.

Додатковою угодою від 30.12.2013 року до договору купівлі-продажу цінних паперів №Б160611/3/1 від 16.06.2011 року (а. с. 11) сторони узгодили порядок оплати цінних паперів, доповнивши п.2.1 розділу 2 договору «Умови і термін оплати ЦП» абзацом другим наступного змісту:

Відповідач зобов'язується оплатити суму заборгованості по договору в розмірі 1 848 838 грн. 78 коп., яка є на дату укладення даної угоди в наступному порядку:

- 848 838 грн. 78 коп. в термін до 01 лютого 2014 року;

- 1 000 000 грн. 00 коп. в термін до 31 грудня 2014 року.

Відповідно до ст. 627 ЦК України сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Договір купівлі-продажу цінних паперів №Б160611/3/1 від 16.06.2011 року та додаткова угода до нього від 30.12.2013 року недійсним в судовому порядку не визнавалися.

Згідно з підпунктом "д" пункту 2 ч.5 ст. 3 ЗУ "Про цінні папери та фондовий ринок" векселі визначені як вид боргових цінних паперів.

У відповідності до ч.1 ст. 14 ЗУ "Про цінні папери та фондовий ринок" вексель - цінний папір, який посвідчує безумовне грошове зобов'язання векселедавця або його наказ третій особі сплатити після настання строку платежу визначену суму власнику векселя (векселедержателю).

В даному випадку векселі, як цінні папери, є предметом договору купівлі-продажу (що випливає з умов договору №Б160611/3/1 від 16.06.2011 року) як товар.

Відтак, судом встановлено, що відповідач прострочив виконання зобов'язання в частині оплати отриманих векселів на суму 848 838 грн. 00 коп., оскільки така оплата мала бути здійснена в термін до 01 лютого 2014 року (додаткова угода до договору купівлі-продажу цінних паперів №Б160611/3/1 від 16.06.2011 року).

Згідно ст. 526 ЦК України зобов'язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Заборгованість ТзОВ «Нова лінія скла» перед ТзОВ «Справа Наша» по оплаті простих векселів згідно договору купівлі-продажу цінних паперів №Б160611/3/1 від 16.06.2011 року на день розгляду справи складає 848 838 грн. 78 коп., підтверджена долученими до матеріалів справи доказами, відповідачем визнається, а тому підлягає до стягнення в силу ст.ст. 165,193 ГК України, згідно яких суб'єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов'язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов'язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться.

Не допускаються одностороння відмова від виконання зобов'язань, крім випадків, передбачених законом, а також відмова від виконання або відстрочка виконання з мотиву, що зобов'язання другої сторони за іншим договором не було виконано належним чином.

Крім того, відповідна заборгованість підтверджується актом звірки взаємних розрахунків станом на 01.09.2014 року, який підписаний та скріплений печатками сторін (а. с. 12).

Оскільки спір до суду доведений з вини відповідача, то витрати по сплаті судового збору сумі 16 976 грн. 78 коп. слід віднести на нього відповідно до ст.49 ГПК України.

Господарський суд, керуючись ст.ст. 44, 49, 82-85 ГПК України, -

в и р і ш и в:

1. Позов задовольнити.

2. Стягнути з товариства з обмеженою відповідальністю "Нова лінія скла" вул.Даргомижського, 7 м.Луцьк, код ЄДРПОУ 33559558 на користь товариства з обмеженою відповідальністю «Справа Наша», вул.Коперника, буд. 8а, кабінет 6, м.Луцьк, код ЄДРПОУ 32877786

- 848 838 грн. 78 коп. основного боргу та 16 976 грн. 78 коп. в повернення витрат по сплаті судового збору, а всього: 865 815 грн. 56 коп. (вісімсот шістдесят п'ять тисяч вісімсот п'ятнадцять грн. 56 коп.).

3. Наказ видати після набрання рішенням законної сили.

повний текст рішення

складений 25.09.2014 року

Суддя А. М. Кравчук