Ухвала суду № 40551800, 19.09.2014, Господарський суд Миколаївської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МИКОЛАЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

=====

УХВАЛА

19 вересня 2014 року Справа № 2/5/10

Кредитори:

1. Закрите акціонерне товариство "Компанія "РАЙЗ", 03680, м. Київ, вул. Академіка Заболотного, 152, адреса для листування: 65025, м. Одеса, Комінтернівський район, 19 км Старокиївського шосе, 52 Південна регіональна дирекція ЗАТ Команія "РАЙЗ"

2. Публічне акціонерне товариство "Райффайзен Банк Аваль" (01011, м. Київ,

вул. Лескова, 9) в особі Одеської обласної дирекції АТ "Райффайзен Банк

Аваль", 65000, м. Одеса, вул. Садова, 10

3. Відкрите акціонерне товариство по газопостачанню та газифікації

"Миколаївгаз" НАК "Нафтогаз України", 54008, м. Миколаїв, вул. Чигрина,

159

4. Публічне акціонерне товариство "Укртелеком", 01030, м.Київ, б-р Шевченка, 18, адреса для листування: Миколаївська філія ПАТ "Укртелеком", 54001, м.Миколаїв, вул.Адміральська, 27/1

5. Відділення виконавчої дирекції Фонду соціального страхування від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань України в Очаківському районі Миколаївської області, 57500, Миколаївська область, м.Очаків, вул.Леніна, 12

6. Управління Пенсійного фонду України в м.Білгороді-Дністровському та Білгород-Дністровському районі Одеської області, 67700, Одеська область, м.Білгород-Дністровський, вул.Леніна, 3-а

7. Приватне підприємство "Кімбурнпродрезерв", 57526, Миколаївська область, Очаківський район, с.Козирка, вул.Очаківська, 35-а

Банкрут: Сільськогосподарське закрите акціонерне товариство "Ольвія", 57540, Миколаївська область, Очаківський район, с. Парутине, вул. Леніна, 17-а

Ліквідатор: арбітражний керуючий Ільєнок Л.С., 68004, АДРЕСА_1, поштова адреса: 68004, АДРЕСА_2

Суддя Ржепецький В.О.,

представники:

від 5-го кредитора: Малійчик З.М. за довіреністю №3 від 05.08.2013;

від 7-го кредитора: Рибак О.Г. за довіреністю б/н від 03.01.2014;

від решти кредиторів представники не з'явились,

від банкрута: не з'явився,

представник ліквідатора: Гинка Ю.М. за довіреністю від 03.07.2014

Суть справи: про розгляд звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу

встановив:

Ухвалою суду від 09.09.2014 року розгляд звіту ліквідатора про ліквідаційну процедуру та ліквідаційного балансу банкрута відкладено на 17.09.2014, зобов'язано ліквідатора надати суду докази перевірки наявності або відсутності у банкрута корпоративних прав.

На виконання вимог ухвали суду від 09.09.2014 ліквідатором 17.09.2014 надано суду докази відсутності у банкрута корпоративних прав.

В судовому засіданні ліквідатор просить суд затвердити звіт, ліквідаційний баланс банкрута та припинити провадження у справі.

Присутні в судовому засіданні представники кредиторів не заперечують проти затвердження звіту ліквідатора, ліквідаційного балансу банкрута та припинення провадження у справі.

Решта кредиторів правом участі в судовому засіданні не скористались, про дату, час та місце розгляду справи кредитори повідомлені належним чином.

Розглянувши у відкритому судовому засіданні наявні матеріали справи, ліквідаційний баланс, звіт ліквідатора, заслухавши доводи та пояснення сторін, суд дійшов висновку, що звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс підлягають затвердженню, а провадження у справі припиненню з наступних підстав.

18.01.2013 набрав чинності Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» №2343-ХІІ в новій редакції від 22.12.2011 за №4212-VІ, згідно п.1-1 ч. 1 розділу 10, що регулює прикінцеві та перехідні положення встановлено, що положення цього Закону застосовуються господарськими судами під час розгляду справ про банкрутство, провадження в яких порушено після набрання чинності цим законом. Положення цього Закону, що регулюють продаж майна в провадженні у справі про банкрутство, застосовуються господарськими судами під час розгляду справ про банкрутство, провадження у яких порушено до набрання чинності цим Законом. Положення цього Закону, що регулюють ліквідаційну процедуру, застосовуються господарськими судами під час розгляду справ про банкрутство, провадження у яких порушено до набрання чинності цим Законом, якщо на момент набрання ним чинності господарським судом не було прийнято постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури.

Справу про банкрутство Сільськогосподарського закритого акціонерного товариства "Ольвія" порушено ухвалою суду від 13.01.2010р. за заявою Закритого акціонерного товариства "Компанія "РАЙЗ", боржника визнано банкрутом 16.05.2012, тобто до набрання чинності Законом України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» за №4212-VІ, провадження у справі здійснюється в межах Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» в редакції, що діяло до 18.01.2013 (надалі - Закон).

Ухвалою суду від 09.02.2010р. визнано безспірні грошові вимоги Закритого акціонерного товариства "Компанія "РАЙЗ" в сумі 1 277 428,00 грн., введено процедуру розпорядження майном, призначено розпорядником майна арбітражного керуючого Адамовича Євгена Володимировича.

Ухвалою суду від 22.01.2011р. припинено повноваження арбітражного керуючого Адамовича Є.В. як розпорядника майна, призначено розпорядником майна Сільськогосподарського закритого акціонерного товариства "Ольвія" арбітражного керуючого Рубанця Артема Олександровича.

Ухвалою суду від 22.01.2011р. припинено повноваження арбітражного керуючого Рубанця А.О. як розпорядника майна, призначено розпорядником майна Сільськогосподарського закритого акціонерного товариства "Ольвія" арбітражного керуючого Ільєнок Людмилу Сергіївну.

В газеті "Голос України"від 19.02.2010 р. № 30 опубліковано оголошення про введення процедури розпорядження майна у справі про банкрутство Сільськогосподарського закритого акціонерного товариства "Ольвія". Ухвалою суду від 01.03.2012р., з урахуванням ухвали суду від 13.03.2012 про виправлення описки, затверджено наданий розпорядником майна Ільєнок Л.С. реєстр вимог кредиторів Сільськогосподарського закритого акціонерного товариства "Ольвія" станом на 23.02.2012 р. у сумі 1 381 338,4 грн., а саме:

І-черга:

- відшкодування витрат по сплаті судового збору ВАТ по газопостачанню та газифікації "Миколаївгаз" НАК "Нафтогаз України" в сумі 321,00 грн.;

ІV-черга:

- вимоги ВАТ по газопостачанню та газифікації "Миколаївгаз" НАК "Нафтогаз України" в сумі 95 593,70 грн.;

- вимоги ЗАТ "Компанія "РАЙЗ" в сумі 1 277 428,00 грн.;

VI-черга:

- вимоги ВАТ по газопостачанню та газифікації "Миколаївгаз" НАК "Нафтогаз України" в сумі 7 995,70 грн.;

- вимоги кредиторів, які забезпечені заставою майна боржника: Публічного акціонерного товариства "Райффайзен Банк Аваль" в особі Одеської обласної дирекції АТ "Райффайзен Банк Аваль" у сумі 116474852,69 грн. і Приватного підприємства "Кімбурнпродрезерв" у сумі 2000000,00 грн.

Відповідно до п. 5 ст. 31 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" вимоги, заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, не розглядаються і вважаються погашеними.

Постановою суду від 16.05.2012р. задоволено клопотання розпорядника майна Сільськогосподарського закритого акціонерного товариства "Ольвія", боржника визнано банкрутом, ліквідатором призначено арбітражного керуючого Ільєнок Людмилу Сергіївну, яку зобов'язано у своїй роботі керуватись вимогами Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", зобов'язано керівника Сільськогосподарського закритого акціонерного товариства "Ольвія" протягом 15 днів з дня призначення ліквідатора забезпечити передачу бухгалтерської та іншої документації, печаток і штампів, матеріальних та інших цінностей останньому, зобов'язано ліквідатора у 5-ти денний строк з дня прийняття цієї постанови опублікувати за рахунок банкрута відомості про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури у офіційних друкованих органах, затверджено щомісячну оплату послуг арбітражного керуючого Ільєнок Л.С. у справі про банкрутство Сільськогосподарського закритого акціонерного товариства "Ольвія" у розмірі двох мінімальних заробітних плат за рахунок коштів, отриманих від продажу майна банкрута.

Оголошення про визнання Сільськогосподарського закритого акціонерного товариства "Ольвія" банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури опубліковано в газеті "Голос України" №101 (5351) від 02.06.2012р.

Відповідно до ч. 3 ст. 24 Закону, ліквідатор виконує свої повноваження до завершення ліквідаційної процедури в порядку, встановленому Законом та іншими нормативно-правовими актами.

Відповідно до ст. 25 Закону, до повноважень ліквідатора відноситься формування ліквідаційної маси, пред'явлення до третіх осіб вимог щодо повернення дебіторської заборгованості банкруту, вжиття заходів, спрямованих на пошук, виявлення та повернення майна банкрута, що знаходиться у третіх осіб, тощо.

За приписами ст. 26 Закону, ліквідаційну масу становлять усі види майнових активів (майно та майнові права) банкрута, які належать йому на праві власності або повного господарського відання на дату відкриття ліквідаційної процедури та виявлені в ході ліквідаційної процедури, за винятком об'єктів житлового фонду, в тому числі гуртожитків, дитячих дошкільних закладів та об'єктів комунальної інфраструктури, які в разі банкрутства підприємства передаються в порядку, встановленому законодавством, до комунальної власності відповідних територіальних громад без додаткових умов і фінансуються в установленому порядку.

Пунктом 6 ст. 31 Закону передбачено, що вимоги, не задоволені за недостатністю майна, вважаються погашеними.

Згідно з ч. 1 ст. 32 Закону, після завершення усіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються: показники виявленої ліквідаційної маси (дані її інвентаризації); відомості про реалізацію об'єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу; копії договорів купівлі-продажу та акти приймання-передачі майна; реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, які підтверджують погашення вимог кредиторів.

Частиною 2 ст. 32 Закону передбачено, що за результатами ліквідаційного балансу після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд виносить ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута.

Відповідно до ч. 5 ст. 32 Закону, якщо ліквідатор не виявив майнових активів, що підлягають включенню до ліквідаційної маси, він зобов'язаний подати господарському суду ліквідаційний баланс, який засвідчує відсутність у банкрута майна.

Отже, письмовий звіт ліквідатора та поданий ним ліквідаційний баланс є підсумковими документами, які підтверджують належне та об'єктивне проведення ліквідатором всіх заходів ліквідаційної процедури, вжиття ним заходів по виявленню кредиторів та активів боржника, за результатом розгляду яких суд приймає рішення про можливість відновлення платоспроможності боржника або його ліквідацію та припинення провадження у справі.

В ліквідаційній процедурі до суду та ліквідатора з грошовими вимогами до банкрута звернулись кредитори, вимоги яких визнано та включено до реєстру вимог кредиторів банкрута:

1) 25.06.2012р. відділення виконавчої дирекції Фонду соціального страхування від нещасних випадків та виробництві та професійних захворювань України в Очаківському районі Миколаївської області на суму 320 065,90 грн. - капіталізовані платежі на користь потерпілих на виробництві: ОСОБА_10- 135303,63 грн., ОСОБА_2 - 149293,93 грн., ОСОБА_11 - 35468,34 грн. - ІІ черга реєстру (т. 7, а.с. 30);

2) 22.06.2012р. ПАТ «Укртелеком» в особі Миколаївської філії на суму 6788,05 грн., що складається з 4911, 46грн. - основний борг, 33, 42 грн. - сума, на яку збільшився основний борг, з урахуванням індексу інфляції, 74, 95грн. . - 3% річних, 158, 72 грн. - пеня, а також судовий збір в сумі 1069, 50 грн.

3)Управління Пенсійного фонду України в м. Білгороді-Дністровському та Білгород-Дністровському районі Одеської області:

- заява №5899/08 від 06.08.12 на суму 132065,12 грн. (т. 9. а.с. 10),

- заява №9432/08 від 29.12.12 на суму 88999,92 грн. (т. 9. а.с. 9),

- заява №1747/08 від 05.03.13 на суму 100401,37 грн. (т. 9. а.с. 7),

- заява №2503/08 від 29.03.13 на суму 20439,65 грн. (т. 9. а.с. 6),

- заява №5614/08 від 26.06.13 на суму 62314,21 грн. (т. 9. а.с. 8),

- заява №9723/08 від 26.09.13 на суму 59299,17 грн.,

- заява №12669/08 від 29.11.2013 на суму 37787,76 грн.,

- заява №13634/08 від 30.12.2013 на суму 18893,88 грн. - ІІ черга реєстру .

З наданого ліквідатором звіту про виконану роботу (т.11, а.с. 1-196, 222-255, т. 12, а.с. 1-18, 23-38, 51-64) вбачається, що з метою виявлення майнових активів банкрута, проведено інвентаризацію майна, за результатами якої було виявлено майно, яке належало банкруту на праві власності: повний майновий комплекс по переробці винограду й виробництву виноробної продукції (вин завод), загальною площею 7403,7 кв.м., розташований за адресою: Миколаївська область, Очаківський район, с. Прибузьке, вул. Заводська, 6 (інвентаризаційний опис №1 від 03.09.2012); рухоме майно, зазначене в інвентаризаційному описі №2 від 03.09.2012; інженерні комунікації - газопровід високого тиску, розташований за адресою: Миколаївська область, Очаківський район, від АГРС с. Рівне до с. Парутине (т. 11, а.с. 18-24).

Згідно звіту про оцінку майна - виноробного заводу від 01.07.2012 вартість об'єкта складає 1 808 867,30 грн. без ПДВ (т.11, а.с.25-45).

Згідно звіту про оцінку майна від 10.12.2012 вартість рухомого майна банкрута становить 4 191 133,75 грн., без ПДВ, вартість інженерних комунікацій - газопроводу високого тиску - 2 011 466,00 грн., без ПДВ (т. 11, а.с. 46-92).

З метою отримання відомостей, щодо зареєстрованого за банкрутом рухомого та нерухомого майна, для встановлення об'єктивного майнового стану підприємства ліквідатором було направлено запити до реєстраційних органів та отримано відповіді:

- Комунального підприємства «Білгород-Дністровське БТІ» №872 від 05.04.2011 про те, що СЗАТ "Ольвія" не значиться власником нерухомого майна в м. Білгород-Дністровському та Білгород-Дністровському районі (т.11, а.с.110);

- РЕВ №4 при УДАІ ГУМВС України в Одеській області №7/4-766 від 06.04.2011р. про відсутність реєстрації за банкрутом транспортних засобів (т.11, а.с.105);

- територіального управління Держгірпромнагляду у Миколаївській області від 04.08.2014 року (т.11, а.с.225) про відсутність реєстрації за боржником технологічних транспортних засобів та іншого обладнання;

- Державної авіаційної служби України №20.19-9091 від 31.08.2012р. про те, що в Державному реєстрі цивільних повітряних суден України за банкрутом повітряних суден не зареєстровано (т.11, а.с.111);

- Державної інспекції України з безпеки на морському та річковому транспорті про відсутність в електронній версії Суднової книги України та Державного суднового реєстру України записів щодо суден, власником або судновласником яких є СЗАТ «Ольвія» (т.11, а.с. 270);

- Державної служби інтелектуальної власності України №1-8/6410 від 26.08.2014р. про те, що за даними державних реєстрів охоронних документів на об'єкти права промислової власності, Державного реєстру свідоцтв про реєстрацію авторського права на твір та Державного реєстру договорів, які стосуються права автора на твір, станом на 19.08.2014р. СЗАТ «Ольвія» не є власником жодного з об'єктів права інтелектуальної власності (т.12, а.с.20).

За повідомленням відділу Держкомзему у Очаківському районі Миколаївської області №2104/014 від 31.10.2012р. земельні ділянки за СЗАТ "Ольвія" не зареєстровані (т.11, а.с.103).

Одеською регіональною філією державного підприємства «Центр державного земельного кадастру» повідомлено, що відповідно до даних автоматизованої системи державного земельного кадастру відомості щодо виникнення будь-яких прав на земельні ділянки за СЗАТ "Ольвія" відсутні (т.11, а.с. 104).

Рішенням державного реєстратора прав на нерухоме майно Реєстраційної служби Іллічівського міського управління юстиції Одеської області №1511750 від 09.04.2013 відмовлено у наданні інформації з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно через відсутність відомостей про зареєстровані речові права на нерухоме майно та їх обтяження (т.11, а.с.115).

Витяг з Єдиного реєстру заборон відчуження об'єктів нерухомого майна про арешти №34814341 від 06.02.2012 свідчить про відсутність в реєстрі даних про обтяження нерухомого майна банкрута.

За повідомленням ВРЕР з обслуговування м. Очаків, Очаківського, Березанського та Миколаївського районів УДАІ УМВС України в Миколаївській області №916 від 06.07.2012р. станом на 06.07.2012 за підприємством СЗАТ "Ольвія" зареєстровано шістдесят дві одиниці транспортних засобів (т.11, а.с.106-109).

Згідно повідомлення Інспекції державного технічного нагляду № 97/03-09 від 03.07.2012 за банкрутом зареєстровано 64 одиниці сільськогосподарської техніки (т.11, а.с. 112-113).

Комунальним підприємством «Миколаївське міжміське бюро технічної інвентаризації» повідомлено, що за СЗАТ "Ольвія" на праві приватної власності станом на 22.02.2011 зареєстровано нерухоме майно: винзавод, розташований за адресою: Миколаївська область, Очаківський район, с. Прибузьке, вул. Заводська, 6 (лист №787 від 10.12.2012) (т. 11, а.с.114).

Ліквідатором вживались заходи до стягнення дебіторської заборгованості банкрута, а саме:

- направлено претензію №121/1 від 15.06.2012 на суму 135294,47 грн. на адресу СЗАТ ім. Ольшанців та отримано відповідь від ліквідатора останнього про неможливість погасити борг у зв'язку з визнання боржника банкрутом та відсутністю майна для задоволення вимог кредиторів (ухвалою господарського суду Одеської області від 10.06.2013 провадження по справі №1/17-1209-2011 про банкрутство СЗАТ ім. Ольшанців припинено та відповідно до п. 5 ст. 31 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» вимоги до боржника вважаються погашеними);

- направлено претензію від 15.06.2012 на суму 9362,00 грн. адресу ВАТ «Лиманський» та отримано відповідь від ліквідатора боржника про неможливість погасити борг у зв'язку з визнанням боржника банкрутом та відсутністю майна для задоволення вимог кредиторів (ухвалою господарського суду Одеської області від 07.08.2013 провадження у справі №2/17-1289-2011 про банкрутство ВАТ «Лиманський» припинено та відповідно до п. 5 ст. 31 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» вимоги до боржника вважаються погашеними);

- направлено претензію від 15.06.2012 на суму 17991,40 грн. адресу ТОВ «ОЛЬВІЯ АГРО» та отримано відповідь від ліквідатора боржника про неможливість погасити борг у зв'язку з визнанням боржника банкрутом та відсутністю майна для задоволення вимог кредиторів (ухвалою господарського суду Одеської області від 25.10.2012 провадження у справі №21/17-1294-2011 про банкрутство ТОВ «ОЛЬВІЯ АГРО» припинено та відповідно до п. 5 ст. 31 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» вимоги до боржника вважаються погашеними);

- направлено претензію від 02.07.2012 на суму 123,64 грн. адресу ДК «Укртрансгаз» та отримано відповідь від 07.08.2012 №7/0/06-03 про відсутність боргу з підтверджуючими документами;

- направлено претензію від 22.08.2012 на суму 2342,00 грн. адресу УДП «Укрпошта» та отримано відповідь від 30.08.2012 вих.№9.313-2579 про відсутність боргу;

- направлено претензію від 15.06.2012 на суму 862,50 грн. адресу Центру електрозв'язку №5» та отримано відповідь від 16.07.2012 вих.№21-12/417 про невизнання боргу;

- направлено претензію від 15.06.2012 на суму 1680,00 грн. адресу ПАТ «КИЇВСТАР» та отримано відповідь від 20.07.2012 з документами, що підтверджують відсутність боргу;

- направлено претензію від 15.06.2012 на суму 18,00 грн. адресу ТОВ «САВВАТС» та отримано відповідь про відсутність боргу, що підтверджується актом звірки взаємних розрахунків станом на 01.01.2012;

- направлено претензію від 15.06.2012 на суму 599,62 грн. адресу ДП «Миколаївстандартметрологія» та отримано відповідь від 27.07.2012 вих.№07-10/1124 про відсутність боргу;

- направлено претензію від 22.08.2012 на суму 3850,00 грн. адресу ННЦ «ІНСТИТУТ ВИНОГРАДАРСТВА ТА ВИНОРОБСТВА ІМЕНІ В.Є.ТАЇРОВА» та отримано відповідь від 12.09.2012 вих.№763про відсутність боргу;

- направлено претензію від 15.06.2012 на суму 4800,00 грн. адресу ПрАТ «МТС Україна» та отримано відповідь від 15.10.2012 вих.№ST-12-15782 про відсутність боргу;

- направлено претензію від 15.06.2012 на суму 900,00 грн. адресу районного відділу освіти Очаківської РДА Миколаївської області», відповіді не отримано;

- направлено претензію від 15.06.2012 на суму 1479,29 грн. адресу ПП «Кінбурнпродрезерв», відповіді не отримано.

Також, ліквідатором встановлено, що стосовно боржників ПП «Югагроінвесттехсервіс» (ухвала господарського суду Одеської області від 08.09.2011 у справі №7/17-2230-2011) та СЗАТ «Дніпро» (ухвала господарського суду Миколаївської області від 30.11.2010 №14/498/07) було відкрито ліквідаційну процедуру за результатами якої затверджено звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс, підприємства виключені з ЄДР.

Дебіторську заборгованість в сумі 14275,76 грн. ліквідатором списано в зв'язку з наданням документів, що підтверджують відсутність боргу, погашена дебіторська заборгованість на підставі ч. 6 ст. 31 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», за відсутністю майна боржника, в рамках справ про банкрутство становить 61807103,00 грн.

Непогашеною залишається дебіторська заборгованість в сумі 73953,72 грн. в зв'язку з неможливістю встановити адреси дебіторів та відсутністю документів, на підставі яких виникла заборгованість.

Комітетом кредиторів банкрута 19.06.2014 прийнято рішення про списання дебіторської заборгованості в сумі 73953,72 грн. як безнадійної (т.11, а.с.154-155).

Згідно витягу з Державного реєстру іпотек №34878440 від 13.02.2012 в реєстрі зареєстровано 05.02.2008 іпотеку на підставі договору іпотеки №147 від 05.02.2008, об'єкт обтяження: винзавод, який складається з 11-ти основних будівель, номер за РПВН: 1813558, Миколаївська область, Очаківський район, с. Прибузьке, вул. Заводська, 6; іпотекодержатель - ВАТ «Райффайзен Банк Аваль», боржники - СЗАТ «Ольвія» та ТОВ «Бізнес Вин» (т. 5, а.с. 12-13).

Згідно витягу з Державного реєстру обтяжень рухомого майна №34808572 від 06.02.2012 в реєстрі містяться записи про обтяження рухомого майна банкрута:

1) приватне обтяження - застава рухомого майна зареєстрована 15.08.2007 №5488768, підстава: договір застави основних засобів №010/3-0-1/385/9 від 13.08.2007, об'єкт обтяження - основні засоби у вигляді обладнання згідно опису, що є додатком до договору застави на суму 26917222,00 грн., обтяжувач - Одеська обласна дирекція ВАТ «Райффайзен Банк Аваль»;

2) приватне обтяження - застава рухомого майна зареєстрована 05.03.2008 №6725732, підстава: договір застави №010/3-0-1/385/11 від 03.03.2008, об'єкт обтяження - застава основних засобів у вигляді обладнання у кількості 182 одиниць, загальна заставна вартість 986884,00 грн., обтяжувач - Одеська обласна дирекція ВАТ «Райффайзен Банк Аваль»;

3) приватне обтяження - застава рухомого майна зареєстрована 05.03.2008 №6727937, підстава: договір застави транспортних засобів №010/3-0-1/385/13 від 03.03.2008, об'єкт обтяження - транспортні засоби в кількості 56 одиниць, обтяжувач - Одеська обласна дирекція ВАТ «Райффайзен Банк Аваль»;

4) приватне обтяження - застава рухомого майна зареєстрована 05.03.2008 №6729408, підстава: договір застави основних засобів №010/3-0-1/385/12 від 03.03.2008, об'єкт обтяження - транспортні засоби в кількості 55 одиниць, обтяжувач - Одеська обласна дирекція ВАТ «Райффайзен Банк Аваль»;

5) приватне обтяження - застава рухомого майна зареєстрована 07.03.2008 №6747012, підстава: договір застави транспортних засобів №010/3-0-1/385/14 від 06.03.2008, об'єкт обтяження - Застава належних Позичальнику товарів в обігу у вигляді виноматеріалу «Десертний білий» в кількості 470000 дал., загальною загальною заставною вартістю 23508225.00 грн., обтяжувач - Одеська обласна дирекція ВАТ «Райффайзен Банк Аваль»;

6) приватне обтяження - застава рухомого майна зареєстрована 20.12.2008 №8348276, підстава: договір застави основних засобів №010/3-0-1/373 від 22.06.2007, об'єкт обтяження - основні засоби у вигляду обладнання у кількості 556 найменувань, балансовою вартістю 9876083,21 грн., загальною заставною вартістю 14653628,00 грн., обтяжувач - Одеська обласна дирекція ВАТ «Райффайзен Банк Аваль»;

7) публічне обтяження - арешт рухомого майна зареєстровано 06.06.2009 №8783727 на підставі постанови ВДВС Очаківського МРУЮ про відкриття виконавчого провадження ВП №13188151 від 03.06.2009, об'єкт обтяження - все рухоме майно;

8) приватне обтяження - застава рухомого майна зареєстрована 17.02.2010 №9531087, підстава: угода №2/4 від 28.01.2010, об'єкт обтяження - міжселищний газопровід Рівне-Парутине протяжністю 35,3 км, обтяжувач - приватне підприємство «Кімбурнпродрезерв»;

9) приватне обтяження - застава рухомого майна зареєстрована 08.09.2010 №10225551, підстава: договір застави основних засобів №010/3-0-1/385/12 від 03.03.2008, об'єкт обтяження - застава транспортних засобів в кількості 71 одиниці, обтяжувач - Одеська обласна дирекція ВАТ «Райффайзен Банк Аваль»;

10) приватне обтяження - застава рухомого майна зареєстрована 09.09.2010 №10228704, підстава: договір застави основних засобів №010/3-0-1/ від 03.03.2008, об'єкт обтяження - застава транспортних засобів в кількості 56 одиниць, обтяжувач - Одеська обласна дирекція ВАТ «Райффайзен Банк Аваль».

Зборами кредиторів СЗАТ "Ольвія" від 26.11.2012 встановлено порядок продажу майна банкрута, що увійшло до ліквідаційної маси та знаходиться у заставі ПАТ «Райффайзен Банк Аваль», шляхом укладення прямих договорів купівлі-продажу майна з ТОВ «РБК-ІНВЕСТ» (т.11, а.с.156).

12.12.2012 укладено договір купівлі-продажу між СЗАТ «Ольвія» та ТОВ «РБК ІНВЕСТ», предмет договору - повний майновий комплекс по переробці винограду й виробництву виноробної продукції, що розташований за адресою: Миколаївська область, Очаківський район, с. Прибузьке, вул. Заводська, 6 за ціною 1808867,30 грн. Вищевказане майно передано покупцю за актом прийому-передачі від 12.12.2012 (т.11, а.с. 158-160).

Згідно з договором №01 від 12.12.2012 СЗАТ «Ольвія» в особі ліквідатора Ільєнок Л.С. передано за актом прийому передачі від 12.12.2012 у власність ТОВ «РБК ІНВЕСТ» транспортні засоби та інше рухоме майно згідно за переліком у Додатку №1 до Договору за ціною 4 191 133,00 грн. (т.11, а.с.161-173).

19.12.2012 комітетом кредиторів вирішено уповноважити ліквідатора Ільєнок Л.С. здійснити продаж газопроводу СЗАТ «Ольвія», що знаходиться в заставі «Кімбурнпродрезерв» та розташований за адресою: Миколаївська область, Очаківський район, від АГРС с. Рівне до с. Парутине, шляхом проведення аукціону з обов'язковим дотриманням умов, викладених у протоколі зборів (т.11, а.с.174). Ліквідатором здійснено продаж майна банкрута з дотриманням порядку, передбаченого ст. ст. 49 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" в редакції, що діє з 18.01.2013.

На підставі рішення від 06.09.2013 про визнання організатора на проведення торгів (аукціону) з продажу майна боржника, ліквідатором СЗАТ «Ольвія» було укладено з Товарною біржею «Електронні торги України» договір на проведення аукціону №08/10-13 від 08.10.2013 щодо продажу інженерних комунікацій (газопроводу високого тиску). За результатами другого повторного аукціону, який відбувся 26.06.2014 між СЗАТ «Ольвія» та ТОВ «Фінанс Актів Груп» укладено договір купівлі-продажу, предметом якого є інженерні комунікації - газопровід високого тиску, загальною довжиною 35234,35 м., що знаходиться за адресою: Миколаївська область, Очаківський район, від АГРС с. Рівне до с. Парутине. За ціною 128 733,82 грн.

Вищевказане майно передано покупцю за актом приймання-передачі від 11.07.2014 (т. 11, а.с.179-186).

За інформацією Білгород-Дністровської ОДПІ в Одеській області (лист №7790/1900 від 13.07.2012) у банкрута станом на 09.07.2012 відкрито рахунки у ГУ ДКСУ у Миколаївській області, філії ПАТ «ПІБ» м. Миколаїв, філії ПАТ «ПІБ» м. Одеса, АТ «УкрСиббанк», Миколаївському РУ «Приватбанк», МОД АТ «Райффайзен Банк Аваль», ООД АТ «Райффайзен Банк Аваль» м. Одеса.

Рахунки СЗАТ «Ольвія» №26009301539225 в ЕВРО та в національній валюті в філії «Відділення ПАТ Промінвестбанк в м. Одеса» закрито 19.01.2011 та 27.09.2012 відповідно (лист банку №116-00-20-2-22 від 18.08.2014р., т. 12. а.с. 16-17).

За повідомленням Обласного відділення ПАТ «Промінвестбанк» м. Миколаїв рахунок №26151301434270 не обслуговувався у філії «Відділення ПАТ Промінвестбанк в м. Миколаїв» та не належав СЗАТ «Ольвія» (лист №115-20-6/210 від 20.08.2014, т. 11, а.с. 195).

За повідомленням Обласного відділення ПАТ «Промінвестбанк» м. Миколаїв рахунок №26002619950813 закрито 24.10.2012 (лист №115/20-2/95 від 05.11.2012, т. 11, а.с. 194).

Філією «Відділення ПАТ «Промінвестбанк» в м. Миколаїв повідомлено, що рахунок СЗАТ «Ольвія» №26000301434270/980 закрито 12.10.2012, залишок коштів в розмірі 0,51 грн. перераховано в доходи банку за закриття рахунку (лист №08/03-10/493 від 12.10.2012, т.11, а.с. 193).

За повідомленням Одеської обласної дирекції публічного акціонерного товариства «Райффайзен Банк Аваль» №Р2-В4/58-440 від 22.08.2014 станом на 13.08.2014 залишок коштів по рахунках СЗАТ «Ольвія» №26009127751 та №26043127751 становить 0,00 грн., рух коштів за останні три роки не відбувався, рахунки закрито 21.08.2014 (т.12, а.с.18).

МОД АТ «Райффайзен Банк Аваль» листом №Р2-В83/16-698 від 08.09.2014 повідомлено, що СЗАТ «Ольвія» відкрито рахунки та залишок коштів станом на 08.09.2014 становить: №26003432305 RUB 26.03.2014 - 0,00 грн., №26004432315 USD 25.03.2014 - 0,00 грн., №26006432153 UAH 25.03.2014 - 1605,56 грн., №26007432152 EUR 25.03.2014 - 0,00 грн., №2604353808 UAH 26.03.2014 - UAH 3,53 грн., №2604753815 UAH 26.03.2014 - 1,40 грн.

Кошти в сумі 1605,56 грн. ліквідатором було внесено на основний рахунок банкрута, про що свідчить квитанція №1 від 17.09.2014р. Рахунки банкрута №2604353808 та №2604753815 МОД АТ «Райффайзен Банк Аваль» закрито 10.09.2014 (довідка №Р2-В83/16-717 від 17.09.2014).

МОД АТ «Райффайзен Банк Аваль» 21.07.2014 закрито рахунок СЗАТ «Ольвія» №26045724 UAH, поточний рахунок №260072602978 не обслуговується в Миколаївській обласній дирекції АТ «Райффайзен Банк Аваль», не закрито поточний рахунок СЗАТ «Ольвія» №26009581097, рух коштів по якому за останні три роки відсутній (лист банку №Р2-03-03/11-2579 від 21.08.2014, т. 12, а.с.33).

За інформацією Головного управління державної казначейської служби України у Миколаївській області №15-08/2/304-7526 від 07.09.2012 рахунки, які належать СЗАТ «Ольвія» закрито.

Рахунки банкрута у ПАТ КБ «Приватбанк» №26006282331001 та №26029282331055 закрито 15.01.2001 та 15.01.2001 відповідно (т. 11. а.с. 195).

Згідно копій електронного файлу-відповіді від 03.10.2012 рахунки банкрута №26046215476501 та №26045215476502 закрито 03.10.2012 (т.11, а.с. 196).

Рахунок банкрута, який використовувався в ліквідаційній процедурі ліквідатором закрито відповідно до вимог п.7 ст. 30 Закону.

ТОВ «Міжрайагросервіс», що здійснює професійну діяльність на фондовому ринку з ведення реєстрів власників іменних цінних паперів за ліцензією АГ №399250, виданою ДКЦПФР 05.10.10, що на підставі договору №09/07 від 07.09.07 виконує ведення реєстру акціонерів СЗАТ «Ольвія», надано довідку №09/05-2012 від 05.09.2012 про те, що ТОВ «Міжрайагросервіс» здійснює облік акцій простих іменних, випуск яких підтверджений свідоцтвом про реєстрацію випуску акцій №24/14/1/00, що видано Миколаївським територіальним управлінням Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку 14.04.2000. Державна частка у статутному капіталі СЗАТ «Ольвія» станом на 16.05.2012 відсутня.

27.09.2012 ліквідатором подано до Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку заяву про зупинення обігу акцій та заяву про скасування реєстрації випуску акцій.

Згідно витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців №19291273 від 15.09.2014р. СЗАТ «Ольвія» було засновником НВК «Насіння Миколаївщини» (код ЄДРПОУ 31946565), яке припинено за рішенням засновників 14.03.2008.

Згідно витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців №19262504 від 09.09.2014 СЗАТ «Ольвія» значиться засновником ВАТ «Очаківський райагрохім» (код ЄДРПОУ 05490167), яке припинено за рішенням засновників 28.04.2011.

За повідомленням Відділу статистики у Білгород-Дністровському районі (лист №02-3/240 від 01.08.2014) станом на 01.08.2014 СЗАТ «Ольвія» не значиться засновником інших підприємств (т.11, а.с. 232).

Згідно витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців від 02.09.2014р. (т.12, а.с.24-26) дані про відокремлені підрозділи СЗАТ «Ольвія» відсутні.

За рахунок коштів, отриманих від продажу майна банкрута погашено кредиторські вимоги ООД АТ «Райффайзен Банк Аваль» в розмірі 5775000,00 грн. (платіжне доручення №4 від 13.12.2012), ООД АТ «Райффайзен Банк Аваль» в розмірі 180000,00 грн. (платіжне доручення№5 від 25.12.2012) (т.11, а.с 234-235).

З основного рахунку банкрута відшкодовано витрати та здійснено оплату послуг арбітражного керуючого на загальну суму 70326,98 грн. (платіжне доручення №1 від 17.09.2014).

Відповідно до ст. 31 Закону ліквідатором було здійснено погашення кредиторських вимог згідно черговості:

- вимоги першої черги: відшкодування витрат по оплаті судового збору ПАТ по газопостачанню та газифікації «Миколаївгад» НАК «Нафтогаз України» в сумі 321,00 грн. (платіжне доручення №2 від 17.09.2014);

- вимоги другої черги: відділення виконавчої дирекції Фонду соціального страхування від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань України в Очаківському районі Миколаївської області частково в сумі 15667,70 грн. (платіжне доручення №3 від 17.09.2014).

Всього, в ході ліквідаційної процедури погашено вимог кредиторів на суму 5 970 988,70 грн.

Заяву ліквідатора з приводу викрадення архівних документів Очаківським МВ УМВС України в Миколаївській області розглянуто, постановою від 04.03.2011 в порушенні кримінальної справи за ознаками злочину, передбаченого ч. 1 ст. 194 та ч. 1 ст. 357 КК України відмовлено на підставі п. 2 ст. 6 КПК України (за відсутністю складу злочину) (т. 12, а.с. 14).

На виконання ст. 34 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» подано до архівного відділу Очаківської райдержадміністрації документи з особового складу СЗАТ «Ольвія» за 1975-2012 роки, що підтверджується актами про достроковий прийом на зберігання документів з особового складу ліквідованого підприємства №02/02-07 від 19.06.2012 та №03/02-07 від 03.04.2013 (т.11, а.с. 188-189).

Зборами комітету кредиторів банкрута від 19.06.2014 та від 18.07.2014 погоджено звіти ліквідатора про ліквідаційну процедуру, роботу ліквідатора визнано правомірною та такою, що захищає інтереси банкрута та кредиторів, зауважень та пропозицій не висловлено (т. 11, а.с. 154, 255).

Відповідно до ч. 1 ст. 32 Закону про банкрутство, господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки членів комітету кредиторів або окремих кредиторів виносить ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу. Згідно частини 2 зазначеної статті, якщо за результатами ліквідаційного балансу не залишилося майна боржника, господарський суд виносить ухвалу про ліквідацію юридичної особи-банкрута.

Оцінивши звіт та ліквідаційний баланс, матеріали, що стосуються здійснення ліквідаційної процедури, заслухавши ліквідатора, представників кредиторів, суд приходить до висновку, що ліквідатор виконав вимоги, передбачені ст.32 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", тому звіт ліквідатора і ліквідаційний баланс банкрута підлягають затвердженню.

Згідно приписів п. 6 ст. 31 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" вимоги, не задоволені за недостатністю майна, вважаються погашеними.

Відповідно до ч. 5 ст. 39 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб -підприємців" рішення суду про ліквідацію юридичної особи - банкрута направляється державному реєстратору за місцезнаходженням юридичної особи - банкрута для проведення державної реєстрації припинення юридичної особи.

На підставі п. 6 ч. 1 ст. 40 цього Закону, зв'язку із затвердженням звіту і ліквідаційного балансу провадження у справі припиняється.

Керуючись ст. ст. 32, 40 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" в редакції Закону, що діяла до 19.01.2013, ст.ст. 49, п. 1-1 Прикінцевих та перехідних положень Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" в редакції Закону №4212-VІ від 22.12.2011р., ст. 39 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців", ст. ст. 80, 86 ГПК України, суд -

УХВАЛИВ:

1. Затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Сільськогосподарського закритого акціонерного товариства "Ольвія" (67751, Одеська область, Білгород-Дністровський район, с. Молога, вул. Комсомольська, 260, код ЄДРПОУ 00414049) станом на 18.09.2014.

2. Ліквідувати Сільськогосподарське закрите акціонерне товариство "Ольвія", 57540, Миколаївська область, Очаківський район, с. Парутине, вул. Леніна, 17-а, включено до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців 31.12.1999 номер запису 1 518 120 0000 000059.

3. Згідно приписів п.6 ст.31 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" вимоги, не задоволені за недостатністю майна, вважаються погашеними.

4. Припинити повноваження ліквідатора Ільєнок Л.С.

5. Провадження у справі №2/5/10 про банкрутство СЗАТ "Ольвія" припинити.

6. Зобов'язати ліквідатора примірники ліквідаційного балансу банкрута надіслати на адресу Реєстраційної служби Одеського міського управління юстиції та Головному управлінню статистики у Миколаївській області.

7. Дану ухвалу надіслати:

- для виконання: проведення державної реєстрації припинення юридичної особи - відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців Реєстраційної служби Одеського міського управління юстиції (65012 м. Одеса, вул. Старицького, 10 а), Головному управлінню статистики у Миколаївській області, ліквідатору;

- до відома: кредиторам, Державному органу з питань банкрутства.

Суддя В.О.Ржепецький