Ухвала суду № 40542648, 14.08.2014, Апеляційний суд Тернопільської області

АПЕЛЯЦІЙНИЙ СУД ТЕРНОПІЛЬСЬКОЇ ОБЛАСТІ

Справа № 594/691/14-цГоловуючий у 1-й інстанції Денисова Т.С. Провадження № 22-ц/789/928/14 Доповідач - Кузьма Р.М.Категорія - 45

У Х В А Л А

І М Е Н Е М У К Р А Ї Н И

14 серпня 2014 р. колегія суддів судової палати з розгляду цивільних справ апеляційного суду Тернопільської області в складі:

головуючого - Кузьми Р.М.

суддів - Жолудько Л. Д., Костів О. З.,

при секретарі - Шмигельська І.З.

з участю представників сторін

розглянувши у відкритому судовому засіданні в м. Тернополі цивільну справу за апеляційною скаргою товариства з обмеженою відповідальністю "Золота Нива" на рішення Борщівського районного суду від 07 липня 2014 року по справі за позовом товариства з обмеженою відповідальністю "Золота Нива" до ОСОБА_1, третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору, - реєстраційної служби Борщівського районного управління юстиції Тернопільської області про визнання недійсною угоди про дострокове розірвання договору оренди землі,

ВСТАНОВИЛА:

Рішенням Борщівського районного суду Тернопільської області від07 липня 2014 року відмовлено у задоволенні вищезазначеного позову ТзОВ "Золота Нива".

В апеляційній скарзі ТзОВ "Золота Нива" просить рішення суду першої інстанції скасувати і ухвалити нове, яким задовольнити його позовні вимоги, посилаючись на неправильне застосування норм матеріального та процесуального права.

Розглянувши справу в межах доводів апеляційної скарги та межах позовних вимог, перевіривши законність та обґрунтованість судового рішення, суд апеляційної інстанції прийшов до висновку, що апеляційну скаргу слід відхилити.

В червні 2014 року ТзОВ "Золота Нива" звернулося до суду з вищезазначеним позовом, посилаючись на те, що колишній директор товариства ОСОБА_3. не мав достатніх повноважень на укладення 26 серпня 2013 року угоди про дострокове розірвання договору оренди землі, оскільки відповідно до вимог статуту товариства не отримав попередньої згоди загальних зборів учасників на припинення договору оренди земельної ділянки, відповідно діяв з перевищенням наданих йому повноважень.

Оскільки в преамбулі договору було посилання на Статут позивача, то відповідно ОСОБА_1 був обізнаний з існуванням обмежень при здійсненні повноважень директором.

З посиланням на вищевикладені обставини, позивач просив суд визнати недійсною угоду від 26.08.2013 року про дострокове розірвання договору оренди землі № 309 від 10.02.2008 року.

Суд першої інстанції, відмовляючи у задоволенні позову, виходив з того, що позивачем не доведено, що ОСОБА_1 було відомо про обмеження повноважень директора товариства при укладенні угод з розірвання договорів оренди землі.

Зазначений висновок суду узгоджуються з матеріалами справи і вимогами закону, зроблено на детальному з'ясування обставин справи та узгоджується з нормами матеріального права.

Згідно ст. 129 Конституції України однією з основних засад судочинства є змагальність сторін та свобода в наданні ними суду своїх доказів і у доведенні перед судом їх переконливості.

Згідно ст. 60 ЦПК кожна сторона зобов'язана довести ті обставини на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

Судом першої інстанції встановлено, що 10 лютого 2008 року між ТзОВ "Золота Нива" в особі її директора ОСОБА_3 та ОСОБА_1 укладено договір оренди землі розміром 1.47 га території Заліської сільської ради Борщівського району строком на 20 років для товарного сільгосподарського використання. Даний договір є зареєстрованим.

В той же день земельну ділянку передано позивачу ТзОВ "Золота Нива".

26.08.2013 року між сторонами укладено угоду про дострокове розірвання вказаного договору оренди. Землю повернуто громадянці і нею ж укладено новий договір оренди з іншим орендарем, який вказану землю використовує з 2013 року.

Від імені ТзОВ "Золота Нива" дану угоду підписав директор ОСОБА_3, якого рішенням № 34 загальних зборів учасників від 03.02.2014 року відкликано з займаної посади, а новим директором обрано Коноваленка І.І.

З матеріалів справи вбачається, що ТзОВ "Золота Нива , ідентифікаційний номер 30811482, є зареєстрованим в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців ( надалі ЄДРЮО) з 1 березня 2000року.

03.02.2010 року між ТзОВ "Золота Нива" та ОСОБА_3 укладено трудовий контракт, згідно умов якого останнього найнято на посаду директора господарства.

Згідно п.2 Додаткового договору №3 до трудового контракту строк дії контракту продовжено за взаємною згодою сторін до 03.02.2014 року.

Пунктом п. 17.1.1 ст.17 статуту передбачено, що виконавчим органом товариства є директор товариства.

Відповідно до п. 17.3.16 ст. 17 статуту директор має право вчиняти дії, спрямовані на припинення товариством договорів оренди земельних ділянок (землі) всіх форм власності лише за згодою загальних зборів товариства.

Станом на 4 липня 2013 року у вказаному реєстрі ОСОБА_3 зазначений керівником товариства, який має право вчиняти дії від імені юридичної особи без довіреності, в т.ч. підписувати договори. У вказаної посадової особи відсутні будь-які обмеження щодо представництва юридичної особи, що вбачається з долученої до справи виписки ЄДРЮО ( а.с. 54).

У зв'язку з призначенням Товариством 4.02.2014 року на посаду директора Коноваленка І.І., проведено зміни в записах ЄДРЮО, при цьому обумовлено існування у новопризначеного директора Товариства обмежень щодо укладення угод, Дана обставина відображена у виписці ЄДРЮО.

Відповідно до ст. 92 ЦК України -" Юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.

Порядок створення органів юридичної особи встановлюється установчими документами та законом.

У випадках, встановлених законом, юридична особа може набувати цивільних прав та обов'язків і здійснювати їх через своїх учасників.

Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.

У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

Якщо члени органу юридичної особи та інші особи, які відповідно до закону чи установчих документів виступають від імені юридичної особи, порушують свої обов'язки щодо представництва, вони несуть солідарну відповідальність за збитки, завдані ними юридичній особі."

Згідно ст. 16 Закону України "Про Державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб- підприємців" від 15 .05.2003 року -"Єдиний державний реєстр юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців створюється з метою забезпечення державних органів, а також учасників цивільного обороту достовірною інформацією про юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців з Єдиного державного реєстру.

Статтею 19 вказаного Закону встановлено порядок внесення змін до відомостей про юридичну особу, які містяться в Єдиному державному реєстрі.

Положенням ст. 207, ч. 2 ЦК України передбачено, що правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства, та скріплюється печаткою.

Відповідно до ст. 92, ч.ч. 1, 3 ЦК України юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Порядок створення органів юридичної особи встановлюється установчими документами та законом.

Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.

У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

Статтею 44 Закону України "Про нотаріат" встановлено, що при перевірці цивільної правоздатності та дієздатності юридичної особи нотаріус зобов'язаний ознайомитися з установчими документами, свідоцтвом про державну реєстрацію і витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб -підприємців цієї юридичної особи і перевірити, чи відповідає нотаріальна дія, яка вчиняється, обсягу її цивільної правоздатності та дієздатності.

Відповідно до ст. 17 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних та фізичних осіб та фізичних осіб-підприємців" до Єдиного державного реєстру шляхом внесення записів на підставі відомостей з відповідних реєстраційних карток включаються серед іншого і такі відомості:

відомості про органи управління юридичної особи;

прізвище, ім'я, по батькові, дата обрання (призначення) та ідентифікаційні номери фізичних осіб - платників податків, які обираються (призначаються) до органу управління юридичної особи, уповноважених представляти юридичну особу у правовідносинах з третіми особами, або осіб, які мають право вчиняти дії від імені юридичної особи без довіреності, у тому числі підписувати договори;

дані про наявність обмежень щодо представництва від імені юридичної особи.

В частині 3 статті 18 цього ж Закону України "Про Державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб- підприємців" зазначено, якщо відомості, які підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, не були до нього внесені, вони не можуть бути використані в спорі з третьою особою, крім випадків, коли третя особа знала або могла знати ці відомості.

Таким чином, всі обмеження на здійснення дієздатності юридичної особи її органом є чинним за умови, якщо юридична особа доведе, що третя особа знала або за всіма обставинами не могла не знати про встановлені обмеження. Враховуючи вимоги, які викладені у вищевказаному Законі, суд першої інстанції прийшов до вірного висновку, що ОСОБА_1 не може бути визнаним таким, що був обізнаний з обмеженнями директора, на які посилається позивач.

Вказаний висновок є логічним в результаті аналізу обставин справи та норм Цивільного кодексу і вищенаведеного Закону.

Виходячи з вищенаведеного та меж доводів апеляційної скарги, суд апеляційної інстанції вважає, що суд першої інстанції вірно встановив обставини справи та ухвалив законне та обґрунтоване рішення.

Керуючись ст.ст. 307, 308, 314, 315 ЦПК України, колегія суддів,-

УХВАЛИЛА:

Апеляційну скаргу товариства з обмеженою відповідальністю "Золота Нива" - відхилити.

Рішення Борщівського районного суду від 07 липня 2014 року залишити без змін.

Ухвала набирає законної сили з моменту її проголошення і може бути оскаржена в касаційному порядку безпосередньо до Вищого спеціалізованого суду України з розгляду цивільних і кримінальних справ протягом двадцяти днів з дня набрання нею законної сили.

Головуючий - підпис

Судді - два підписи

З оригіналом згідно:

Суддя апеляційного суду Тернопільської області Р.М. Кузьма