Ухвала суду № 40520242, 16.09.2014, Господарський суд Рівненської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД РІВНЕНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

33013 , м. Рівне, вул. Набережна, 26А

УХВАЛА

про визнання банкрутом

"16" вересня 2014 р. Справа № 9/15

Господарський суд Рівненської області у складі судді Трускавецького В.П.

при секретарі судового засідання Фаєвській Л.Ю.

розглянув у відкритому судовому засіданні матеріали справи про банкрутство Відкритого акціонерного товариства "Квасилівський завод комунального устаткування": Рівненська область, Рівненський район, смт. Квасилів, вул. Б.Хмельницького, 19.

Учасники провадження у справі:

Ініціюючий кредитор - Товариство з обмеженою відповідальністю "Тракт "(далі - ТзОВ "Тракт"): 03065, м. Київ, бульвар Івана Лепсе, буд. 16;

Боржник - Відкрите акціонерне товариство "Квасилівський завод комунального устаткування" (далі - ВАТ "Квасилівський завод комунального устаткування"): 35350, Рівненська область, Рівненський район, смт. Квасилів, вул. Б.Хмельницького, 19;

Керуючий санацією - Мачульний О.І.: АДРЕСА_2;

Кредитор 1 - Товариство з обмеженою відповідальністю "Стрікт "(далі - ТзОВ "Стрікт"): 01001, м. Київ, вул. Грушевського 4-Б;

Кредитор 2 - Управління Пенсійного фонду України в Рівненському р-ні (далі - УПФ України в Рівненському р-ні): 33001, м. Рівне, вул. Соборна 195;

Кредитор 3 - Державна податкова інспекція в Рівненському р-ні (далі ДПІ в Рівненському р-ні): 33023, м. Рівне, вул. Відінська 8;

Кредитор 4 - Відділення виконавчої дирекції Фонду соціального страхування від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань України у м. Рівне (далі - ВВД ФССНВВПЗУ у м. Рівне): 33000, м. Рівне вул. Чорновола 66;

Кредитор 5 - Фонд загальнообов'язкового державного соціального страхування на випадок безробіття в особі Рівненського районного центру зайнятості (далі - Рівненський РЦЗ): 33000, м. Рівне, вул. Яворницького 53;

Кредитор 6 - Рівненське обласне відділення Фонду соціального страхування з тимчасової втрати працездатності (далі - РОВ ФССТВП): 33028, м. Рівне, вул. Кавказька 2;

Кредитор 7 - Товариство з обмеженою відповідальністю "Енерго Генерація" (далі - ТОВ "Енерго Генерація"): 35100, Рівненська обл., Млинівський р-н., смт. Млинів, вул. Лесі Українки 4;

Кредитор 8 - Товариство з обмеженою відповідальністю "Енерго Еко Консалтінг" (далі - ТОВ "Енерго Еко Консалтінг"): 33027, м. Рівне, вул. Д. Галицького 19, оф. 506;

Кредитор 9 - Публічне акціонерне товариство "Західінкомбанк" (далі - ПАТ "Західінкомбанк"): 33028, м. Рівне, вул. Чорновола 37; 33027, м. Луцьк, пр-т Перемоги 15;

Кредитор 10 - Публічне акціонерне товариство "Акціонерно - комерційний банк "Львів" (далі - ПАТ "АКБ "Львів"): 79008, Львівська обл., м. Львів, вул. Сербська 1.

В засіданні приймали участь:

від кредитора ДПІ у м. Рівному: Здибель Р.О. - представник;

від кредитора Рівненського РЦЗ: Шкурат О.М. - представник;

керуючий санацією: Мачульний О.І.

Присутнім представникам учасників судового процесу права і обов'язки, передбачені ст.ст.20, 22, 28 Господарського процесуального кодексу України (далі ГПК України), роз'яснено. Заяв про відвід суду не поступало. Клопотань про здійснення технічної фіксації судового процесу учасниками судового процесу заявлено не було.

Про затвердження плану санації.

Справа перебуває в процедурі санації боржника.

Ухвалою господарського суду Рівненської області від 20.09.2011 року введено процедуру санації боржника - ВАТ "Квасилівський завод комунального устаткування" на строк 12 місяців; керуючим санацією боржника призначено арбітражного керуючого Ткачука Д.В. та зобов'язано керуючого санацією протягом трьох місяців подати комітету кредиторів для схвалення план санації. Крім того, зобов'язано подати схвалений комітетом кредиторів план санації та протокол засідання комітету кредиторів.

Ухвалою господарського суду Рівненської області від 23.10.2012 року продовжено строк процедури санації ВАТ "Квасилівський завод комунального устаткування" та термін повноважень керуючого санацією Ткачука Д.В. на три місяці до 20.12.2012 року для схвалення комітетом кредиторів плану санації і його розгляду господарським судом.

Ухвалою господарського суду Рівненської області від 15.01.2013 року затверджено звіт керуючого санацією ВАТ "Квасилівський завод комунального устаткування"; затверджено звіт керуючого санацією арбітражного керуючого Ткачука Д.В. про оплату послуг та витрати за період з вересня 2011 року по жовтень 2012 року в сумі 37 638 грн.; розгляд справи відкладено; зобов'язано керуючого санацією подати суду: - рішення зборів кредиторів ВАТ "Квасилівський завод комунального устаткування" щодо розгляду та затвердження плану санації ВАТ "Квасилівський завод комунального устаткування"; - докази належного повідомлення всіх кредиторів про дату, час та місце проведення зборів кредиторів щодо розгляду та затвердження плану санації боржника.

Ухвалою господарського суду Рівненської області від 26.02.2013 року продовжено строк процедури санації ВАТ "Квасилівський завод комунального устаткування" та термін повноважень керуючого санацією Ткачука Д.В. до 20.03.2013 року для схвалення кредиторами плану санації в новій редакції, з врахуванням змін, і його розгляду господарським судом.

Ухвалою господарського суду Рівненської області від 13.08.2013 року здійснено заміну ініціюючого кредитора - ТзОВ "Тракт" на правонаступника - ТзОВ "Стрікт" в частині грошових вимог ініціюючого кредитора в сумі 1 396 307 грн. 17 коп.

Ухвалою господарського суду Рівненської області від 19.05.2014 року затверджено звіт керуючого санацією ВАТ "Квасилівський завод комунального устаткування" від 31.03.2014 року та оплату праці, відшкодування витрат арбітражного керуючого за період з 01.11.2012 року по 31.03.2014 року у розмірі 39 482 грн. 00 коп. Продовжено строк процедури санації ВАТ "Квасилівський завод комунального устаткування" до 20.09.2014 року для можливості внесення відповідних змін до Плану санації, актуалізації Плану санації станом на 2014 рік, та розгляду Плану санації із внесеними змінами на засіданні зборів кредиторів боржника з подальшим затвердженням Господарським судом Рівненської області. Припинено повноваження керуючого санацією Ткачука Д.В. Призначено керуючого санацією ВАТ "Квасилівський завод комунального устаткування" - арбітражного керуючого Мачульного Олександра Івановича (свідоцтво НОМЕР_2 від 03.07.2013 року, ІН НОМЕР_1), місце проживання: 17600, АДРЕСА_1. Розгляд справи відкладено до 01 липня 2014 року.

25 червня 2014 року від керуючого санацією ВАТ "Квасилівський завод комунального устаткування" з супровідним листом надійшов оригінал протоколу № 2 засідання комітету кредиторів ВАТ "Квасилівський завод комунального устаткування" від 23.06.2014 року та оригінали повідомлень про призначення дати, часу та місця проведення засідання комітету кредиторів ВАТ "Квасилівський завод комунального устаткування" для ТОВ "Стрікт, ТОВ "Тракт" та ТОВ "ЕнергоЕкоКонсалтинг". Відповідно до рішення комітету кредиторів, оформленого протоколом № 2 від 23.06.2014 року комітет кредиторів схвалив план санації боржника та вирішив подати його на затвердження господарському суду Рівненської області.

Також, разом з протоколом № 2 від 23.06.2014 року керуючим санацією подано план санації ВАТ "Квасилівський завод комунального устаткування" з додатками.

Ухвалою господарського суду Рівненської області від 02.07.2014 року розгляд справи відкладено на 05.08.2014 року в зв'язку з нез'явленням керуючого санацією ВАТ "Квасилівський завод комунального устаткування", явка керуючого санацією визнавалася обов'язковою.

Ухвалою господарського суду Рівненської області від 05.08.2014 року розгляд справи відкладено на 26.08.2014 року в зв'язку з нез'явленням керуючого санацією ВАТ "Квасилівський завод комунального устаткування", явка керуючого санацією визнавалася обов'язковою та з метою витребування додаткових доказів.

Ухвалою господарського суду Рівненської області від 26.08.2014 року розгляд справи відкладено на 16.09.2014 року в зв'язку з клопотанням керуючого санацією про відкладення розгляду справи з метою подання уточненого плану санації ВАТ "Квасилівський завод комунального устаткування" відносно дебіторської заборгованості та кредиторських вимог.

12 вересня 2014 року від керуючого санацією ВАТ "Квасилівський завод комунального устаткування" з супровідним листом надійшов оригінал протоколу № 3 засідання комітету кредиторів ВАТ "Квасилівський завод комунального устаткування" від 10.09.2014 року, уточнений план санації ВАТ "Квасилівський завод комунального устаткування" та клопотання про продовження процедури санації ВАТ "Квасилівський завод комунального устаткування" від 12.09.2014 року.

Присутні в судовому засіданні 16.09.2014 року представники присутніх кредиторів та керуючий санацією клопотали про затвердження плану санації боржника та продовження процедури санації на 6 місяці до 20.03.2015 року в зв'язку з тим, що неможливо здійснити передбачені планом санації дії до 20.09.2014 року

Господарський суд в судовому засіданні заслухав представника керуючого санацією ВАТ "Квасилівський завод комунального устаткування" представників присутніх кредиторів, вивчив та дослідив матеріали справи про банкрутство ВАТ "Квасилівський завод комунального устаткування", план санації боржника, встановив наступне.

Відповідно до ч. 1 ст. 18 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" план санації повинен містити заходи щодо відновлення платоспроможності боржника, умови участі інвесторів, за їх наявності, у повному або частковому задоволенні вимог кредиторів, зокрема шляхом переведення боргу (частини боргу) на інвестора, строк та черговість виплати боржником або інвестором боргу кредиторам та інше.

Згідно з положеннями ч.ч. 4, 5 статті 18 вказаного Закону план санації розглядається комітетом кредиторів; комітет кредиторів може прийняти рішення про схвалення плану санації та подання його на затвердження господарського суду чи про відхилення плану санації. План санації вважається схваленим, якщо за нього на засіданні комітету кредиторів таке рішення було підтримано більш як половиною голосів кредиторів - членів комітету кредиторів.

10 вересня 2014 року відбулося засідання комітету кредиторів ВАТ "Квасилівський завод комунального устаткування", в яких взяли участь представники ТОВ "Стрікт" (1 396 голосів), ТОВ "Тракт" (184 голоси) та ТОВ "ЕнергоЕкоКонсалтинг" (858 голосів), керуючий санауією Мачульний О.І. (з правом дорадчого голосу) - всього 2 438 голосів.

Наданий суду план санації схвалений комітетом кредиторів одноголосно на засіданні комітету кредиторів 10.09.2014 року, про що свідчить протокол засідання комітету кредиторів ВАТ "Квасилівський завод комунального устаткування" № 3 від 10.09.2014 року.

Вказане засідання комітету кредиторів відбулося за участю представників всіх членів комітету кредиторів.

План санації відповідає вимогам Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

В силу п. 6 ст. 18 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" у разі схвалення комітетом кредиторів плану санації, який передбачає більший строк санації боржника, ніж початково встановлений, господарський суд продовжує строк санації, якщо є підстави вважати, що продовження строку санації і виконання плану санації приведе до відновлення платоспроможності боржника.

Строк реалізації плану санації встановлений на 6 місяців по 20.03. 2015 року включно.

Складенню плану санації передував проведений аналіз фінансово-господарського стану боржника, визначення механізму відновлення платоспроможності боржника (продаж основних засобів, реалізація надлишків запасів підприємства, продаж автотранспортних засобів та устаткування не використовуваного в технологічних процесах, випуск продукції, стягнення дебіторської заборгованості, залучення коштів, а саме: кредити банків, позички інших підприємств та авансові платежі інших клієнтів, розвиток існуючих і створення нових виробництв). Отже план санації спрямовано на відновлення платоспроможності боржника та погашення вимог кредиторів.

Поданий план санації містить заходи щодо відновлення платоспроможності боржника, аналіз фінансово-господарського стану підприємства, строк та черговість виплати боргів кредиторам.

Погашення кредиторської заборгованості боржника буде здійснюватись у відповідності до реєстру вимог кредиторів ВАТ "Квасилівський завод комунального устаткування" згідно черговості, в порядку, встановленому ст. 31 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" шляхом продажу майна, яке не задіяне у виробничій діяльності боржника, випуску продукції, стягнення дебіторської заборгованості, залучення коштів, а саме кредити банків та позички інших підприємств, авансові платежі інших клієнтів.

Загальний термін проведення процедури санації, згідно передбачених заходів, становить 6 (шість) місяців.

Терміни погашення заборгованості обумовлені в плані санації (розділ - VI погашення кредиторської заборгованості та передбачає повне погашення заборгованості боржника до 20.03.2015 року.

Порядок схвалення плану санації - правомочність зборів комітету кредиторів боржника, погодження плану санації не порушено. Заперечень до плану санації від учасників провадження у справі про банкрутство ВАТ "Квасилівський завод комунального устаткування" чи інших осіб до суду не надходило.

Враховуючи викладене та беручи до уваги передбачені планом санації заходи та строки їх виконання, суд вважає за необхідне з метою оздоровлення товариства - боржника задовольнити клопотання комітету кредиторів, затвердити план санації ВАТ "Квасилівський завод комунального устаткування", схвалений на засіданні комітету кредиторів 10.09.2014 року, продовжити строк санації по справі до 20.03.2015 року.

Крім того, 23.06.2014 року відбулося засідання комітету кредиторів ВАТ "Квасилівський завод комунального устаткування", в якому взяли участь представники ТОВ "Стрікт" (1 396 голосів), ТОВ "Тракт" (184 голоси) та ТОВ "ЕнергоЕкоКонсалтинг" (858 голосів), керуючий санацією Мачульний О.І. (з правом дорадчого голосу) - всього 2 438 голосів, на якому комітет кредиторів одноголосно вирішив встановити оплату послуг керуючого санацією ВАТ "Квасилівський завод комунального устаткування" арбітражного керуючого Мачульного Олександра Івановича в розмірі двох мінімальних заробітних плат та подати на затвердження господарському суду Рівненської області, що підтверджується протоколом засідання комітету кредиторів ВАТ "Квасилівський завод комунального устаткування" № 2 від 23.06.2014 року.

У відповідності до ст. 16 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (№ 784 від 30.06.1999 року із подальшими змінами, далі по тексту - Закон про банкрутство) до компетенції комітету кредиторів належить прийняття рішення про: вибори голови комітету; скликання зборів кредиторів; підготовку та укладення мирової угоди; внесення пропозицій господарському суду щодо продовження або скорочення строку процедур розпорядження майном боржника чи санації боржника; звернення до господарського суду з клопотанням про відкриття процедури санації, визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, припинення повноважень арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) та про призначення нового арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора), надання згоди на укладення арбітражним керуючим значних угод боржника чи угод боржника, щодо яких є заінтересованість; інші питання, передбачені цим Законом.

Рішення зборів (комітету) кредиторів вважається прийнятим більшістю голосів кредиторів, якщо за нього проголосували присутні на зборах (комітеті) кредитори, кількість голосів яких визначається відповідно до частини четвертої цієї статті.

Відповідно до ст. 3-1 Закону про банкрутство оплата послуг, відшкодування витрат арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) у зв'язку з виконанням ним своїх обов'язків здійснюються в порядку, встановленому цим Законом, за рахунок коштів, одержаних від продажу майна боржника, або за рахунок коштів кредиторів чи коштів, одержаних у результаті виробничої діяльності боржника.

Оплата послуг арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) за кожен місяць здійснення ним своїх повноважень встановлюється та виплачується в розмірі, встановленому комітетом кредиторів і затвердженому господарським судом, якщо інше не встановлено цим Законом, але не менше двох мінімальних заробітних плат та не більше середньомісячної заробітної плати керівника боржника за останні дванадцять місяців його роботи перед порушенням провадження у справі про банкрутство.

Рішення комітету кредиторів про затвердження оплати послуг керуючого санацією ВАТ "Квасилівський завод комунального устаткування" в розмірі двох мінімальних заробітних плат прийняте на засіданні комітету кредиторів одноголосно та відповідає вимогам ст. ст. 3-1, 16 Закону про банкрутство та підлягає задоволенню судом.

На підставі викладеного, керуючись ст.ст. 3-1, п. 1 ст. 5, 16, 17, 18, 21 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", суд -

УХВАЛИВ:

1. Затвердити план санації боржника - Відкритого акціонерного товариства "Квасилівський завод комунального устаткування": Рівненська область, Рівненський район, смт. Квасилів, вул. Б.Хмельницького, 19, ІК 05495393.

2. Продовжити строк санації по справі № 9/15 про банкрутство Відкритого акціонерного товариства "Квасилівський завод комунального устаткування": Рівненська область, Рівненський район, смт. Квасилів, вул. Б.Хмельницького, 19, ІК 05495393 до 20.03.2015 року.

3. Затвердити оплату послуг керуючого санацією ВАТ "Квасилівський завод комунального устаткування" арбітражного керуючого Мачульного Олександра Івановича в розмірі двох мінімальних заробітних плат.

4. Керуючому санацією Відкритого акціонерного товариства "Квасилівський завод комунального устаткування" в установлені законодавством строки надати звіт по виконанню плану санації комітету кредиторів та на затвердження господарському суду.

Ухвалу направити всім учасникам провадження у справі.

Суддя Трускавецький В.П.