Ухвала суду № 40209276, 20.08.2014, Господарський суд Дніпропетровської області

УКРАЇНА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

20.08.14р. Справа № Б29/186-09

Суддя господарського суду Дніпропетровської області Владимиренко І.В. розглянувши справу

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "ТПП "Промлайн", м. Дніпропетровськ

до боржника ЗАТ "Корпорація Сталь", м. Дніпропетровськ, вул. Євпаторійська, 40, код ЄДРПОУ 25517425

про визнання банкрутом

Відомості про представників сторін та учасників судового процесу:

від кредитора: не з'явились.

від боржника: ліквідатор Шевцов Є.О. посв. НОМЕР_1 від 04.02.14р.

від ФК "Приватні інвестиції": представник Липський С.І. дов № 156 від 21.07.14р.; представник Пархоменко А.В. дов № 155 від 13.08.14р.

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою суду від 14.05.2014р. в задоволені заяви ТОВ "Фінансова компанія "Приватні інвестиції" № б/н від 01.08.12р. про заміну сторони у справі про банкрутство ЗАТ "Корпорація Сталь" відмовлено. Клопотання ліквідатора про визнання Товарної біржі "Самарська" - організатором аукціонів задоволено. Визнано організатора аукціону - Товарну біржу "Самарська" (код ЄДРПОУ 35864015) учасником провадження у справі № Б29/186-09 про банкрутство ЗАТ "Корпорація Сталь". Клопотання ліквідатора № 84-14 від 13.05.14р. та клопотання голови комітету кредиторів ЗАТ "Корпорація Сталь" директора ТОВ "ТПО "СТАЛЬ" від 05.05.14р. задоволено частково. Продовжено строк ліквідаційної процедури до 01.08.14р. Зобов'язано ліквідатора - після проведення ліквідаційної процедури надати суду звіт ліквідатора, ліквідаційний баланс, реєстр вимог кредиторів та всі документи, що підтверджують проведення ліквідаційної процедури.

21.07.2014р. до суду від ліквідатора надійшло клопотання № 147-13 в якому останній просить суд скасувати обмеження рухомого майна боржника.

Ухвалою суду від 22.07.14р. клопотання ліквідатора № 147-13 від 21.07.2014р. щодо скасування обмежень рухомого майна боржника прийнято до розгляду. Призначено засідання суду для розгляду звіту ліквідатора та клопотання ліквідатора № 147-13 від 21.07.2014р. на 30.07.2014р. об 11:45. Зобов'язано: ліквідатора - надати суду звіт ліквідатора, ліквідаційний баланс, реєстр вимог кредиторів, всі документи, що підтверджують проведення ліквідаційної процедури, повідомити всіх виявлених кредиторів про час і місце судового засідання, докази повідомлення надати суду, надати суду нормативне та документальне обґрунтування клопотання щодо скасування обмежень рухомого майна боржника; кредиторів - надати суду заперечення стосовно клопотання ліквідатора щодо скасування обмежень рухомого майна боржника.

23.07.2014р. на адресу господарського суду Дніпропетровської області від ТОВ "Фінансова компанія "Приватні Інвестиції" надійшла скарга № б/н від 22.07.2014р. на дії ліквідатора ЗАТ "Корпорація Сталь" Шевцова Є.В.

Ухвалою суду від 24.07.14р. прийнято скаргу ТОВ "Фінансова компанія "Приватні Інвестиції" № б/н від 22.07.2014р. на дії ліквідатора ЗАТ "Корпорація Сталь" Шевцова Є.В. до розгляду. Судове засідання призначено на 30.07.2014р. об 11:45. Зобов'язано: скаржника ТОВ "Фінансова компанія "Приватні Інвестиції" - надати нормативне та документальне обґрунтування скарги; кредиторів та ліквідатора - надати суду заперечення на скаргу ТОВ "Фінансова компанія "Приватні Інвестиції".

Ухвалою суду від 30.07.14р. клопотання ліквідатора ЗАТ "Корпорація Сталь" № 131-14 від 29.07.14р. задоволено. Відкладено розгляд справи на 20.08.14р. о 10:30. Зобов'язано: Ліквідатора - надати суду звіт ліквідатора, ліквідаційний баланс, реєстр вимог кредиторів, всі документи, що підтверджують проведення ліквідаційної процедури, повідомити всіх виявлених кредиторів про час і місце судового засідання, докази повідомлення надати суду, надати суду нормативне та документальне обґрунтування клопотання щодо скасування обмежень рухомого майна боржника. Крім того надати суду заперечення на скаргу ТОВ "Фінансова компанія "Приватні Інвестиції". Кредиторів - надати суду заперечення стосовно клопотання ліквідатора щодо скасування обмежень рухомого майна боржника. Крім того надати суду заперечення на скаргу ТОВ "Фінансова компанія "Приватні Інвестиції". Скаржника ТОВ "Фінансова компанія "Приватні Інвестиції" - надати нормативне та документальне обґрунтування скарги.

05.08.2014р. до суду від ліквідатора надійшло клопотання № 141-14 від 01.08.2014р. про продовження строку ліквідаційної процедури на 3 місяці.

Судом клопотання прийнято до розгляду.

19.08.2014р. до суду від ТОВ "Фінансова компанія "Приватні Інвестиції" надійшло доповнення до скарги на дії ліквідатора ЗАТ "Корпорація Сталь" Шевцова Є.В.

Судом доповнення прийнято до розгляду.

20.08.2014р. до суду від ліквідатора надійшло заперечення на скаргу ТОВ "Фінансова компанія "Приватні Інвестиції" на дії ліквідатора ЗАТ "Корпорація Сталь".

Судом заперечення прийнято до відома.

Розглянувши в судовому засіданні клопотання ліквідатора № 147-13 від 21.07.2014р., заслухавши учасників провадження по справі, господарський суд дійшов наступного висновку.

Статтею 26 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" передбачено, що усі види майнових активів (майно та майнові права) банкрута, які належать йому на праві власності або повного господарського відання на дату відкриття ліквідаційної процедури та виявлені в ході ліквідаційної процедури, включаються до складу ліквідаційної маси, за винятком об'єктів житлового фонду, в тому числі гуртожитків, дитячих дошкільних закладів та об'єктів комунальної інфраструктури, які в разі банкрутства підприємства передаються в порядку, встановленому законодавством, до комунальної власності відповідних територіальних громад без додаткових умов і фінансуються в установленому порядку. Майно банкрута, що є предметом застави, включається до складу ліквідаційної маси, але використовується виключно для першочергового задоволення вимог заставодержателя.

Відповідно до п. 1 ст. 23 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" з дня прийняття господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури скасовується арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, чи інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається.

Отже, виходячи з вищенаведеного, суд вирішив, клопотання ліквідатора № 147-13 від 21.07.2014р. щодо скасування арештів задовольнити.

Також судом розглянуто клопотання ліквідатора № 141-14 від 01.08.2014р. про продовження строку ліквідаційної процедури на 3 місяці у зв'язку з тим, що на даний час не все майно боржника реалізовано.

Враховуючи, що встановлені господарським судом строки ліквідаційної процедури закінчились, то господарський суд вирішив клопотання ліквідатора задовольнити та строк ліквідаційної процедури продовжити на 3 місяці.

В судовому засіданні 20.08.2014р. також судом розглянуто скаргу ТОВ "Фінансова компанія "Приватні Інвестиції" на дії ліквідатора ЗАТ "Корпорація Сталь" Шевцова Є.В. з урахуванням доповнення до скарги та наявні матеріали справи, заслухано учасників провадження по справі та зроблені наступні висновки.

Як встановлено судом з матеріалів справи, ліквідатором у відповідності до Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» були направлені запити у відповідні реєструючи органи щодо виявлення майна підприємства-банкрута, а саме: до Державної інспекції сільського господарства в Дніпропетровській області, до Державної авіаційної служби України Департаменту льотної придатності, до Державної інспекції України з безпеки на морському та річковому транспорті.

В листі Управління Державтоінспекції ГУМВС України в Дніпропетровській області зазначено про наявність майна, а саме: 4-х транспортних засобів, які перебувають в заставі. Окрім цього, ліквідатор отримав Витяг з Єдиного реєстру заборон відчуження об'єктів нерухомого майна, Державного реєстру іпотек та Державного реєстру обтяжень рухомого майна. Відповідно до Витягів серед виявленого майна боржника майно, яке знаходиться в заставі ПАТ «КРЕДОБАНК».

Таким чином, виходячи з вищезазначеного, ліквідатор боржника за для забезпечення виконання зобов'язань щодо виявлення та реалізації активів боржника в межах ліквідаційної процедури направляв запити до реєстручих органів.

На підставі відповідей отриманих від реєструючих органів та відомостей про обтяження майна боржника, ліквідатором направлено на адресу суду заяву про скасування обтяження та інших обмежень рухомого майна, яке належить боржникові ЗАТ "Корпорація Сталь" на праві власності відповідно до відомостей Єдиного реєстру заборон відчуження об'єктів нерухомого майна, Державного реєстру іпотек та Державного реєстру обтяжень рухомого майна.

Таким чином ліквідатором за для реалізації виявленого майна боржника (згідно довідок реєструючих органів) здійснено конкурс на визначення організатора аукціону з продажу виявленого майна боржника та в подальшому згідно з вимогами Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» виставлено виявлене майно на продаж як цілісний майновий комплекс.

Також в своїй скарзі ТОВ «ФК «Приватні інвестиції» зазначає, що в жовтні 2013 р. зверталися до ліквідатора щодо надання даних про результати інвентаризації, висновки про оцінку майна, розбивки майна на лоти, дані про організатора торгів.

Однак, як зазначив в судовому засіданні ліквідатор, що ним такий лист не був отриманий. Тому відповідь ліквідатором не надавалась.

Крім того, ТОВ «ФК «Приватні інвестиції» не надало до скарги та матеріалів справи копії листа на який посилається скаржник у своїй скарзі та не надано суду доказів направлення та отримання ліквідатором даного листа.

Господарський суд звертає увагу на те, що ухвалою у скаржника витребовувались всі документальні докази в обґрунтування скарги ТОВ «ФК «Приватні інвестиції» на виконання вимог ухвали суду, але скаржником не були надані всі документи в підтвердження викладених у скарзі обставин.

Також суд не погоджується з висновками скаржника щодо відсутності інвентаризації майна боржника, оскільки в матеріалах справи (л.с. 49-52 т. 8) міститься інвентаризаційна опис основних засобів боржника.

Відповідно до ч. 4 ст. 42 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» майно банкрута, що є предметом забезпечення, не включається до складу ліквідаційної маси і використовується виключно для задоволення вимог кредитора за зобов'язаннями, які воно забезпечує. Продаж майна банкрута, що є предметом забезпечення, здійснюється в порядку, передбаченому Законом України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», виключно за згодою кредитора, вимоги якого воно забезпечує, або суду».

Ухвалою суду від 26.11.2013р. надано згоду на продаж майна боржника, а саме: товари в обігу (труби); цистерна (ЖКЦ-34) в кількості 1 шт. та станки бурові СБУ-125 в кількості 2 шт.; товари в обігу (труби, металопрокат, селітра, кислота азотна); автомобіль легковий, номер об'єкта KL1SF48YE6B639147, номер державної реєстрації: АЕ9659АТ, марки CHEVROLET AVEO SF48Y; автомобіль легковий, марки MERSEDES-BENZ, модель - GL450, номер об'єкта 4JGBF71E78A395810, номер державної реєстрації: АЕ0081СН, обладнання - повна лінія для виробництва насосно-компресорних труб з зовнішнім діаметром від 60,3 до 114,3 мм; труби ГОСТ 8732-78 в асортименті (13 найменувань) в кількості 214,127 т., труби ГОСТ 8731-74В в асортименті, в кількості 221,0 т, руби 42х5 ГОСТ 8734-75 м/с 45 в кількості 10,35т., труби50х5, 5х400 ст. 45 ГОСТ 8734-75 в кількості 25,0т., труби імпортні 73.02х5.51N80 по АРІ 275 шт., труби імпортні 73.02х5.51J55по АРІ 274 шт., лист стальний 20х2500х10800 в кількості 34,120т.; лінія фарбування труб, що складається з люнетного ряду для подачі-видачі труб, иаркувальних труб, система комп'ютерного контролю, спеціальне програмне забезпечення для лінії фарбування труб; товари в обороті, а саме: труби бурильні Ф88,90х9,35 мм згідно стандарту ФЗІ 5D,група міцності G-105, група довжини R-2, NC-38, у кількості 59.977 тон; товари в обігу згідно переліку, зазначеного в п.1.2. Договору застави № 121/06-3 від 01.09.2006р.; автомобіль легковий, автомобіль-легковий седан - В, марки CHEVROLET AVEO SF48Y, 2006 р.в., номер: KL1SF48YE6B6270221, номер держ. реєстрації: АЕ9658АТ; автомобіль легковий, марки Toyota, модель Сamry, номер об'єкта: 4Т1ВЕ46К17U032268, номер державної реєстрації: АЕ3201ВВ, що знаходиться у заставі в ПАТ "Кредобанк" (далі Банк) за договорами застави майна № 103/07-З від 20.12.2007р., № 034/08-З від 18.07.2008р., № 033/08-З від 22.07.2008р., № 033/08-З від 18.07.2008р., № 053/08-З від 03.09.2008р., № 054/08-З від 03.03.2008р., № 030/09-З від 13.05.2009р., № 029/09-З від 13.05.2009р., № 039/09-З від 22.06.2009р., № 121/06-З від 01.09.2006р., № 105/06-З від 03.07.2006р., № 146/06-З від 16.11.2006р., власник: Закрите акціонерне товариство "Корпорація Сталь" (вул. Євпаторійська, 40 м. Дніпропетровськ, код ЄДРПОУ 25517425), що є предметом забезпечення, шляхом проведення торгів у формі аукціону з направленням виручених коштів виключно для задоволення заставного кредитора - ПАТ "Кредобанк". Зобов'язано ліквідатора провести ліквідаційні дії пов'язані з реалізацією майна згідно вимог Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" з урахуванням прикінцевих та перехідних положень із змінами, внесеними згідно із Законом № 5405-VI від 02.10.2012р.

В ч. 4, 5 ст. 49 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» зазначено, що суб'єктами аукціону є його замовник, організатор та учасники. Замовником є ліквідатор, призначений господарським судом у порядку, встановленому цим Законом.

Згідно ч. 6 ст. 49 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» організатором аукціону є визначена замовником фізична або юридична особа, що має ліцензію на проведення торгів і з якою замовник аукціону уклав договір на проведення аукціону. Організатор аукціону визначається замовником за конкурсом, що проводиться у визначеному замовником порядку, основними критеріями якого вважаються наявність ліцензії, достатній, але не менш як три роки, досвід проведення аукціонів, запропонована найменша сума винагороди. Організатором аукціону не може бути заінтересована особа стосовно боржника, кредиторів та замовника аукціону.

Ухвалою суду від 14.05.2014р. визнано організатора аукціону - Товарну біржу "Самарська" (код ЄДРПОУ 35864015) учасником провадження у справі № Б29/186-09 про банкрутство ЗАТ "Корпорація Сталь".

Згідно ч. 1, 2 ст. 43 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» майно, яке підлягає реалізації у ліквідаційній процедурі, оцінюється ліквідатором. Початковою вартістю цілісного майнового комплексу є сукупність визнаних у встановленому цим Законом порядку вимог кредиторів. Під час продажу майна банкрута на аукціоні вартість майна, що визначається ліквідатором, є початковою вартістю.

Таким чином з дотриманням вимог Закону було подано оголошення про проведення аукціону з початковою ціною відповідно загальної суми всіх вимог кредиторів згідно Реєстру вимог кредиторів.

Однак як пояснив ліквідатор, торги не відбулися, у зв'язку з відсутністю заявок на участь в торгах (аукціоні).

Відповідно до ч. 1, 2 ст. 49 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» продаж майна боржника в провадженні у справі про банкрутство здійснюється в порядку, встановленому цим Законом, шляхом проведення торгів у формі аукціону, за винятком майна, продаж якого відповідно до законодавства України здійснюється шляхом проведення закритих торгів. Продажу підлягають всі види майна боржника, призначеного для здійснення господарської діяльності, за винятком прав і обов'язків, які не можуть бути передані іншим особам.

Отже, відповідно до вимог Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" ліквідатором були здійснені всі відповідні дії було проведено інвентаризацію майна та його оцінку, був проведений конкурс на виявлення організації з проведення торгів, було направлено клопотання про визнання ТБ «Самарська» організатором аукціонів та ухвалою суду визнано організатора аукціону - Товарну біржу «Самарська» учасником провадження у справі №Б29/186-09 про банкрутство ЗАТ «Корпорація Сталь» та на теперішній час проводяться заходи щодо реалізації майна відповідно до 42-44, 52, 53 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Виходячи з вищенаведеного, суд вирішив, в задоволенні скарги ТОВ "Фінансова компанія "Приватні Інвестиції" № б/н від 22.07.2014р. на дії ліквідатора ЗАТ "Корпорація Сталь" Шевцова Є.В. та доповнення до скарги відмовити.

Керуючись ст. ст. 5, 24, 25 30 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст. 77, 86 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

Клопотання ліквідатора № 147-13 від 21.07.2014р. щодо скасування арештів задовольнити.

Скасувати обмеження рухомого майна боржника, а саме:

- запис 1 (запис вилучено за завершенням п'ятирічного терміну зберігання) - №8712360 від 13.05.2009р., об'єкт обтяження - труби ГОСТ 8732-78 в асортименті (13 найменувань) в кількості 214,127т, труби ГОСТ 8731-74В в асортименті, в кількості 221,0т, труби 42x5ГОСТ 8734-75 м/с 45 в кількості 10,035т., труби 50x5, 5x4500 ст. 45 ГОСТ 8734-75 в кількості 25,0т., труби імпортні 73.02х5.51N80 по АРІ 275 шт., труби імпортні 73.02х5.5J55 по АРІ 274шт., лист стальний 20x2500x10800 в кількості 34,120т., що знаходяться у заставі в ТОВ «Фінансова компанія «Приватні інвестиції» за Договором про відступлення прав за договорами застави майна №5388 від 16.12.2011р.

- запис 2 (запис вилучено за завершенням п'ятирічною терміну зберігання) - №8712516 від 13.05.2009р., об'єкт обтяження - лінія фарбування труб, що складається з: люнет ного ряду для подачі-видачі труб - маркувальник труб, система комп'ютерного контролю, спеці альне програмне забезпечення для лінії фарбування, установка для зважування труб, установка для фарбування труб, що знаходяться у заставі в ТОВ «Фінансова компанія «Приватні інвестиції» за Договором про відступлення прав за договорами застави майна №5388 від 16.02.2011р.

- запис 3 (запис вилучено за завершенням п'ятирічного терміну зберігання) - №8822493 від 22.06.2009р., об'єкт обтяження - товари в обороті, а саме: труби бурильні Ф88,90х9,35 мм згідно стандарту АРІ 5D, група міцності G-105, група довжин R-2, NC-38, у кількості 59.977 тон, труби «зелені» ф73.02х5.51 мм згідно стандарту АРІ 5СТ/J55, К-2? Т&С, NUE для виробництва НКТ у кількості 297,905 тон, труби 50x5,5 L-4,5 з нарізкою різьби в кількості 72,674 тон, що знаходяться у заставі в ТОВ «Фінансова компанія «Приватні інвестиції» за Договором про відступлення прав за договорами застави майна №5388 від 16.12.2011р.

- запис 4, №11983941 від 20.12.2011р., об'єкт обтяження - товари в обігу згідно пе реліку, зазначеного в п.1.2. Договору застави №121/06-3 від 01.09.2006р., що знаходяться у за ставі в ТОВ «Фінансова компанія «Приватні інвестиції» за Договором застави майна №121/06-3 від 01.09.2006р.

- запис 5 - №11984085 від 20.12.2011р., об'єкт обтяження - автомобіль легковий, автомобіль - легковий седан - В, марки CHEVRОLET AVEO SF48Y, 2006р.в., номер: КL1SF48YЕ6В6270221, номер держ. реєстрації: АE9658АТ, що знаходяться у заставі в ТОВ "Фінансова компанія "Приватні інвестиції" договором факторингу б/н від 29Л 1.2011р.

- запис 6 - №12034424 від 30.12.2011р,, об'єкт обтяження - автомобіль легковий, марки Тоуotа, модель Саmrу, номер об'єкта: 4Т1ВЕ46К17U32268, номер державної реєстрації: АЕ3201ВВ, що знаходяться у заставі в ТОВ "Фінансова компанія "Приватні інвестиції" договором факторингу б/н від 29Л 1.2011р. власник: Закрите акціонерне товариство "Корпорація Сталь" (вул. Євпаторійська, буд.40: м. Дніпропетровськ, 49000, код за ЄДРПОУ 25517425).

Клопотання ліквідатора № 141-14 від 01.08.2014р. щодо продовження строку ліквідаційної процедури задовольнити.

Продовжити строк ліквідаційної процедури на 3 місяці.

В задоволенні скарги ТОВ "Фінансова компанія "Приватні Інвестиції" № б/н від 22.07.2014р. на дії ліквідатора ЗАТ "Корпорація Сталь" Шевцова Є.В. та доповнення до скарги відмовити.

Копію ухвали направити кредиторам, ліквідатору, ТОВ "Фінансова компанія "Приватні інвестиції".

Суддя І.В.Владимиренко