Ухвала суду № 39458391, 24.06.2014, Господарський суд Одеської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ

_______________________

УХВАЛА

ПРО ЗАТВЕРДЖЕННЯ ЗВІТУ ЛІКВІДАТОРА

ТА ПРИПИНЕННЯ ПРОВАДЖЕННЯ У СПРАВІ

"24" червня 2014 р. Справа № 2-1-32/17-2807-2011

За заявою: Товариства з обмеженою відповідальністю „Прогрес-Строй" про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю „Прогрес-Строй" (м. Одеса, вул. Приморська,49, код ЄДРПОУ 31502358)

Суддя Б.О. Бахарєв

Представники сторін:

Від кредиторів:

ПАТ "ВТБ Банк": Чехлов Ю.В. (довіреність);

ПАТ "Марфінбанк": Денисенко Л.М.(довіреність);

ТОВ „Інфікс": Сивак А.Л. (довіреність);

Ліквідатор: арбітражний керуючий Колмикова Т.О.

Суть спору: про банкрутство.

До господарського суду Одеської області звернулось Товариства з обмеженою відповідальністю „Прогрес -Строй" оскільки має заборгованість перед кредиторами в сумі 147 952 702 грн., яка визнається боржником і не була погашена протягом встановленого строку їх сплати згідно ч. 2 ст. 1 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", тому, як задоволення вимог одного або кількох кредиторів приведе до неможливості виконання грошових зобов'язань боржника в повному обсязі перед іншими кредиторами в зв'язку з чим, відповідно до ч. 1 п. 5 ст. 7 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", боржник зобов'язаний звернутись до господарського суду з заявою про порушення справи про банкрутство.

Ухвалою господарського суду Одеської області від 19.07.2011р. порушено провадження у справі про банкрутство ТОВ „Прогрес-Строй", введено процедуру розпорядження майном боржника, призначено розпорядника майном боржника арбітражного керуючого Кормільцева М.А., введено мораторій на задоволення вимог кредиторів, заборонено боржнику та іншим особам вчиняти дії по відчуженню майна боржника, здійснювати дії по реорганізації боржника, внесення майна та інших активів як внеску у підприємства, організації, що засновуються без згоди розпорядника майном боржника.

Ухвалою господарського суду Одеської області від 10.08.2011р. припинено провадження у справі про банкрутство ТОВ „Прогрес-Строй", припинено повноваження розпорядника майна ТОВ „Прогрес-Строй" арбітражного керуючого Кормільцева М.А., скасовано дію мораторію на задоволення вимог кредиторів, введеного ухвалою господарського суду Одеської області від 19.07.2011р., скасовано заходи забезпечення вимог кредиторів, які вжиті ухвалою господарського суду Одеської області від 19.07.2011р.

Постановою Одеського апеляційного господарського суду від 01.09.2011р. апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю „Прогрес-Строй" задоволено, а ухвалу господарського суду Одеської області від 10.08.2011р. по справі № 32/17-2807-2011 скасовано, справу передано до господарському суду Одеської області для подальшого розгляду.

Ухвалою господарського суду Одеської області від 12.09.2011р. прийнято справу до провадження судді Найфлейш В. Д. та призначено розгляд справи в засіданні суду.

Ухвалою господарського суду Одеської області від 03.10.2011 р. (суддя Найфлейш В.Д.) провадження у справі припинено на підставі п. 11 ч. 1 ст. 80 ГПК України та п. 36 постанови Пленуму Верховного Суду України № 15 від 18.12.2009 р. "Про судову практику у справах про банкрутство".

Постановою Одеського апеляційного господарського суду від 03.11.2011р. апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю „Прогрес-Строй" задоволено, а ухвалу господарського суду Одеської області від 03.10.2011р. по справі № 1-32/17-2807-2011 скасовано, справу передано до господарському суду Одеської області для подальшого розгляду.

Ухвалою господарського суду Одеської області від 14.11.2011р. суддею Бахарєвим Б.О. прийнято справу про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю „Прогрес -Строй" до свого провадження, присвоєно їй номер № 2-1-32/17-2807-2011 та призначено до розгляду в засіданні суду.

Товариство з обмеженою відповідальністю „Прогрес -Строй" зареєстровано Виконавчим комітетом Одеської міської ради 07.05.2001р. за № 1 556 120 0000 003622.

Згідно рішення зборів учасників ТОВ „Прогрес -Строй", оформленого протоколом від 12.07.2011р. вирішено звернутись до господарського суду із заявою про порушення справи про банкрутство ТОВ „Прогрес-Строй" в порядку, передбаченому ст. 7 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" та просити суд призначити арбітражного керуючого.

15.07.2011 р. Товариство з обмеженою відповідальністю „Прогрес -Строй звернулось до господарського суду Одеської області з заявою про порушення справи про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю „Прогрес -Строй" у зв'язку з тяжким фінансовим станом та неможливістю виконати свої грошові зобов'язання перед кредиторами, а також в зв'язку з тим, що задоволення вимог одного з кредиторів призведе до неможливості задоволення вимог перед іншими кредиторами.

У заяві боржник вказує, що ним виявлені обставини, що майна (що не є об'єктом застави або іпотеки) та грошових коштів недостатньо для виконання зобов'язань перед кредиторами, вимоги яких ним не оспорюються. Загальна сума таких вимог кредиторів до боржника складає на 01.07.2011 р. 147 952 702 грн. У заяві про уточнення вимог від 8.08.2011р. боржник уточнив суми заборгованості перед кредиторами. Викладені обставини боржник підтверджує рішеннями господарського суду Одеської області №32/12-10-1094 від 12.07.2010р. №15/108-09-3848 від 25.09.2009р.; №3/57-09-1668 від 29.05.2009р., №11/76-10-3118 від 22.11.2010р., №7/457-10-4829 від 21.12.2010р.; постановами Одеського апеляційного господарського суду від 23.02.2010р. у справі №22-15-30/349-06-10944 №16/20-09-744 від 22.09.2009р., №33/21-09-476 від 26.11.2009р. №19/17-228-2011 від 21.06.2011р.; вимогами ПФУ про сплату боргу постановами ВДВС про відкриття виконавчого провадження повернення виконавчого документа стягувачеві; копіями кредитних договорів, договір застави та іпотечних договорів листами та довідками банків про наявність заборгованості.

Боржником надано суду фінансовий звіт суб'єкта малого підприємництва, баланс станом на 30.06.2011р., перелік і повний опис заставленого майна із зазначенням його місцезнаходження та вартості на момент виникнення застави, які свідчать, що майнових активів підприємства недостатньо для задоволення вимог кредиторів а заставлене майно на загальну суму 26 502 760,70 грн., які передані в іпотеку, мають бути спрямовані на першочергове погашення заборгованості боржника перед іпотекодержателями.

Відповідно довідок з банків в яких відкриті розрахункові рахунки Товариства з обмеженою відповідальністю „Прогрес -Строй" грошових коштів, для задоволення вимог кредиторів недостатньо.

Ухвалою господарського суду Одеської області від 06.12.2011р. зобов'язано Товариство з обмеженою відповідальністю „Прогрес -Строй" подати в десятиденний строк оголошення про порушення провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю „Прогрес-Строй" у офіційний друкований орган (опубліковано в газеті "Голос України" № 236 від 14.12.2011р.) з метою виявлення всіх кредиторів та можливих санаторів.

Відповідно до п. 15 ст. 11 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" після опублікування оголошення про порушення справи про банкрутство в офіційному друкованому органі всі кредитори незалежно від настання строку виконання зобов'язань мають право подавати заяви з грошовими вимогами до боржника згідно зі статтею 14 цього Закону.

До господарського суду Одеської області з заявами про визнання кредитором Товариства з обмеженою відповідальністю „Прогрес-Строй" звернулись наступні кредитори: Державна податкова інспекція у Приморському районі м. Одеси з грошовими вимогами до боржника на суму 126 788,99 грн., ОСОБА_8 з грошовими вимогами до боржника на суму 36602,57грн., Публічне акціонерне товариство „Марфін Банк" з грошовими вимогами до боржника на суму 32 779 877,38 грн., Публічне акціонерне товариство „ВТБ Банк" з грошовими вимогами до боржника на суму 316 821 376, 44 грн., Публічне акціонерне товариство „УкрСиббанк" з грошовими вимогами до боржника на суму 61 649 506,7 грн., Товариство з обмеженою відповідальністю „Інфокс" в особі філії „Інфоксводоканал" з грошовими вимогами до боржника на суму 11058,1 грн., Управління пенсійного фонду України в Приморському районі м. Одеси з грошовими вимогами до боржника на суму 16248,21 грн.

Ухвалою господарського суду Одеської області від 10.05.2012р. затверджено реєстр кредиторів товариства з обмеженою відповідальністю „Прогрес-Строй" (м. Одеса, вул. Приморська,49, код ЄДРПОУ 31502358), зобов'язано розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю „Прогрес-Строй" протягом десяти днів організувати проведення зборів кредиторів та засідання комітету кредиторів у відповідності зі ст. 16 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", на якому вирішити питання відносно подальшого розгляду справи (ліквідація, мирова угода, санація), відповідні протоколи зборів кредиторів та комітету кредиторів надати суду.

До господарського суду та розпорядника майна пропозицій щодо санації (план санації) від фізичних осіб та (або) юридичних осіб, які бажали б взяти участь у санації боржника (інвестори) не надходило.

На виконання вимог ухвали господарського суду Одеської області від 28.07.2011 р. та ст. 16 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" розпорядником майна проведені збори кредиторів, на яких обрано комітет кредиторів.

18.06.2012р. на виконання ухвали суду розпорядник майна арбітражний керуючий Кормільцев М.А. надав суду протокол комітету кредиторів від 15.06.2012р., на яких прийнято рішення про створення комітету кредиторів ТОВ „Прогрес-Строй".

26.06.2012р. розпорядник майна ТОВ „Прогрес-Строй" арбітражний керуючий Кормільцев М.А., на виконання рішення зборів комітету кредиторів від 26.06.2012р., надав суду клопотання про визнання банкрутом ТОВ „Прогрес-Строй", відкриття відносного нього ліквідаційної процедури та призначення арбітражного керуючого Кормільцева М.А. ліквідатором ТОВ „Прогрес-Строй".

Відповідно до п. 8 ст. 16 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" до компетенції комітету кредиторів зокрема належить прийняття рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, припинення повноважень арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) та про призначення нового арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора).

Згідно п. 1 ст. 22 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" у випадках, передбачених цим Законом, господарський суд приймає постанову про визнання боржника банкрутом і відкриває ліквідаційну процедуру.

Постановою господарського суду Одеської області від 10.07.2012 р. товариство з обмеженою відповідальністю „Прогрес-Строй" визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю „Прогрес-Строй" призначено арбітражного керуючого Кормільцева М.А., зобовязано ліквідатора провести ліквідаційні заходи та надати до суду звіт ліквідатора.

Ухвалою господарського суду Одеської області від 18.09.2012р. припинено повноваження ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю „Прогрес-Строй" арбітражного керуючого Кормільцевва М.А., призначено ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Колмикову Т.О.

За результатами роботи ліквідатором надано суду ліквідаційний баланс, в якому активи не відображені, та звіт ліквідатора з підтверджуючими документами, які свідчать про відсутність у банкрута майна, транспортних засобів, грошових коштів та інших активів, у зв'язку з чим неможливе погашення грошових вимог кредитора в порядку ст. 31 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Заперечень щодо затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу не надано, що підтверджується протоколом засідання комітету кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю „Прогрес-Строй" від 18.06.2014р.

Керуючись п. п. 5, 6 ст. 31 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" ( в редакції до 19.01.2013р.), вимоги, заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, не розглядаються і вважаються погашеними та вимоги, не задоволені за недостатністю майна, вважаються погашеними.

Приймаючи до уваги ознаки, що свідчать про відсутність підприємницької діяльності боржника, а також враховуючи, відсутність у банкрута майна та грошових коштів для погашення кредиторської заборгованості і платоспроможність відновити неможливо, суд керуючись п. 6 ст. 40, Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" затверджує звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута, ліквідує Товариство з обмеженою відповідальністю „Прогрес-Строй", припиняє провадження у справі.

Ліквідатор звернувся до господарського суду Одеської області з клопотанням про відшкодування витрат арбітражного керуючого, понесені у зв'язку з виконанням повноважень ліквідатора Товариство з обмеженою відповідальністю „Прогрес-Строй" в сумі 487,35 грн. за рахунок ПАТ „УкрСиббанк", про що надано протокол засідання зборів комітету кредиторів від 18.06.2014р.

Згідно п.12. ст. 3-1 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" оплата послуг, відшкодування витрат арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) у зв'язку з виконанням ним своїх обов'язків здійснюються в порядку, встановленому цим Законом, за рахунок коштів, одержаних від продажу майна боржника, або за рахунок коштів кредиторів чи коштів, одержаних у результаті виробничої діяльності боржника.

Оплата послуг арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) за період від дня винесення господарським судом ухвали про порушення провадження у справі про банкрутство і до дня першого засідання комітету кредиторів, на якому встановлюється розмір оплати послуг та відшкодування витрат арбітражного керуючого, здійснюється кредитором або боржником, за заявою якого порушено справу, у максимальному розмірі, визначеному цією статтею.

Приймаючи до уваги, що заява арбітражного керуючого відповідає вимогам закону, суд затверджує витрати арбітражного керуючого Колмикової Тетяни Олександрівни в сумі 487,35 грн. за рахунок Публічного акціонерного товариства „УкрСиббанк".

Керуючись, ст. 3-1, п. 6 ст. 40, Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (в редакції до 19.01.2013р.), суд, -

У Х В А Л И В:

1. Затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю „Прогрес-Строй" (м. Одеса, вул. Приморська,49, код ЄДРПОУ 31502358)

2. Ліквідувати Товариство з обмеженою відповідальністю „Прогрес-Строй" (м. Одеса, вул. Приморська,49, код ЄДРПОУ 31502358)

3. Вимоги, які не задоволені за недостатністю майна вважати погашеними.

4. Затвердити витрати арбітражного керуючого Колмикової Тетяни Олександрівни (свідоцтво НОМЕР_1 від 08.02.2013р.) в сумі 487,35 грн. за рахунок Публічного акціонерного товариства „УкрСиббанк"(код 09807750, м. Харків, пров. Московський , 60).

5. Зобов'язати ліквідатора провести заходи щодо ліквідації підприємства, забезпечити збереженість архівних документів банкрута і за погодженням із спеціально уповноваженим центральним органом виконавчої влади у сфері архівної справи і діловодства або уповноваженою ним архівною установою, визначити місце подальшого їх зберігання у відповідності з ч.2 ст.34 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", про що повідомити суд.

6. Повноваження ліквідатора припинити.

7. Провадження у справі припинити.

Копію ухвали надіслати: ліквідатору, кредиторам, відділу з питань банкрутства Головного управління юстиції в Одеській області, державному реєстратору, ДПІ в Приморському-ні м. Одеси Головного управління Мін доходів в Одеській області.

Суддя Бахарєв Б.О.