Рішення № 39105684, 02.06.2014, Господарський суд Львівської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

02.06.2014 р. Справа № 914/1118/14

За позовом: Товариства з обмеженою відповідальністю «Спільне українсько-канадське підприємство «Росан», м. Львів

до відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю «Львівська лізингова компанія», м. Львів

за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору: Товариства з обмеженою відповідальністю Компанія з Управління Активами «Прімоколект-Капітал», м. Київ

про визнання права власності.

Суддя Коссак С.М.

при секретарі Довгополов А.О.

Представники:

від позивача: Дацко Ю.С.- представник (довіреність № 25/2014 від 21.01.2014р.)

від відповідача: Слідзьона Н.П. - ліквідатор (постанова про визнання банкрутом від 03.11.2010р. у справі № 31/168-2010).

від третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору: Карпель О.О. - представник (довіреність б/н від 28.03.2014 р.).

Товариство з обмеженою відповідальністю «Спільне українсько-канадське підприємство «Росан» звернулося до господарського суду Львівської області з позовною заявою до Товариства з обмеженою відповідальністю «Львівська лізингова компанія» про визнання права власності та стягнення судових витрат.

Ухвалою суду від 03.04.2014 р. прийнято позовну заяву до розгляду, порушено провадження у справі та призначено її до розгляду в судовому засіданні на 14.04.2014р.

З підстав зазначених в ухвалі суду від 14.04.2014р. залучено до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача Товариство з обмеженою відповідальністю «Компанія з Управління Активами «Прімоколект-Капітал» та відкладено розгляд справи на 05.05.2014р.

Ухвалою суду від 05.05.2014р. розгляд справи відкладено на 27.05.2014р.

В судовому засіданні 27.05.2014р. оголошено перерву до 02.06.2014р.

В судовому засіданні 02.06.2014р. представник позивача позовні вимоги підтримує з підстав зазначених в позовній заяві та з пояснень поданих стосовно відзиву третьої особи (вх.№ 23630/14 від 30.05.2014р.). просить позов задоволити повністю.

В судовому засіданні 02.06.2014р. представник відповідача підтримує поданий ним відзив на позовну заяву (вх. № 16158/14 від 11.04.2014р.), у якому зазначає, що проти заявлених позовних вимог не заперечує.

В судовому засіданні 02.06.2014р. представник третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, заперечує проти заявлених позовних з підстав зазначених в поданому нею відзивом на позовну заяву (вх. №22891/14 від 27.05.2014р.), в якому проти задоволення позовних вимог заперечує.

У судовому засіданні 02.06.2014 р. оголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши пояснення представників позивача, відповідача, третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, повно та об'єктивно дослідивши докази в їх сукупності, суд встановив наступне:

18.06.2008 року між ТОВ «Львівська лізингова Компанія» (надалі - Лізингодавець) та СП «Росан» (надалі - Лізингоодержувач) укладено Договір фінансового лізингу № 3704 (надалі - Договір), згідно до умов якого Лізингодавець зобов'язується придбати у власність у Продавця майно - об'єкт лізингу та передати його в платне користування Лізингоодержувачу на умовах фінансового лізингу. Об'єкт лізингу є власністю Лізингодавця протягом усього терміну дії даного договору. Продавцем об'єкта лізингу є ТОВ ВКФ «Кобус».

Згідно з п. 2.1 Договору, Додатку № 1 до цього Договору та Акту прийому - передачі майна об'єктом лізингу є 2 (два) автомобілі марки ГАЗ: модель 2705-414, 2008 року випуску, номерний знак ВС3815ВМ, номер кузова 27050080370198 та модель 2705-414, 2008 року випуску, номерний знак ВС3814ВМ, номер кузова 27050080393317.

За умовами п. 3.1 Договору лізингові платежі сплачуються Лізингоодержувачем згідно графіку сплати лізингових платежів, що наведені в Додатку 2 до даного Договору, який є невід'ємною частиною даного Договору.

Відповідно до п. 2.1. Договору загальна вартість об'єкта лізингу на момент укладення Договору складає 155 200,00 грн., в т.ч. ПДВ.

Відповідно до п. 4.1. Договору факт передачі об'єкта лізингу оформляється Актом прийому - передачі, який складається у 2-ох примірниках. Передання об'єкта лізингу за Договором підтверджується Актами прийому-передачі, наявними у справі за підписом сторін та скріплені печаткою відповідно від 01 серпня 2008 року.

СП «Росан» сплачено ТОВ «Львівська лізингова компанія» лізингових платежів на загальну суму 212 211, 83 грн., з яких: перший лізинговий платіж згідно Договору, в т.ч. ПДВ - 23 280,00 грн., відшкодування частини вартості об'єкта лізингу, в т.ч. ПДВ, на загальну суму - 131 920,00 грн., та винагорода по Договору на загальну суму - 57 011,83 грн.

Виконання зобов'язань за Договором підтверджується журналом проводок платежів - картка рахунку :361: Контрагенти: Росан: Замовлення: Договір 3704(18.06.08) за 18.06.08-31.03.14; підписаним обома сторонами договору Актом звірки взаєморозрахунків від 22.01.2014 р.; Довідкою, наданою ліквідатором відповідача третій особі у справі від 13.03.2014 року №31-323.

При прийнятті рішення суд виходив з наступного.

За статтею 13 Конституції України держава забезпечує захист прав усіх суб'єктів права власності і господарювання, соціальну спрямованість економіки. Усі суб'єкти права власності рівні перед законом.

Стаття 41 Конституції України встановлює, що кожен має право володіти, користуватися і розпоряджатися своєю власністю.

Як вбачається зі ст. 41 Конституції України та ст.321 Цивільного кодексу України ніхто не може бути протиправно позбавлений права власності чи обмежений у його здійсненні. Право приватної власності є непорушним.

За статтею 1 Першого протоколу до Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод кожна фізична або юридична особа має право мирно володіти своїм майном. Ніхто не може бути позбавлений своєї власності інакше як в інтересах суспільства і на умовах, передбачених законом і загальними принципами міжнародного права.

Відповідно до частини 1 статті 15 Цивільного кодексу України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання.

Одним із способів захисту цивільних прав та інтересів можуть бути визнання цих прав.

Відповідно до статті 179 Господарського кодексу України майново-господарські зобов'язання, які виникають між суб'єктами господарювання або між суб'єктами господарювання і негосподарюючими суб'єктами - юридичними особами на підставі господарських договорів, є господарсько-договірними зобов'язаннями.

Відповідно до ст. 1 Господарського процесуального кодексу України (надалі - ГПК України) підприємства, установи, організації, інші юридичні особи (у тому числі іноземні), громадяни, які здійснюють підприємницьку діяльність без створення юридичної особи і в установленому порядку набули статусу суб'єкта підприємницької діяльності, мають право звертатися до господарського суду згідно з встановленою підвідомчістю господарських справ за захистом своїх порушених або оспорюваних прав і охоронюваних законом інтересів, а також для вжиття передбачених цим Кодексом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.

Згідно з ст. 509 Цивільного Кодексу України (надалі - ЦК України) зобов'язання це правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов'язана вчинити на користь другої сторони певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов'язку.

Відповідно до ст. ст. 525, 526 ЦК України, зобов'язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог Цивільного кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться. Одностороння відмова від виконання зобов'язання не допускається.

Згідно з ст. 599 ЦК України, ст. 202 Господарського кодексу України зобов'язання припиняється його виконанням, проведеним належним чином.

Відповідно до ч.2 ст.1 Закону України «Про фінансовий лізинг» за договором фінансового лізингу (далі - договір лізингу) лізингодавець зобов'язується набути у власність річ у продавця (постачальника) відповідно до встановлених лізингоодержувачем специфікацій та умов і передати її у користування лізингоодержувачу на визначений строк не менше одного року за встановлену плату (лізингові платежі).

Відповідно до ст. 806 ЦК України за договором лізингу одна сторона (лізингодавець) передає або зобов'язується передати другій стороні (лізингоодержувачеві) у користування майно, що належить лізингодавцю на праві власності і було набуте ним без попередньої домовленості із лізингоодержувачем (прямий лізинг), або майно, спеціально придбане лізингодавцем у продавця (постачальника) відповідно до встановлених лізингоодержувачем специфікацій та умов (непрямий лізинг), на певний строк і за встановлену плату (лізингові платежі). До договору лізингу застосовуються загальні положення про найм (оренду) з урахуванням особливостей, встановлених цим параграфом та законом. До відносин, пов'язаних з лізингом, застосовуються загальні положення про купівлю-продаж та положення про договір поставки, якщо інше не встановлено законом. Особливості окремих видів і форм лізингу встановлюються законом.

01.08.2011 року закінчився термін дії Договору фінансового лізингу № 3704 та СП «Росан» в повній мірі сплачено лізингові платежі, передбачені Договором.

Відповідно до п. 9.5 Договору, після закінчення строку лізингу, право власності на об'єкт лізингу переходить до Лізингоодержувача (СП «Росан») за умови повної сплати лізингових платежів. Лізингодавець (ТОВ «Львівська лізингова компанія») зобов'язаний сприяти Лізингоодержувачу в оформленні усіх передбачених законодавством документів для відчуження майна.

Постановою господарського суду Львівської області у справі № 31/168-2010 від 03.11.10р. ТОВ «Львівська лізингова компанія» визнано банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру. Ліквідатором призначено арбітражного керуючого Слідзьону Н.П.

Відповідно до п. 10 Положення (стандарту) бухгалтерського обліку 14 "Оренда", затвердженого наказом Міністерства фінансів України за №181 від 28.07.2000 р., зареєстрованого в Міністерстві юстиції України 10.08.2000 р. за № 487/4708ТОВ, ТОВ «Львівська лізингова компанія» відображає в бухгалтерському обліку надані у фінансовий лізинг (оренду) автомобілі, як дебіторську заборгованість лізингоодержувача (орендаря) в сумі мінімальних орендних платежів і негарантованої ліквідаційної вартості за вирахуванням фінансового доходу, що підлягає отриманню, з визнанням іншого доходу (доходу від реалізації необоротних активів).

Згідно з ч. 1 ст. 42 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» усі види майнових активів (майно та майнові права) банкрута, які належать йому на праві власності або господарського відання на дату відкриття ліквідаційної процедури та виявлені в ході ліквідаційної процедури, включаються до складу ліквідаційної маси, за винятком об'єктів житлового фонду, в тому числі гуртожитків, дитячих дошкільних закладів та об'єктів комунальної інфраструктури, що належать юридичній особі - банкруту, які передаються в порядку, встановленому законодавством, до комунальної власності відповідних територіальних громад без додаткових умов і фінансуються в установленому порядку.

Таким чином, до ліквідаційної маси ТОВ «Львівська лізингова компанія» включаються не автомобілі, передані СП «Росан» відповідно до Договору фінансового лізингу № 3704 від 18.06.2008 р., а лізингові платежі за автомобілі.

Отже, у зв'язку із закінченням 01.08.2011 року терміну дії Договору та сплатою СП «Росан» усієї суми лізингових платежів, що свідчить про проведення повного і належного розрахунку з ТОВ «Львівська лізингова компанія», та враховуючи те, що до складу ліквідаційної маси відповідача ввійшли лізингові платежі, а не транспортні засоби, які є предметом спору, до СП «Росан» перейшло право власності на предмет фінансового лізингу за Договором - 2 (два) автомобілі марки ГАЗ модель 2705 414 реєстраційні номери ВС3815ВМ та ВС3814ВМ, тому вимога про визнання права власності на вищевказані автомобілі за СП «Росан» підлягає до задоволення.

Проаналізувавши відзив третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, Товариства з обмеженою відповідальністю Компанія з Управління Активами «Прімоколект-Капітал», суд зазначає наступне.

У відзиві вказані не ті транспортні засоби, стосовно яких позивач просить визнати право власності (2 автомобілі марки ГАЗ, модель 2705-414, 2008 року випуску, номерні знаки ВС3814ВМ та ВС3815ВМ), а третя особа у своєму відзиві зазначає транспортні засоби з реєстраційними номерами ВС3184ВМ та ВС3184ВМ, вказуючи два однакові реєстраційні номери, які є відмінними від тих, про які розглядається спір. Також третя особа вказує, що предметом спору у даній справі є визнання права власності та зобов'язання вчинити певні дії. Однак предметом спору у справі № 914/1118/14 є тільки визнання права власності на транспортні засоби. Третя особа зазначає, що сторонами Договору фінансового лізингу узгоджені такі необхідні умови переходу до позивача, як лізингоодержувача, права власності на предмет лізингу, як, зокрема, наявність попередньої письмової згоди банку на перехід права власності від лізингодавця до лізингоодержувача. Проте це положення суперечить Договору фінансового лізингу № 3704 від18.06.2008 року, укладеному між ТОВ «Львівська лізингова Компанія» та СП «Росан», відповідно до п. 9.5 якого, після закінчення строку лізингу, право власності на об'єкт лізингу переходить до Лізингоодержувача (СП «Росан») за умови повної сплати лізингових платежів. Лізингодавець (ТОВ «Львівська лізингова компанія») зобов'язаний сприяти Лізингоодержувачу в оформленні усіх передбачених законодавством документів для відчуження майна.

До відзиву третьої особою подано приклад із судової практики, а саме, постанову Вищого господарського суду України від 23.05.2012 р. у справі № 41/417. Проте, цей приклад із судової практики відмінний від справи № 914/1118/14. Постанова Вищого господарського суду України мотивована тим, що «сторонами договору фінансового лізингу узгоджені такі необхідні умови переходу до позивача, як лізингоодержувача, права власності на предмет лізингу, як наявність попередньої письмової згоди банку на перехід права власності від лізингодавця до лізингоодержувача, у разі порушення лізингодавцем положень п. 17.1 договору фінансового лізингу, тобто в разі невиконання зобов'язань перед банком». Таким чином, в підставу обґрунтування суті спору у вищевказаній постанові Вищого господарського суду України лягли положення договору фінансового лізингу, які є цілком відмінними від умов Договору фінансового лізингу № 3704 від18.06.2008 року, укладеного сторонами спору у справі № 914/1118/14, оскільки єдиною умовою переходу права власності на предмет лізингу Договір № 3704 передбачає повну сплату лізингових платежів (п. 9.5).

Згідно з ч. 1 ст. 27 Закону України «Про заставу» застава зберігає силу, якщо за однією з підстав, зазначених в законі, майно або майнові права, що складають предмет застави, переходять у власність іншої особи. Отже, визнання права власності на предмет лізингу за СП «Росан» не впливає на обтяження (заставу) транспортних засобів, і не порушує прав та законних інтересів третьої особи.

Згідно з ст. 33 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками судового процесу.

Відповідно до ст. 34 ГПК України господарський суд приймає тільки ті докази, які мають значення для справи.

Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

Враховуючи наведене, суд вважає, що позовні вимоги про визнання права власності на транспортні засоби - предмет договору фінансового лізингу, є обґрунтовані, підставні та такі, що підлягають до задоволення.

Судові витрати, на підставі статті 49 Господарського процесуального кодексу України, покладаються на відповідача.

З огляду на викладене, керуючись ст. ст. 15, 321, 509, 525, 526, 599, 806 ЦК України, ч.2 ст.1 Закону України «Про фінансовий лізинг», ст.ст. 179, 202 Господарського кодексу України, та ст.ст. 4, 22, 33, 34, 35, 44, 49, 82, 83, 84, 85 ГПК України, господарський суд -

В И Р І Ш И В:

1. Позов задоволити повністю.

2. Визнати за Товариством з обмеженою відповідальністю «Спільне українсько-канадське підприємство «Росан» (79035, м. Львів, вул. Зелена, буд. 147; ідентифікаційний код юридичної особи 14369134) право власності на автомобіль марки ГАЗ, модель 2705 414, 2008 року випуску, номерний знак ВС 3814 ВМ, номер кузова 27050080393317.

3. Визнати за Товариством з обмеженою відповідальністю «Спільне українсько-канадське підприємство «Росан» (79035, м. Львів, вул. Зелена, буд. 147; ідентифікаційний код юридичної особи 14369134) право власності на автомобіль марки ГАЗ, модель 2705 414, 2008 року випуску, номерний знак ВС 3815 ВМ, номер кузова 27050080370198.

4. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «Львівська лізингова компанія» (79034, м. Львів, вул. Литвиненка, 10; ідентифікаційний код юридичної особи 34559260) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Спільне українсько-канадське підприємство «Росан» (79035, м. Львів, вул. Зелена, буд. 147; ідентифікаційний код юридичної особи 14369134) 3 104,00 грн. судового збору.

5. Наказ видати згідно з ст. 116 ГПК України.

Рішення набирає законної сили відповідно до статті 85 Господарського процесуального кодексу України, може бути оскаржене до Львівського апеляційного господарського суду в порядку і строки, передбачені статтями 91-93 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст рішення виготовлено та підписано 05.06.2014 р.

Суддя Коссак С.М.