Постанова № 38710205, 14.05.2014, Харківський апеляційний господарський суд

ХАРКІВСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"14" травня 2014 року Справа № 920/1935/13

Колегія суддів у складі:

головуючий суддя Могилєвкін Ю.О., суддя Потапенко В.І.,суддя Плужник О.В.

при секретарі Сіренко К.О.

за участю представників сторін:

позивача – не з'явився;

відповідача – не з'явився;

розглянувши у відкритому судовому засіданні у приміщенні Харківського апеляційного господарського суду апеляційну скаргу відповідача (вх. № 1002 С/3) на рішення господарського суду Сумської області від16 грудня 2013 року у справі № 920/1935/13

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Глобфармерс", м. Суми

до Фермерського господарства "Воздвиженське", с. Воздвиженське Ямпільського району Сумської області

про стягнення 39 865,80 грн.

ВСТАНОВИЛА:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Глобфармсервіс" звернулось до господарського суду Сумської області з позовом до Фермерського господарства "Воздвиженське" про стягнення 39 865,80 грн. заборгованості по укладеному між стронами договору про взаємодію та співпрацю від 23 травня 2012 року.

Рішенням господарського суду Сумської області від 16 грудня 2013 року у справі № 920/1935/13 (суддя Зайцева І.В.) позов задоволено повністю.

З відповідача на користь позивача стягнуто 39 865,80 грн. заборгованості та 1720, 50 грн. судового збору.

Відповідач із вказаним рішенням не погодився та подав на нього до Харківського апеляційного господарського суду апеляційну скаргу, в якій, посилаючись на порушення місцевим господарським судом норм матеріального права та неповне з'ясування обставин, що мають значення для справи, просить це рішення скасувати та прийняти нове рішення, яким в задоволенні позову відмовити в повному обсязі.

В обґрунтування апеляційної скарги відповідач посилається зокрема на те, що господарський суд першої інстанції дійшов неправильного висновку про наявність у відповідача заборгованості по укладеному між сторонами договору про взаємодію та співпрацю від 23 травня 2012 року, оскільки умови вказаного договору не були виконані з боку позивача.

Вказує зокрема на невиконання позивачем умов пунктів 2.2.2., 2.2.3. договору про взаємодію та співпрацю від 23 травня 2012 року щодо передачі відповідачу оригіналів договорів оренди земельних ділянок та угод про розірвання цих договорів, що унеможливило використання земельних ділянок для досягнення мети договору.

Позивач у відзиві на апеляційну скаргу проти її задоволення заперечує, просить оскаржуване рішення залишити без змін.

Сторони, які належним чином повідомлені про час та місце судового засідання не скористались правом на участь в ньому, у зв'язку з чим справа розглядається за відсутності їх представників..

Дослідивши матеріали справи, проаналізувавши доводи апеляційної скарги та відзиву на неї, повторно розглянувши справу відповідно до вимог статті 101 ГПК України, перевіривши повноту встановлення місцевим господарським судом обставин, що мають значення для справи та правильність застосування норм матеріального і процесуального права, колегія суддів дійшла висновку, що апеляційна скарга підлягає задоволенню, виходячи з наступного.

Як вбачається з матеріалів справи, 23 травня 2012 року між Товариством з обмеженою відповідальністю «Глобфармерс», позивачем та Фермерським господарством «Воздвиженське», відповідачем було укладено договір про взаємодію та співпрацю (т. 1 а.с. 8-9).

Згідно з пунктами 1.1. 1.2. договору він регулює питання співпраці та надання послуг сторонами з метою найефективнішого застосування засобів та ресурсів, що знаходяться в їх розпорядженні та співробітництва в галузі виготовлення продукції рослинництва.Взаємодія між сторонами здійснюється на підставі додаткових угод до договору.

Відповідно до пункту 1.3. договору його дія розповсюджується на такі сфери :

- ТОВ «Глобфармерс» відповідно до додаткової угоди надає фермерському господарству «Воздвиженське» виробничі площі, які знаходяться на території Воздвиженської сільської ради Ямпільського району Сумської області загальною площею 440,837 га, в тому числі ріллі 440,837 га, і при цьому враховуються лише ті земельні ділянки, на які ТОВ «Глобфармерс» має юридичні права та не враховуються земельні ділянки, орендодавці яких померли та ті договори, які були розірвані у законному порядку , а також термін дії яких закінчився (п.п. 1.3.1. договору);

- Фермерське господарство «Воздвиженське» зобов’язується забезпечувати систематичне виробництво (виконання технологічних операцій щодо обробітку земель, посіву, догляду за посівами, збиранням) сільськогосподарської продукції на виробничих площах ТОВ «Глобфармерс» (п.п. 1.3.2. договору);

- відповідно до пункту 1.4. договору зазначена діяльність сторін здійснюється на підставі даного договору без утворення юридичної особи.

В розділі 2 договору сторони визначили свої права та обов’язки.

Так, згідно з пунктом 2.2. позивач зокрема зобов’язується:

-своєчасно та в повному обсязі забезпечити відповідача інформацією про виробничі площі (п.п. 2.2.1.договору);

-передати відповідачу оригінали договорів оренди земельних ділянок, які знаходяться на території Воздвиженської сільської ради Ямпільського району Сумської області, відповідно по акту прийому-передачі після підписання даного договору та додаткової угоди до нього відповідно до п. 4.3. договору (п.п. 2.2.2. договору);

-до 31 грудня 2012 року надати Фермерському господарству «Воздвиженське» угоди про розірвання договорів оренди земельних ділянок, які знаходяться на території Воздвиженської сільської ради Ямпільського району Сумської області.При цьому угоди повинні бути підписані як позивачем, так і орендодавцями (п.п. 2.2.3. договору).

Згідно з пунктом 2.3. відповідач зобов’язався:

-своєчасно та в повному обсязі сплачувати орендну плату орендодавцям за земельні паї;

- після отримання угод про розірвання договорів оренди земельних ділянок, які знаходяться на території Воздвиженської сільської ради Ямпільського району Сумської області, укласти нові договори оренди земельних ділянок.

Пунктом 4.2. договору передбачено, що за виконання позивачем усіх умов договору відповідач зобов’язується сплатити грошові кошти в розмірі 222 грн. за 1 га ріллі.

Відповідно до п.п. 1.3.1. договору сторони уклали додаткову угоду до договору від 25 травня 2012 року ( т. 1 а.с. 10-15), в якій визначили кількість гектарів земельних ділянок на території Воздвиженської сільської ради Ямпільського району, які передаються позивачем відповідачу-440,837 га ріллі із списком орендодавців (181 особа), дат і номерів договорів оренди цих ділянок (181 договір).

12 квітня 2013 року сторонами було підписано акт прийому-передачі договорів оренди земельних ділянок (т. 1 а.с. 16-18), в якому зазначено про передання позивачем відповідачу земельних ділянок на території Воздвиженської сільської ради Ямпільського району Сумської області за списком орендодавців цих ділянок (101 особа).

Відповідачем було проведено часткову оплату по договору на загальну суму 39865,80 грн., тобто за частину визначеної в договорі площі земельних ділянок-за 261,265 га., що підтверджується копіями прибуткових касових ордерів ( т. 1 а.с. 19-20).

Позивач просив суд стягнути з відповідача оплату за решту площі земельних ділянок - 179,572 га в розмірі 39865,80 грн., посилаючись на виконання зі свого боку умов договору про взаємодію та співпрацю від 23 травня 2012 року.

Господарський суд першої інстанції стягнув вказану суму, посилаючись на те, що факт передачі позивачем відповідачу виробничих площ, які знаходяться на території Воздвиженської сільської ради Ямпільського району Сумської області загальною площею 440,837 га підтверджується підписаною сторонами додатковою угодою до договору.

Надаючи в процесі апеляційного перегляду оцінку обставинам справи в їх сукупності, колегія суддів не погоджується з висновком господарського суду першої інстанції про задоволення позову, зважаючи на наступне.

Відповідно до статті 1130 Цивільного кодексу України за договором про спільну діяльність сторони (учасники) зобов’язуються спільно діяти без створення юридичної особи для досягнення певної мети, що не суперечить законові.

Відповідно до статті 526 Цивільного кодексу України, зобов’язання мають виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог-відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Згідно зі статтею 193 Господарського кодексу України суб’єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов’язання належним чином, відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов’язання-відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться.

До виконання господарських договорів застосовуються відповідні положення Цивільного кодексу України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.

Кожна сторона повинна вжити усіх заходів, необхідних для належного виконання нею зобов’язання, враховуючи інтереси другої сторони та забезпечення загальногосподарського інтересу.

Статтею 629 Цивільного кодексу України передбачено, що договір є обов’язковим для виконання сторонами.

Як було наведено вище, в пункті 4.2. договору сторони передбачили, що відповідач здійснює оплату в розмірі 222 грн. за 1 га ріллі за умови виконання позивачем усіх умов договору.

В додатковій угоді до договору від 25 травня 2012 року ( т. 1 а.с. 10-15) сторони відповідно до п.п. 1.3.1. узгодили кількість договорів оренди, які відповідно до п.п. 2.2.2. договору позивач зобов’язався передати позивачу по акту приймання-передачі, а згідно з п.п. 2.2.3 договору позивач зобов’язався надати відповідачу до 31 грудня 2012 року угоди про розірвання зазначених договорів оренди землі.

В наведеній додатковій угоді до договору сторони визначили 181 договір оренди землі за 181 орендодавцями, тоді як в акті прийому- передачі договорів оренди земельних ділянок від 12 квітня 2013 року (т. 1 а.с. 16-18) зазначено про передання позивачем відповідачу договорів за 101 орендодавцем,тобто в меншій кількості ніж передбачено умовами договору.

Окрім цього позивачем взагалі не надано доказів передачі відповідачу угод про розірвання зазначених в додатковій угоді до договору від 25 травня 2012 року договорів оренди землі.

Таким чином, позивачем не доведено виконання ним умов, передбачених п.п. 2.2.2., 2.2.3. договору про взаємодію та співпрацю від 23 травня 2012 року, у зв’язку з чим відсутні підстави вимагати від відповідача здійснення оплати, передбаченої в пункті 4.2. цього договору.

Колегія суддів відхиляє доводи господарського суду першої інстанції, що виконання позивачем умов договору про взаємодію та співпрацю від 23 травня 2012 року підтверджується додатковою угодою до нього від 25 травня 2012 року (т. 1 а.с. 10-15), в якій зазначено, що позивач передає відповідачу виробничі площі, що розташовані на території Воздвиженської сільської ради Ямпільського району Сумської області.

Колегія суддів зазначає, що виходячи зі змісту договору про взаємодію та співпрацю від 23 травня 2012 року та додаткової угоди до нього від 25 травня 2012 року, вказана додаткова угода укладена на виконання п.п. 1.32, 1.3.1. договору з метою визначення конкретних земельних ділянок та договорів оренди цих земельних ділянок.

Так, в пункті 1 цієї угоди зазначено, що нею сторони визначають кількість гектарів, які передаються відповідачу, а в пункті 3 угоди вказано, що відповідно до зазначеного в ній переліку договорів позивач передає відповідачу 440,837 га ріллі.

Таким чином, вказана додаткова угода конкретизує предмет договору-земельні ділянки та договори оренди, за якими позивач їх орендує у фізичних осіб орендодавців, та не містить положень про те, що позивач передав, а відповідач прийняв земельні ділянки.

Додатковим підтвердженням того, що за вказаною угодою позивач не передав відповідачу земельні ділянки в користування є те, що за умовами договору він не є власником та орендодавцем цих ділянок, а є їх орендарем на підставі договорів оренди землі, укладених з фізичними особами - орендодавцями. Відповідно до розділу 2 договору відповідач зобов’язався після отримання від позивача вказаних договорів оренди землі та угод про їх розірвання, укладених між позивачем як орендарем та фізичними особами –орендодавцями, укласти з вказаними фізичними особами нові договори оренди цих ділянок.

Відповідно до статті 33 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

Статтею 43 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що господарський суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному та об’єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом.

Виходячи з викладеного, колегія суддів дійшла висновку, що господарський суд першої інстанції неповно дослідив обставини , що мають значення для справи, а саме щодо того, чи виконав позивач всі умови договору та визнав встановленим факт виконання позивачем умов договору, який є недоведеним.

Вказані обставини відповідно до пунктів 1, 2 частини 1 статті 104 Господарського процесуального кодексу України є підставою для скасування оскаржуваного рішення із прийняттям нового рішення про відмову в задоволенні позовних вимог.

Керуючись статтями 49, 99, 101, пунктом 2 статті 103, пунктами 1,2 частини 1 статті 104, статтею 105 Господарського процесуального кодексу України, колегія суддів

ПОСТАНОВИЛА:

Апеляційну скаргу відповідача задовольнити.

Рішення господарського суду Сумської області від 16 грудня 2013 року у справі № 920/1935/13 скасувати.

Прийняти нове рішення, яким в задоволенні позову відмовити повністю.

Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю “Глобфармерс” (41200, Сумська область, смт. Ямпіль, бульвар Ювілейний, буд. 6, код 35685864) на користь Фермерського господарства “Воздвиженське” (41242, Сумська область, Ямпільський район, с. Воздвиженське, вул. Комуністична, 2 а, код 36789290) 913 грн. 50 коп. витрат по сплаті судового збору за подання апеляційної скарги.

Доручити господарському суду Сумської області видати відповідний наказ.

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена в касаційному порядку до Вищого господарського суду України протягом двадцяти днів.

Постанову складено в повному обсязі 15.05.2014 р.

Головуючий суддя Могилєвкін Ю.О.

Суддя Потапенко В.І.

Суддя Плужник О.В.