Постанова № 38528686, 23.04.2014, Рівненський апеляційний господарський суд

РІВНЕНСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

33001 , м. Рівне, вул. Яворницького, 59

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"23" квітня 2014 р. Справа № 902/1673/13

Рівненський апеляційний господарський суд у складі колегії:

Головуючого судді Демидюк О.О.

судді Огороднік К.М. ,

судді Бригинець Л.М.

при секретарі Головченко Д.М.

За участю представників:

позивача - не з'явився

відповідача - не з'явився

розглянувши у відкритому судовому засіданні у приміщенні Рівненського апеляційного господарського суду апеляційну скаргу позивача Товариства з обмеженою відповідальністю "Кусто Агро Фарминг" на рішення господарського суду Вінницької області від 21.02.14 року у справі №902/1673/13

Позивач: Товариство з обмеженою відповідальністю "Кусто Агро Фарминг"

Відповідач: Сільськогосподарське товариство з обмеженою відповідальністю "Агрокряж"

про стягнення 59 387,90 грн.

ВСТАНОВИВ:

Рішенням господарського суду Вінницької області від 21.02.14 року у справі №902/1673/13 (суддя Грабик В.В.) Визнано недійсним договір поставки зерна майбутнього врожаю №21/3/2013-2, укладений 20.03.2013 року між товариством з обмеженою відповідальністю "КУСТО АГРО ФАРМИНГ" та сільськогосподарським товариством з обмеженою відповідальністю "АГРОКРЯЖ" , в задоволенні позову товариства з обмеженою відповідальністю "КУСТО АГРО ФАРМИНГ" до сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "АГРОКРЯЖ" про стягнення пені в розмірі 59 387,90 грн., відмовлено.

Рішення місцевого господарського суду мотивоване тим, що директором сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "АГРОКРЯЖ" Віязловським В.В., було укладено з товариством з обмеженою відповідальністю "КУСТО АГРО ФАРМИНГ" договір поставки зерна майбутнього врожаю №21/3/2013-2 від 20.03.2013 року всупереч вимогам чинного законодавства та статуту сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "АГРОКРЯЖ".

Не погоджуючись з прийнятим рішенням товариство з обмеженою відповідальністю "Кусто Агро Фарминг" оскаржило його в апеляційному порядку.

У своїй апеляційній скарзі позивач просить суд скасувати рішення місцевого господарського суду та прийняти нове рішення. Апелянт посилається на те, що судом першої інстанції при прийнятті рішення було грубо порушено норми матеріального та процесуального права, що є підставою для його скасування.

Ухвалою Рівненського апеляційного господарського суду №902/1673/13 від 20.03.2014 року прийнято до провадження апеляційну скаргу позивача товариства з обмеженою відповідальністю "Кусто Агро Фарминг" на рішення господарського суду Вінницької області від 21.02.14 року у справі №902/1673/13.

Представники сторін в судове засідання 23.04.2014 року не з'явились. Причини своєї неявки суду не повідомили. Явка представників сторін в судове засідання не вимагалась. Сторони у справі були належним чином повідомлені про місце, дату та час судового засідання, що підтверджується наявними в матеріалах справи повідомленнями про вручення поштового відправлення. Судова колегія вважає, що неявка представників не перешкоджатиме перегляду рішення господарського суду Вінницької області від 21.02.14 року у справі №902/1673/13.

Колегія суддів Рівненського апеляційного господарського суду, вивчила та дослідила матеріали справи та наявні в ній докази, розглянула матеріали апеляційної скарги та додані до неї документи, перевірила правильність застосування судом норм матеріального та процесуального права, та прийшла до висновку, що апеляційну скаргу слід залишити без задоволення, а рішення господарського суду Вінницької області без змін, виходячи з наступного.

Як вбачається з матеріалів справи, 20.03.2013 року між товариством з обмеженою відповідальністю "КУСТО АГРО ФАРМИНГ", в особі директора Богачук Юлії Іванівни, яка діє на підставі статуту та сільськогосподарським товариством з обмеженою відповідальністю "АГРОКРЯЖ", в особі директора Віязловського В.В., який діє на підставі статуту, було укладено договір поставки зерна майбутнього врожаю №21/3/2013-2.

Договором передбачено наступне: в порядку та на умовах цього договору постачальник у визначений сторонами строк (термін) поставляє покупцю наступну сільськогосподарську продукцію (надалі - товар): найменування товару - зерно пшениці 3 класу; одиниця виміру товару - метрична тонна; кількість товару - 716 тонн а покупець зобов'язується прийняти товар (поставлений насипом) та оплатити його (п.1.1.); термін поставки до 30 липня 2013 року включно (п.1.2.); ціна одиниці виміру товару з ПДВ (відповідної партії товару), на момент укладення даного договору становить 1800,00 грн. (одна тисяча вісімсот гривень 00 коп.) (п.3.1.); у разі невиконання/неналежного виконання постачальником зобов'язань щодо поставки товару, постачальник зобов'язаний сплатити покупцю пеню у розмірі подвійної облікової ставки НБУ, що діяла в період несвоєчасної поставки, від розміру непоставленого товару, за кожен день прострочення зобов'язання (п.6.3.); цей договір набуває чинності з моменту його укладення (п.8.2.); строк дії договору: з дати набуття чинності у відповідності до п.8.2 договору - до моменту повного та належного виконання зобов'язань за цим договором (п.8.6.) (а.с.7-10).

З метою досудового врегулювання спору ТОВ "КУСТО АГРО ФАРМИНГ" 25.10.2013 року рекомендованим листом направило СТОВ "АГРОКРЯЖ" вимогу-претензію №39 від 25.10.2013 року на сплату пені в розмірі 38 509,74 грн. в зв'язку з невиконанням умов договору від 20.03.13 року (а.с.11-12).

Згідно наданого позивачем письмового розрахунку з відповідача, належить стягнути пеню за період з 31.07.2013 року по 05.12.2013 року в розмірі 59 387,90грн. (а.с.25).

Як встановлено господарським судом першої інстанції та підтверджується матеріалами справи, сума договору №21/3/2013-2 від 20.03.2013 року становить 1 288 800грн. ( 716 т вартістю по 1800грн.).

Однак, Статутом СТОВ "Агрокряж" в редакції, затвердженій рішенням загальних зборів учасників СТОВ "АГРОКРЯЖ" на підставі протоколу №25 від 23.11.2012 року передбачено, що до компетенції директора товариства відноситься, окрім іншого, без довіреності вступати у будь-які правовідносини та самостійно, без погодження із загальними зборами учасників, укладати від імені товариства договори (правочини), в тому числі кредитні та зовнішньоекономічні, на суму, що не перевищує 500 000 (п'ятсот тисяч) гривень.

В тому разі, якщо сума договору (правочину) перевищує 500 000 (п'ятсот тисяч) гривень, або договір стосується відчуження основних фондів (рухомого та нерухомого майна) товариства директор зобов'язаний, перед укладенням договору (правочину), отримати згоду загальних зборів учасників на його укладення.

Рішення загальних зборів учасників про надання згоди на вчинення директором товариства будь-яких дій, в тому числі і укладення директором правочинів є правомочним, якщо за нього проголосували учасники, що в сукупності володіють 75% голосів (пп.10 п.6.5.) (а.с.56-59).

З наявних в матеріалах справи доказів вбачається, що для отримання згоди на укладення договору №21/3/2013-2 від 20.03.2013 року, директор Віязловський В.В. не звертався до загальних зборів товариства та їх згоди, відповідно до вимог статуту, на укладення такого договору не отримував.

Враховуючи вище викладене, місцевий господарський суд дійшов висновку, про визнання недійсним договору №21/3/2013-2 від 20.03.2013 року на підставі п. 1 ст. 83 ГПК ст.203, ч.1, ст.215ч.1 ЦК, як такого, що укладений директором СТОВ "АГРОКРЯЖ" всупереч вимогам ст.65 ч.5 ГК та відмови в задоволенні позову ТОВ "КУСТО АГРО ФАРМИНГ" про стягнення пені.

Колегія суддів погоджується з таким висновком місцевого господарського суду з огляду на наступне.

Статтею 11 ЦК України встановлено, що підставами виникнення цивільних прав та обов'язків, зокрема є договори та інші правочини.

Відповідно до п. 1 ст. 83 ГПК господарський суд, приймаючи рішення, має право визнати недійсним повністю чи у певній частині пов'язаний з предметом спору договір, який суперечить законодавству.

Стаття 203 ЦК України передбачає, що зміст правочину не може суперечити Цивільному кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам.

Відповідно до ч.1 ст.216 ЦК України недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов'язані з його недійсністю.

Частиною 1 ст. 236 ЦК України нікчемний правочин або правочин визнаний судом недійсним є недійсним з моменту його вчинення.

Згідно з до ст.241 ЦК України, п.3.3 постанови пленуму Вищого господарського суду України від 29.05.2013р. №11 "Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними" договір №21/3/2013-2 від 20.03.2013 року, за відсутності доказів його подальшого схвалення, не створює (не змінює, не припиняє) цивільні права та обов'язки для СТОВ "АГРОКРЯЖ", як такий, що укладений його представником з перевищенням повноважень.

А тому, судова колегія вважає, що посилання скаржника, викладені ним в апеляційній скарзі, є необґрунтованими, документально не підтвердженими, такими, що не ґрунтуються на нормах чинного законодавства, висновків суду першої інстанції не спростовують, а відтак, скаржник, в порушення вимог ст.33 ГПК України, не довів тих обставин, на які він посилається як на підставу своїх вимог та заперечень.

З урахуванням вищезазначеного, колегія суддів вважає, що вирішуючи спір по суті заявлених вимог, суд першої інстанції повно та всебічно дослідив обставини справи, дав їм належну правову оцінку, дійшов правильних висновків щодо прав та обов'язків сторін, які ґрунтуються на належних та допустимих доказах, й ухвалив рішення з дотриманням норм матеріального та процесуального права, а тому у суду апеляційної інстанції відсутні підстави для його скасування чи зміни та задоволення апеляційної скарги.

Судові витрати за розгляд апеляційної скарги у зв'язку з відмовою в її задоволенні на підставі ст.49 ГПК України покладаються на апелянта.

Керуючись ст.ст. 49, 99, 101, 103, 105 ГПК України, Рівненський апеляційний господарський суд, -

ПОСТАНОВИВ:

1. Рішення господарського суду Вінницької області від 21.02.14 року у справі №902/1673/13 - залишити без змін, а апеляційну скаргу позивача Товариства з обмеженою відповідальністю "Кусто Агро Фарминг" на рішення господарського суду Вінницької області від 21.02.14 року у справі №902/1673/13 - залишити без задоволення.

2. Справу №902/1673/13 повернути до господарського суду Вінницької області.

3. Постанова набирає законної сили з дня її прийняття і може бути оскаржена в касаційному порядку згідно з Розділом XII-1 Господарського процесуального кодексу України.

Головуючий суддя Демидюк О.О.

Суддя Огороднік К.М.

Суддя Бригинець Л.М.