Ухвала суду № 38430914, 23.04.2014, Господарський суд Сумської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД СУМСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ОКРЕМА УХВАЛА

23.04.2014 Справа № 920/1558/13

Господарський суд Сумської області у складі: головуючого судді Жерьобкіної Є.А., судді Котельницької В.Л., судді Джепи Ю.А., при секретарі судового засідання Чижик С.Ю., розглянувши матеріали справи № 920/1558/13 за позовом ГРЕЙТ СТЕЙШН ПРОПЕРТІЗ С.А., Республіка Панама, (найменування та адреса англійською мовою - GREAT STATION PROPERTIES S.A., Republic of Panama, Panama, 50th Street, Plaza 2000, 10th Floor), до відповідача - публічного акціонерного товариства "Сумське машинобудівне науково-виробниче об'єднання ім. М.В. Фрунзе", м. Суми, про визнання недійсними рішень Наглядової ради акціонерного товариства,

За участю представників сторін:

Від позивача - Колток О.І.;

Від відповідача - Сафронов М.О.;

ВСТАНОВИВ:

Компанія Грейт Стейшн Пропертіз С.А. звернулася до суду з позовом про визнання недійсними рішень, прийнятих Наглядовою радою публічного акціонерного товариства "Сумське машинобудівне науково-виробниче об'єднання ім. М.В. Фрунзе", у період з 14 березня 2013 року по 9 вересня 2013 року, в тому числі 11 серпня 2013 року, оформлених відповідними протоколами засідань Наглядової ради.

Разом з цим, оскаржувані рішення Наглядової ради не були подані позивачем з обґрунтованим посиланням на неможливість самостійно надати вказані докази.

Ухвалою господарського суду від 11.09.2013року порушено провадження у справі № 920/1558/13 та в порядку ст. 38 Господарського процесуального кодексу України за клопотанням позивача судом зобов'язано відповідача подати протоколи засідань Наглядової ради публічного акціонерного товариства "Сумське машинобудівне науково-виробниче об'єднання ім. М.В. Фрунзе", якими оформлені рішення, прийняті 11 серпня 2013 року, а також протоколи засідань Наглядової ради публічного акціонерного товариства "Сумське машинобудівне науково-виробниче об'єднання ім. М.В. Фрунзе", якими оформлені рішення, прийняті у період з 14 березня 2013 року по 9 вересня 2013 року (оригінали - для огляду в судовому засіданні, завірені належним чином копії - для долучення до матеріалів справи).

Відповідні докази відповідачем не подано.

В наступному, неодноразово, ухвалами від 23.09.2013року, 21.10.2013року, від 07.11.2013року, 05.12.2013року суд зобов'язував відповідача подати протоколи засідань Наглядової ради публічного акціонерного товариства "Сумське машинобудівне науково-виробниче об'єднання ім. М.В. Фрунзе", якими оформлені рішення, прийняті 11 серпня 2013 року, а також протоколи засідань Наглядової ради публічного акціонерного товариства "Сумське машинобудівне науково-виробниче об'єднання ім. М.В. Фрунзе", якими оформлені рішення, прийняті в період з 14 березня 2013 року по 9 вересня 2013 року (оригінали - для огляду в судовому засіданні, завірені належним чином копії - для долучення до матеріалів справи).

Відповідні докази не подані відповідачем. В обґрунтування невиконання вимог суду відповідач вказує на те, що не має можливості надати витребувані судом протоколи у зв'язку з відсутністю їх оригіналів у його розпорядженні. Відповідний запит про отримання зазначених протоколів скеровано до Наглядової ради (а.с. 22, II том).

Ухвалою від 05.12.2013року суд, в тому числі зобов'язав відповідача подати докази звернення із запитом до Наглядової ради ПАТ "Сумське машинобудівне науково-виробниче об'єднання ім. М.В. Фрунзе" про отримання протоколів засідань, якими оформлені рішення, прийняті 11 серпня 2013 року та у період з 14 березня 2013 року по 9 вересня 2013 року.

Відповідних доказів відповідачем не надано.

Ухвалою господарського суду Сумської області від 08.01.2014року відповідача зобов'язано:

· подати суду належним чином завірені копії протоколів засідань Наглядової ради публічного акціонерного товариства "Сумське машинобудівне науково-виробниче об'єднання ім. М.В. Фрунзе", якими оформлені рішення, прийняті 11 серпня 2013 року, а також протоколів засідань Наглядової ради публічного акціонерного товариства "Сумське машинобудівне науково-виробниче об'єднання ім. М.В. Фрунзе", якими оформлені рішення, прийняті в період з 14 березня 2013 року по 9 вересня 2013 року.

· забезпечити явку в судове засідання посадових осіб ПАТ "Сумське НВО ім. М.В. Фрунзе": 1) генерального директора ПАТ "Сумське НВО ім. М.В. Фрунзе" Цимбала Олексія Юрійовича; 2) голову наглядової ради ПАТ "Сумське НВО ім. М.В. Фрунзе" ОСОБА_8, який відповідно до відомостей з Загальнодоступної інформаційної бази ДКЦПФР обраний на вказану посаду на невизначений термін; 3) члена наглядової ради ПАТ "Сумське НВО ім. М.В. Фрунзе" ОСОБА_9, який відповідно до відомостей з Загальнодоступної інформаційної бази ДКЦПФР обраний на вказану посаду на невизначений термін; 4) члена наглядової ради ПАТ "Сумське НВО ім. М.В. Фрунзе" ОСОБА_10, який відповідно до відомостей з Загальнодоступної інформаційної бази ДКЦПФР обраний на вказану посаду на невизначений термін; 5) члена наглядової ради ПАТ "Сумське НВО ім. М.В. Фрунзе" ОСОБА_11, яка відповідно до відомостей з Загальнодоступної інформаційної бази ДКЦПФР обраний на вказану посаду на невизначений термін.

· зобов'язано перелічених посадових осіб ПАТ "Сумське НВО ім. М.В. Фрунзе" надати пояснення у письмовій формі із зазначенням наступної інформації: чи скликались та проводились засідання Наглядової ради ПАТ "Сумське НВО ім. М.В. Фрунзе" 11.08.2013 р. та в період часу з 14.03.2013 р. по 09.09.2013 р.; які рішення приймались Наглядовою радою ПАТ "Сумське НВО ім. М.В. Фрунзе" 11.08.2013 р. та якими протоколами оформлені такі рішення (вказати дату, номер та інші обов'язкові реквізити); які рішення приймались Наглядовою радою ПАТ "Сумське НВО ім. М.В. Фрунзе" в період часу з 14.03.2013 р. по 09.09.2013 р. та якими протоколами оформлені такі рішення (вказати дату, номер та інші обов'язкові реквізити); у якому складі проводились засідання Наглядової ради ПАТ "Сумське НВО ім. М.В. Фрунзе 11.08.2013 р.; у якому складі проводились засідання наглядової ради ПАТ "Сумське НВО ім. М.В. Фрунзе" у період часу з 14.03.2013 р. по 09.09.2013 р.; яким чином проводилися голосування з питань порядку денного; чи були вказані рішення виконані ПАТ "Сумське НВО ім. М. В. Фрунзе"?

Вимоги ухвали господарського суду Сумської області від 08.01.2014року відповідачем та посадовими особами ПАТ "Сумське НВО ім. М.В. Фрунзе" не виконані.

Ухвалою господарського суду Сумської області від 11.02.2014року за ухилення відповідача від виконання вимог ухвал суду від 23.09.2013 р., 21.10.2013 р., 07.11.2013р., 05.12.2013р., 08.01.2014р. з Публічного акціонерного товариства "Сумське машинобудівне науково-виробниче об'єднання ім. М.В. Фрунзе" згідно п. 5 ст. 83 ГПК України стягнуто в доход державного бюджету України штраф в сумі 1700 грн. 00 коп..

Ухвалами від 11.02.2014року, від 25.02.2014року, від 09.04.2014року відповідача та посадових осіб ПАТ "Сумське НВО ім. М.В. Фрунзе" повторно зобов'язано виконати вимоги ухвали господарського суду Сумської області від 08.01.2014року.

Відповідачем та посадовими особами ПАТ "Сумське НВО ім. М.В. Фрунзе" вимоги господарського суду, викладені у вище перелічених ухвалах не виконані.

Відповідач вказує про неможливість забезпечити явку у судове засідання членів Наглядової ради, оскільки останні не є працівниками підприємства.

Стосовно неявки у судові засідання генерального директора ПАТ "Сумське НВО ім. М.В. Фрунзе" Цимбала Олексія Юрійовича, представник відповідача зазначає, що директору доведено вимоги ухвал господарського суду, причини неявки представнику не відомі.

Як зазначалося вище, стосовно не надання витребуваних протоколів Наглядової ради, відповідач зазначає, що не має можливості надати останні у зв'язку з відсутністю їх оригіналів у його розпорядженні.

Разом з цим, відповідно до п. 8 ч. 1, ч.ч. 2,3 ст. 77 Закону України «Про акціонерні товариства», акціонерне товариство зобов'язане зберігати, в тому числі протоколи засідань наглядової ради та колегіального виконавчого органу, накази і розпорядження голови колегіального та одноосібного виконавчого органу. Ці документи зберігаються в акціонерному товаристві за його місцезнаходженням. Відповідальність за зберігання документів товариства покладається на голову колегіального виконавчого органу (особу, що здійснює повноваження одноосібного виконавчого органу) та на головного бухгалтера - щодо документів бухгалтерського обліку і фінансової звітності. Документи підлягають зберіганню протягом всього терміну діяльності товариства.

Згідно з Випискою з ЄДРПОУ № 766016, місцезнаходження ПАТ "Сумське НВО ім. М.В. Фрунзе": 40004, Сумська область, м. Суми, вул. Горького, будинок 58.

Ненадання відповідачем витребуваних доказів стало підставою для неодноразового відкладення розгляду справи.

Разом з цим, відповідно до ст. 69 Господарського процесуального кодексу України, спір має бути вирішено господарським судом у строк не більше двох місяців від дня одержання позовної заяви.

Статтею 124 Конституції України встановлено, що судові рішення ухвалюються судами іменем України і є обов'язковими до виконання на всій території України.

Згідно зі статтею 115 Господарського процесуального кодексу України, рішення, ухвали, постанови господарського суду, що набрали законної сили, є обов'язковими на всій території України.

Отже, ухвали господарського суду від 23.09.2013 р., 21.10.2013 р., 07.11.2013р., 05.12.2013р., 08.01.2014р., 11.02.2014року, 25.02.2014року, 09.04.2014року є обов'язковими для виконання їх сторонами у справі.

Відповідно до статті 45 Господарського процесуального кодексу України господарські суди здійснюють правосуддя шляхом прийняття обов'язкових до виконання на усій території України рішень, ухвал, постанов. Рішення і постанови господарських судів приймаються іменем України.

Невиконання вимог рішень, ухвал, постанов господарських судів тягне відповідальність, встановлену цим Кодексом та іншими законами України.

Відповідно до правової позиції, викладеної у п. 3.13 постанови Пленуму Вищого господарського суду України від 26 грудня 2011 року N 18 «Про деякі питання практики застосування Господарського процесуального кодексу України судами першої інстанції» неподання або несвоєчасне подання стороною у справі, іншим учасником судового процесу доказів з неповажних причин, спрямоване на затягування судового процесу, має розцінюватися господарським судом як зловживання процесуальними правами.

Відповідні дії або бездіяльність з урахуванням конкретних обставин справи можуть тягти за собою, зокрема, такі наслідки: стягнення штрафу з винної сторони в доход державного бюджету України (пункт 5 статті 83 ГПК); винесення у встановленому порядку окремих ухвал (стаття 90 ГПК).

Відповідна практика, спрямована на умисне затягування судового процесу, порушує права інших учасників судового процесу та суперечить вимогам статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод 1950 року, учасником якої є Україна, стосовно права кожного на розгляд його справи упродовж розумного строку.

При цьому під затягуванням судового процесу розуміються дії або бездіяльність учасника судового процесу, спрямовані на: неможливість початку розгляду судом порушеної провадженням справи; неможливість прийняття судом рішення в даному судовому засіданні; створення інших перешкод у вирішенні спору по суті з метою недосягнення результатів такого вирішення протягом установлених законом процесуальних строків (п. 3.14. постанови).

У будь-яких випадках зловживання сторонами та іншими учасниками судового процесу своїми процесуальними правами всупереч обов'язкові добросовісно користуватися ними господарським судам належить реагувати на відповідні порушення у спосіб, передбачений статтею 90 ГПК, - шляхом винесення окремих ухвал, а за наявності підстав - також і надіслання повідомлень органам внутрішніх справ чи прокуратури (п. 5.13. постанови).

Ненадання відповідачем витребуваних документів на неодноразові вимоги суду в порушення вищенаведених норм, призвело до перешкоджання об'єктивному, правильному і своєчасному вирішенню господарського спору й здійсненню правосуддя у справі, є проявом неповаги до суду та прав і охоронюваних законом інтересів позивача.

Відсутність в акціонерному товаристві за його місцезнаходженням протоколів засідань наглядової ради є порушенням вимог п. 8 ч. 1, ч.ч. 2,3 ст. 77 Закону України «Про акціонерні товариства».

В зв'язку з зазначеним, у відповідності до статті 90 Господарського процесуального кодексу України, суд вважає за необхідне направити відповідачу окрему ухвалу для прийняття відповідних заходів реагування.

На підставі вищевикладеного, керуючись ст. ст. 86, 90 Господарського процесуального кодексу України, суд -

УХВАЛИВ:

1. Направити публічному акціонерному товариству "Сумське машинобудівне науково-виробниче об'єднання ім. М.В. Фрунзе", окрему ухвалу.

2. Керівництву публічного акціонерного товариства "Сумське машинобудівне науково-виробниче об'єднання ім. М.В. Фрунзе", розглянути окрему ухвалу, усунути недоліки у діяльності підприємства та вжити заходів до винних осіб щодо запобігання та недопущення у майбутньому подібних порушень закону.

3. Відповідно до ст. 13 Закону України "Про судоустрій і статус суддів" про результати розгляду окремої ухвали повідомити господарський суд Сумської області в місячний строк.

Головуючий суддя Є.А. Жерьобкіна

Суддя В.Л. Котельницька

Суддя Ю.А. Джепа