Постанова № 37839248, 26.03.2014, Дніпропетровський апеляційний господарський суд

ДНІПРОПЕТРОВСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

26.03.2014 року Справа № 904/815/14

Дніпропетровський апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого судді Антонік(доповідач)

суддів: Крутовських В.І., Чоха Л.В.

секретар судового засідання: Ревкова Г.О.

за участю представників сторін:

від позивача: Мацегорін А.О., представник, довіреність №36/10 від 30.12.13;

від відповідача: Маркова О.Е., представник, довіреність №183 від 01.11.13;

розглянувши матеріали апеляційної скарги Дочірньої компанії "ГАЗ УКРАЇНИ" Національної акціонерної компанії "НАФТОГАЗ УКРАЇНИ" на ухвалу господарського суду Дніпропетровської області від 27.02.2014 року у справі № 904/815/14

за позовом Дочірньої компанії "ГАЗ УКРАЇНИ" Національної акціонерної компанії "НАФТОГАЗ УКРАЇНИ", м.Київ

до Товариства з обмеженою відповідальністю "ІНТЕРПАЙП НІКО ТЬЮБ", м.Нікополь Дніпропетровської області

про стягнення 7 759 613,31 грн.

В С Т А Н О В И В:

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 27.02.2014р (суддя Манько Г.В.) клопотання товариства з обмеженою відповідальністю "Інтерпайп Ніко Тьюб" задоволено.

Зупинено провадження у справі №904/815/14 до завершення процедури реорганізації позивача та переходу прав та обов'язків до правонаступника, тобто до 31.12.2014р.

Ухвала суду мотивована тим, що результати розгляду даної справи можуть вплинути на права та обов'язки Дочірньої компанії "Газ України" НАК "Нафтогаз України", оскільки зазначені документи засвідчують той факт, що розпочався процес реорганізації позивача шляхом передання всього майна, прав та обов'язків іншій юридичній особі.

Не погодившись з ухвалою суду, ДК "Газ України" НАК "Нафтогаз України" звернулась до Дніпропетровського апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить ухвалу суду від 27.02.2014р. скасувати.

В апеляційній скарзі заявник вказує на те, що ухвала про зупинення провадження постановлена з порушенням норм процесуального права та при неповному з'ясуванні обставин справи. Як зазначає скаржник, якщо юридична особа не передала свого майна, прав та обов'язків іншим юридичним особам - правонаступникам, якщо в єдиному державному реєстрі відсутній запис про припинення такої особи, то в такому випадку правонаступництво не відбулось; за відсутності факту передачі майна, прав та обов'язків від однієї юридичної особи іншій, відсутні і правові підстави для зупинення провадження у справі за п. 3 ч. 2 ст.79 ГПК України.

Крім того, зі змісту наказу Міністерства енергетики та вугільної промисловості України від 26.07.12 № 545 «Про припинення Дочірньої компанії «Газ України» Національної акціонерної компанії «Нафтогаз України» шляхом реорганізації (перетворення)» вбачається, що у термін до 31.12.14 повинні бути завершені заходи з реорганізації ДК «Газ України», передбачені законодавством; публічне акціонерне товариство "Синтез-Газ України" визначено правонаступником майнових прав та обов'язків Дочірньої компанії "Газ України» Національної акціонерної компанії "Нафтогаз України" відповідно до затверджених у встановленому порядку передавальних актів після завершення процедури припинення діяльності цієї юридичної особи відповідно до чинного законодавства.

На сьогодні у ДК «Газ України» відсутні передавальні акти про передачу майна, прав та обов'язків до ПАТ «Синтез-Газ України», що вказує на те, що правонаступництво не відбулось, а процедура реорганізації позивача не завершена. У єдиному державному реєстрі відсутній запис про припинення ДК «Газ України», що підтверджує той факт, що позивач не являється юридичною особою, яка припинилась.

Тобто на цей час не має підстав вважати, що Публічне акціонерне товариство «Синтез-Газ України» стало правонаступником ДК «Газ України».

Представник позивача підтримав апеляційну скаргу.

Відповідач відзив на апеляційну скаргу не надав. Його представник в судовому засіданні вказала, що ухвала суду відповідає закону. Наявні всі підстави для зупинення провадження по справі. просить залишити ухвалу суду в силі. а апеляційну скаргу без задоволення.

Представник відповідача в судовому засіданні просить апеляційну скаргу залишити без задоволення, а ухвалу залишити в силі.

Відповідно до ст. 99 ГПК України апеляційний господарський суд, переглядаючи рішення в апеляційному порядку, користується правами наданими суду першої інстанції.

Згідно зі ст. 101, 106 Господарського процесуального кодексу України у процесі перегляду справи апеляційний господарський суд за наявними у справі і додатково поданими доказами повторно розглядає справу. Апеляційний суд не зв'язаний доводами апеляційної скарги і перевіряє законність та обґрунтованість рішення місцевого суду у повному обсязі.

Розглянувши матеріали справи, вислухавши пояснення представників сторін, колегія суддів встановила наступне.

Як вбачається з матеріалів справи, ДК "Газ України" НАК "Нафтогаз України" звернулась до господарського суду Дніпропетровської області з позовом про стягнення з ТОВ "Інтерпайп Ніко Тьюб" пені, інфляційних втрат, 3% річних на загальну суму 7 759 613 грн. 31 коп.

Ухвалою від 27.02.2014р. господарський суд, керуючись ст..79 ГПК України, зупинив провадження по справі.

Відповідно до п.3 ч.2 ст.79 ГПК України, господарський суд має право зупинити провадження у справі за клопотанням сторони, прокурора, який бере участь в судовому процесі, або за своєю ініціативою у випадку заміни однієї із сторін її правонаступником.

Міністерством енергетики та вугільної промисловості України 26.07.2012р. видано наказ № 545 ( із змінами і доповненнями , внесеними наказом від 13.12.2012р. № 1002) «Про припинення Дочірньої компанії «Газ України» Національної акціонерної компанії «Нафтогаз України» шляхом її реорганізації (перетворення).

Пунктом 2 наказу передбачено припинення діяльності Дочірньої компанії «Газ України» Національної акціонерної компанії «Нафтогаз України» шляхом її реорганізації - перетворення в Публічне акціонерне товариство та перейменування у «Синтез-Газ України».

Відповідно до п. 10 наказу, ПАТ "Синтез-Газ України" визнано правонаступником майнових прав та обов'язків ДК "Газ України" НАК "Нафтогаз України", відповідно до затверджених у встановленому порядку передавальних актів, після завершення процедури припинення діяльності ДК "Газ України" згідно чинного законодавства.

Зазначений підзаконний акт безумовно засвідчує початок процесу реорганізації відповідача шляхом передання всього майна, прав та обов'язків іншій юридичній особі - ПАТ "Синтез-Газ України", як правонаступникові у результаті перетворення.

Оскільки реорганізація підприємства, установи чи організації має наслідком її вибуття як сторони у правовідношенні, щодо якого виник спір, що, в свою чергу, призводить до процесуального правонаступництва, а вирішення питання щодо процесуального правонаступництва можливо лише після закінчення процедури реорганізації та переходу прав та обов'язків до правонаступника то господарський суд правильно, відповідно до пункту 3 ч. 2 ст. 79 ГПК України дійшли висновку про зупинення провадження у справі до завершення процедури реорганізації позивача, з метою здійснення його заміни правонаступником, який вже визначений наказом Міністерства енергетики та вугільної промисловості України від 26.07.2012 № 545, але процес передачі якому всього майна, прав та обов'язків відповідача ще не завершений.

Колегія суддів також зазначає, що аналогічні висновки наведені у постановах Вищого господарського суду України у справах №910/12366/13 від 13.11.2013р., № 910/12351/13, № 910/12367 від 20.11.2013р., № 910/9915/13, № 910/8380/13 від 08.10.2013р., № 25,7 від 12.08.2013р. та інш., що свідчить про наявність судової практики з цих питань.

Апеляційна скарга не підлягає задоволенню у зв'язку з вищенаведеним. Ухвалу суду слід залишити с силі.

На підставі викладеного, керуючись ст. ст. 101 - 103, 106 Господарського процесуального кодексу України, суд -

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу Дочірньої компанії "ГАЗ УКРАЇНИ" Національної акціонерної компанії "НАФТОГАЗ УКРАЇНИ" залишити без задоволення.

Ухвалу господарського суду Дніпропетровської області від 27.02.2014 року у справі № 904/815/14 залишити без змін.

Повний текст постанови складений 27.03.2014р.

Головуючий суддя _______ С.Г.Антонік

Судді ______ В.І.Крутовських

______ Л.В.Чоха