Ухвала суду № 37222569, 14.02.2014, Господарський суд Херсонської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХЕРСОНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

73000, м. Херсон, вул. Горького, 18

тел. /0552/ 49-31-78

Веб сторінка : ks.arbitr.gov.ua/sud5024/

______________

У Х В А Л А

"14" лютого 2014 р. Справа № 5024/143/2012

Господарський суд Херсонської області у складі судді Пінтеліної Т.Г. при секретарі Довгань О.І., розглянувши справу

за заявою: Агрофірми - радгосп "Білозерський" Білозерського району Херсонської області

до: Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Енограй" місцезнаходження: с. Дніпровське, Білозерського району, Херсонської області, код ЄДРПОУ 32500739,

про визнання банкрутом

за участю представників сторін:

від кредиторів: Білецький О.В. дов. б/н від 04.01.2013 року - АФР "Білозерський";

Бєла Є.Ю. витяг 805870 від 25.06.2012 року - КП "Промжилбуд";

від боржника: Клигіна І.В. - керуючий санацією;

Чабан О.Г. - уповноважена особа учасників СТОВ "Енограй"

в с т а н о в и в:

Кредитор Агрофірма - радгосп "Білозерський" Білозерського району Херсонської області звернувся до господарського суду Херсонської області з заявою про порушення справи про банкрутство Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Енограй". Ухвалою від 31.01.2012р. суд прийняв заяву до розгляду, порушив провадження у справі про банкрутство та призначив справу до розгляду у підготовчому засіданні.

Ухвалою від 15 березня 2012р. суд визначив розмір вимог Кредитора до Боржника в сумі 13 227693 грн.54 коп., зобов'язав кредитора в 10-денний строк подати до офіційних друкованих органів оголошення про порушення справи про банкрутство боржника, з текстом, який має відповідати вимогам п.5 ст.11 Закону, примірник газети з надрукованим оголошенням надати суду.

Пунктом 3 даної ухвали суд відкрив процедуру розпорядження майном боржника, призначив розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Клигіну Ірину Володимирівну (ліцензія серія АВ № 470241 від 13.03.2010р., м. Херсон, вул. Ілліча, 64, кв. 16), зобов'язав розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Клигіну І.В. виконати повноваження, передбачені Законом та надати належні докази виконання повноважень.

Ухвалою від 18 червня 2012р. суд ввів процедуру санації боржника - сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «Енограй», код ЄДРПОУ 32500739, місцезнаходження: с. Дніпровське, Білозерського району Херсонської області, керуючим санацією призначив арбітражного керуючого Клигіну Ірину Володимирівну та зобов'язав її здійснити повноваження згідно п.п.5, 6, 10, 11 ст. 17 Закону, надати суду докази виконання зазначених повноважень; не пізніше трьох місяців з дня винесення ухвали подати комітету кредиторів для схвалення план санації боржника.

Ухвалою від 30.01.2013р. затверджено план санації боржника та зобов'язано керуючого санацією арбітражного керуючого Клигіну Ірину Володимирівну здійснити повноваження згідно п.п.5, 6, 10, 11 ст. ст. 17 -21 Закону " Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкротом" та надати суду докази виконання зазначених повноважень. Дана ухвала була оскаржена.

Постановою Одеського апеляційного господарського суду від 13 березня 2013р. апеляційна скарга уповноваженої особи учасників СТОВ "Енограй" Чабана О.Г. залишена без задоволення, ухвала господарського суду від 30.01.2013р. без змін.

Постановою Вищого господарського суду України від 08.10.2013р. касаційна скарга уповноваженої особи учасників СТОВ "Енограй" Чабана О.Г залишена без задоволення, постанова Одеського апеляційного господарського суду від 13.03.2013р. та ухвала господарського суду від 30.01.2013р. залишені без змін.

До суду надійшло клопотання голови комітету кредиторів про припинення процедури санації боржника у зв'язку з виконанням плану санації, затвердження звіту арбітражного керуючого Клигіної І.В. та припинення провадження у справі про банкрутство СТОВ "Енограй". Керуючим санацією надано звіт про виконану роботу з клопотанням припинити провадження у справі

Сторони належним чином повідомлені про час і місце розгляду справи, ухвала про призначення засідання направлена сторонам рекомендованою поштою.

У судовому засіданні уповноважена особа учасників СТОВ "Енограй" Чабан О.Г. заявив клопотання про оголошення перерви на місяць для детального вивчення проведеної керуючим санацією роботи та витребовування додаткових документів від керуючого санацією.

Представники кредиторів заперечують проти задоволення даного клопотання, оскільки арбітражний керуючий звітував про проведену роботу перед комітетом кредиторів, на засідання комітету кредиторів запрошувався Чабан О.Г. Проведену керуючим санацією роботу визнано задовільною.

До суду від керуючого санацією боржника супровідним листом надійшов звіт з документами на підтвердження проведеної роботи. До дня судового засідання уповноваженій особі учасників СТОВ "Енограй" надавалась можливість ознайомитись з матеріалами справи.

За таких обставин суд залишає без задоволення клопотання уповноваженої особи учасників СТОВ "Енограй" про оголошення перерви.

Відповідно до п. 1 статті 21 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", за п'ятнадцять днів до закінчення санації, а також за наявності підстав для дострокового припинення санації керуючий санацією зобов'язаний надати комітету кредиторів письмовий звіт і повідомити членів комітету кредиторів про час і місце проведення засідання комітету кредиторів.

Звіт керуючого санацією має містити: баланс боржника на останню звітну дату; рахунок прибутків і збитків боржника; відомості про наявність у боржника грошових коштів, які можуть бути спрямовані на задоволення вимог кредиторів боржника; відомості про дебіторську заборгованість боржника на дату подання звіту та про нереалізовані права вимоги боржника; відомості про стан кредиторської заборгованості боржника на дату подання звіту.

До звіту керуючого санацією додаються докази задо волення вимог конкурсних кредиторів згідно з реєстром. Одночасно із звітом керуючий санацією вносить до комітету кредиторів одну з пропозицій:

- про прийняття рішення про дострокове припинення процедури санації у зв'язку з відновленням платоспроможності боржника;

- про прийняття рішення щодо припинення процедури санації і укладення мирової угоди;

- про звернення до господарського суду з клопотанням про продовження процедури санації;

- про звернення до господарського суду з клопотанням про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури.

Звіт керуючого санацією має бути розглянутий комітетом кредиторів не пізніше десяти днів від дати його надходження.

За наслідками розгляду звіту керуючого санацією комітет кредиторів приймає рішення про звернення до господарського суду з клопотанням щодо:

- припинення процедури санації у зв'язку з виконанням плану санації і відновленням платоспроможності боржника;

- продовження встановленого строку процедури санації;

- припинення процедури санації, визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури;

- припинення процедури санації і укладення мирової угоди.

Звіт керуючого санацією, розглянутий комітетом кредиторів, і протокол засідання комітету кредиторів направляються в господарський суд не пізніше п'яти днів після дати проведення засідання комітету кредиторів. До звіту керуючого санацією додаються реєстр вимог кредиторів і, за наявності, скарги кредиторів, які голосу вали проти прийнятого комітетом кредиторів рішення або не брали участі в голосуванні.

Звіт керуючого санацією розглянуто на засіданні господарського суду, скарг кредиторів не надходило.

За наслідками розгляду звіту керуючого санацією комітетом кредиторів прийнято рішення про звернення до господарського суду з клопотанням щодо припинення процедури санації у зв'язку з виконанням плану санації і відновленням платоспроможності боржника.

До звіту керуючого санацією у відповідності до п.2 ст. 21 Закону надано баланс боржника Ф-1 на останню звітну дату (станом на 01.10.2013р.); рахунок прибутків і збитків боржника - звіт про фінансові результати Ф-2; відомості про наявність у боржника грошових коштів, які можуть бути спрямовані на задоволення вимог кредиторів боржника, відомості про стан дебіторської та кредиторської заборгованості на дату подання звіту, реєстр вимог кредиторів та докази задоволення вимог конкурсних кредиторів.

Відповідно до вимог Закону керуючим санацією надано щоквартальні звіти перед комітетом кредиторів. Скликано та проведено в процедурі санації 4 засідання комітету кредиторів (всього 8 засідань комітету кредиторів), на яких були розглянуті та затверджені звіти керуючого санацією щодо проведеної роботи, погашення кредиторських вимог, звіти про витрати: протокол засідання комітету кредиторів № 5 від 24.04.2013р., протокол засідання комітету кредиторів № 6 від 23,07.2013р., протокол засідання комітету кредиторів № 7 від 22.10.2013р., протокол засідання комітету кредиторів № 8 25.12.2013р.

На виконання плану санації керуючим санацією було прийнято в господарське відання майно боржника відповідно до актів приймання-передачі; організовано проведення його інвентаризації відповідно до актів інвентаризації; організовано ведення бухгалтерського і статистичного обліку та фінансової звітності, отримано документи бухгалтерської та фінансової звітності відповідно до актів приймання-передачі; відсторонено від посади керівника боржника; відкрито спеціальний рахунок для проведення санації та розрахунків з кредиторами в ПАТ «Райффайзен Банк «Аваль» № 26009372038, МФО 380805; для ПДВ - № 2604641305; проведено оцінку майнових активів; прийнято рішенням № 1/2013 щодо внесення зміни до статуту сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «Енограй» шляхом викладення статуту в новій редакції згідно плану санації боржника, схваленого комітетом кредиторів (протокол № 3 від 16.10.2012 року), загальними зборами кредиторів СТОВ «Енограй» (протокол № 2 від 29.01.2013 року), проведено збільшення статутного фонду СТОВ «Енограй» з урахуванням наступних сум: 4 587 176,37 грн., переоцінка проміжного статутного капіталу засновників боржника та 17 779 866,45 грн., прийняття до складу учасників СТОВ «Енограй» інвестора - колективного підприємства «Промжилбуд» з цією сумою внеску.

Керуючим санацією як повноважному представнику органів управління СТОВ "Енограй" на протязі 5 днів після затвердження плану санації було надано державному реєстратору Білозерської райдержадміністрації всі необхідні документи для реєстрації та внесення відповідних змін до реєстраційної справи СТОВ «Енограй» у відповідності до Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб -підприємців».

Згідно плану санації інвестор КП «Промжилбуд» на протязі строку, визначеному планом санації, вніс до статутного капіталу СТОВ «Енограй» на санаційний рахунок боржника суму в розмірі 17779866,45 грн., що дорівнює сумі кредиторської заборгованості згідно реєстру вимог кредиторів від 05.06.2012р..

Інвестор КП «Промжилбуд» на протязі строку санації виконав свої зобов'язання на 100 %, керуючий санацією в міру надходження коштів від інвестора погасив кредиторську заборгованість перед Агрофірмою радгоспом «Білозерський» в повному обсязі, відшкодував судові витрати.

За період виконання плану санації станом на 01.12.2013р.: реалізовано с/г продукції на 21092405,68 грн. (без ПДВ), проведено комплекс агротехнічних заходів: обрізування дерев, вигрібання, виштовхування гілок, сезонна обрізка, формування дерев, зафарбування зрізів, сапанка, ремонт шпалери, підтягування дроту, зелені операції, полив, внесення гербіцидів, заходи по захисту насаджень від шкідників та хвороб, культивація міжрядь, культивація доріг, глибоке рихлення грунту, ремонт системи крапленого зрошення, мульчування грунту, видалення бур'янів, збирання та перевезення врожаю, всього на 13 937 тис. грн..

Згідно документів бухгалтерського обліку боржника станом на 13.12.2013р. (дату подання звіту) СТОВ «Енограй» має поточну кредиторську заборгованість в розмірі 323,2 тис. грн., яка виплачена, але не відображена в бухгалтерському обліку із-за відсутності документів та поточну дебіторську заборгованість в розмірі 7838,1 тис. грн., яка буде зменшуватися по мірі реалізації продукції до закінчення технологічного циклу сільськогосподарського підприємства.

Згідно звіту про фінансові результати за 9 місяців 2013р. чистий дохід від реалізації продукції становить 18308 тис. грн., усі витрати - 16168 тис. грн.., фінансовий результат + 2140 тис. грн. (прибуток), що є результатом проведення санаційних заходів по відновленню платоспроможності боржника СТОВ «Енограй» згідно плану санації.

Залишок грошових коштів на рахунку становить 20868,34 грн., які можуть бути спрямовані на податки, збори, виплату заробітної плати та погашення поточної кредиторської заборгованості.

У відповідності до п.7 ст. 21 Закону звіт керуючого санацією, розглянутий комітетом кредиторів і затверджений протоколом засідання комітету кредиторів. Керуючим санації надано реєстр вимог кредиторів, докази погашення кредиторських вимог, протоколи засідання комітету кредиторів з доказами про виконання покладених повноважень.

Скарг від кредиторів на адресу суду та керуючого санацією арбітражного керуючого Клигіної І.В. не надходило.

У судовому засіданні оголошено вступну та резолютивну частини ухвали.

Враховуючи викладене, керуючись ст. 3(1), 16, 17, 21, 40 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст. 86 Господарського процесуального кодексу України, суд -

у х в а л и в:

1. Затвердити звіт керуючого санацією боржника арбітражного керуючого Клигіної Ірини Володимирівни.

2. Припинити провадження у даній справі про банкрутство у зв'язку з виконанням плану санації і відновленням платоспроможності боржника.

3. Скасувати мораторій на задоволення вимог кредиторів, всі заборони та обмеження, застосовані господарським судом під час розгляду даної справи.

4. Ухвалу направити: кредитору, боржнику, керуючому санацією Клигіній І.В., КП «Промжилбуд», представнику засновників (учасників), ДПІ у Білозерському р-ні, ВДВС Білозерського РУЮ, Білозерський райдержадміністрації (державному реєстратору), Відділу з питань банкрутства Головного управлінню юстиції Херсонської області.

Суддя Т.Г. Пінтеліна

10 екз.