Ухвала суду № 37217203, 07.02.2014, Рівненський апеляційний господарський суд

РІВНЕНСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

33001 , м. Рівне, вул. Яворницького, 59

УХВАЛА

про роз'яснення постанови

"07" лютого 2014 р. Справа № 903/489/13

Рівненський апеляційний господарський суд у складі колегії:

Головуючого судді Тимошенко О.М.

судді Мамченко Ю.А. ,

судді Огороднік К.М.

при секретарі Саган І.О.

за участю представників сторін:

від позивача - Кумановский Л.М.

від відповідача - Карлач В.К., Голошва В.Л.

від третьої особи - не з'явився

розглянувши у відкритому судовому засіданні у приміщенні Рівненського апеляційного господарського суду апеляційну скаргу позивача Піковського Олександра Ігоровича на рішення господарського суду Волинської області від 12.07.13 р. у справі № 903/489/13

за позовом Піковський Олександр Ігорович

до Приватне акціонерне товариство "Шацьке ремонтно-транспортне підприємство"

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача:

- приватне підприємство "Юридична компанія "АФК"

про визнання рішень загальних зборів акціонерів недійсними

ВСТАНОВИВ:

Постановою Рівненського апеляційного господарського суду від 03.09.2013 року задоволено апеляційну скаргу Піковського Олександра Ігоровича, скасовано рішення господарського суду Волинської області від 12.07.2013 року у справі № 903/489/13 та прийнято нове, яким позов задоволено. Визнано недійсними рішення загальних зборів акціонерів відкритого акціонерного товариства "Шацьке ремонтно-транспортне підприємство", правонаступником якого є приватне акціонерне товариство "Шацьке ремонтно-транспортне підприємство", оформлені протоколом загальних зборів акціонерів № 1 від 05 квітня 2011 року.

Позивачем та відповідачем подані заяви про роз'яснення рішення суду, а саме постанови Рівненського апеляційного господарського суду від 03.09.2013 року по справі № 903/489/13.

Зокрема, позивач просить роз'яснити постанову суду з наступних питань:

- з якого часу рішення загальних зборів акціонерів, оформлені протоколом загальних зборів акціонерів № 1 від 05.04.2011 року вважаються недійсними;

- чи випливає з рішення суду (постанови) не легітимність обрання (призначення) наглядової ради товариства та виконавчого органу - директора, та з якого часу у даному випадку ці органи товариства вважаються не легітимними (не правомочними);

- чи є рішення (розпорядчі акти), прийняті наглядовою радою та диретором товариства, що були обрані на свої посади згідно рішення загальних зборів акціонерів, оформлені протоколом № 1 від 05.04.2011 року недійсними в силу постанови суду чи вони потребують визнанню недійсними в окремому судовому порядку;

- чи є на сьогоднішній день чинним статут ПрАТ "Шацьке РТП", затверджений рішенням загальних зборів акціонерів від 05.04.2011 року чи у зв'язку із прийняттям рішення (постанови) суду він є недійсним. У такому випадку, яким статутом керуватись товариству у своїй діяльності.

Відповідач у своїй заяві просить надати роз'яснення щодо виконання постанови суду стосовно:

- повноважень обраних загальними зборами наглядової ради і ревізора;

- зміни назви;

- зміни статуту товариства;

- дематеріалізації простих іменних акцій підприємства та інших питань порядку денного.

Згідно зі ст.89 ГПК України, суддя за заявою сторони чи державного виконавця роз'яснює рішення, ухвалу, не змінюючи при цьому їх змісту, а також за заявою сторони або за своєю ініціативою виправляє допущені в рішенні, ухвалі описки чи арифметичні помилки, не зачіпаючи суті рішення. Про роз'яснення рішення, ухвали, а також про виправлення описок чи арифметич-них помилок виноситься ухвала.

Відповідно до ст.99 ГПК України, в апеляційній інстанції справи переглядаються за правилами розгляду цих справ у першій інстанції з урахуванням особливостей, передбачених у цьому розділі. Апеляційний господарський суд, переглядаючи рішення в апеляційному порядку, користується правами, наданими суду першої інстанції.

Пунктом 8 Постанови Пленуму Вищого господарського суду України від 17.05.2011р. №7 "Про деякі питання практики застосування розділу ХІІ Господарського процесуального кодексу України" передбачено, що положення розділів I-XI ГПК мають загальний характер і можуть застосовуватись апеляційним судом з урахуванням конкретних обставин, оскільки під час розгляду справи в апеляційній інстанції, відповідно до ч.1 ст.101 ГПК, суд повторно розглядає справу та згідно із ст.103 ГПК має право скасувати рішення повністю або частково і прийняти нове рішення у справі.

Згідно рекомендацій Пленуму Вищого господарського суду України, які відображені у п.п. 17, 18 Постанови від 23.03.2012р. №6 "Про судове рішення",- здійснюючи роз'яснення судового рішення, суд викладає більш повно і зрозуміло ті частини рішення, розуміння яких викликає труднощі, не вносячи змін до рішення по суті і не торкаючись тих питань, які не були предметом судового розгляду. Якщо фактично порушується питання про зміну рішення, або про внесення до нього нових даних, або про роз'яснення мотивів прийняття рішення, господарський суд відмовляє в роз'ясненні рішення.

Враховуючи наведене, суд вважає за необхідне роз'яснити постанову від 03.09.2013р., не змінюючи при цьому її змісту та суті.

Керуючись ст.ст. 86, 89 Господарського процесуального кодексу України, суд, -

УХВАЛИВ:

1. Заяви про роз'яснення рішення суду, а саме постанови Рівненського апеляційного господарського суду від 03.09.2013 року по справі № 903/489/13 задоволити.

2. Роз'яснити, що рішення загальних зборів акціонерів ВАТ "Шацьке ремонтно-транспортне підприємство" від 05.04.2011 року, оформлені протоколом № 1, є недійсними з моменту їх прийняття та не створюють юридичних наслідків, крім тих, що пов'язані з їх недійсністю.

Недійсність рішень загальних зборів акціонерів ВАТ "Шацьке ремонтно-транспортне підприємство" від 05.04.2011 року, оформлених протоколом № 1, стосується всіх суб'єктів, на чиї інтереси, права та обов'язки вони можуть впливати.

Недійсність рішень загальних зборів акціонерів ВАТ "Шацьке ремонтно-транспортне підприємство" від 05.04.2011 року, оформлених протоколом № 1, впливає на легітимність обрання (призначення) наглядової ради товариства та виконавчого органу - директора з моменту їх призначення, а також на прийняті останніми рішення (розпорядчі акти).

Стосовно чинності статуту ПрАТ "Шацьке ремонтно-транспортне підприємство", затвердженого рішенням загальних зборів акціонерів від 05.04.2011 року судом зазначається, що відповідно до ст. 31 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців", у разі постановлення судового рішення щодо скасування рішення засновників (учасників) юридичної особи або уповноваженого ними органу про внесення змін до установчих документів юридичної особи, або про визнання повністю або частково недійсними змін до установчих документів юридичної особи суд у день набрання законної сили судовим рішенням надсилає його державному реєстратору для внесення запису про судове рішення щодо скасування державної реєстрації змін до установчих документів юридичної особи. Дата надходження відповідного судового рішення вноситься до журналу обліку реєстраційних дій. Державний реєстратор у строк, що не перевищує двох робочих днів з дати надходження судового рішення щодо скасування державної реєстрації змін до установчих документів юридичної особи, вносить до Єдиного державного реєстру запис щодо скасування державної реєстрації змін до установчих документів юридичної особи, якщо інше не встановлено судовим рішенням, та в той же день повідомляє органи статистики, доходів і зборів, Пенсійного фонду України про внесення такого запису.

З огляду на вказане, чинність певної редакції статуту товариства пов'язується з моментом внесення відомостей до Єдиного державного реєстру, оскільки відповідно до ст. 18 даного Закону, відомості, які підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру вважаються достовірними і можуть бути використані у спорі з третьою особою, доки до них не внесено відповідних змін.

Стосовно інших питань порядку денного, прийнятих рішеннями загальних зборів акціонерів ВАТ "Шацьке ремонтно-транспортне підприємство" від 05.04.2011 року, оформлених протоколом № 1, сторонам слід виходити з позиції, що прийняті рішення є недійсними з моменту їх прийняття та не створюють юридичних наслідків, крім тих, що пов'язані з їх недійсністю, а також стосується всіх суб'єктів, на чиї інтереси, права та обов'язки вони можуть впливати.

Головуючий суддя Тимошенко О.М.

Суддя Мамченко Ю.А.

Суддя Огороднік К.М.