Рішення № 3681484, 29.04.2009, Господарський суд Харківської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

Держпром, 8-й під'їзд, майдан Свободи, 5, м. Харків, 61022,

тел. приймальня (057) 705-14-50, тел. канцелярія 705-14-41, факс 705-14-41

____________

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"29" квітня 2009 р. Справа № 08/41-09

вх. № 1557/3-08

Суддя господарського суду

при секретарі судового засідання

за участю представників сторін:

позивача - Ярошенко Н.Б. дов. б/н від 08.12.06р. відповідача - Бурик Т.В. дов. №247 від 04.12.09р.

розглянувши справу за позовом ТОВ "Роял Моторз", м. Харків

до АППБ "Аваль" м. Київ в о. Харківської обласної дирекції м. Харків

про визнання недійсними додаткових договорів

ВСТАНОВИВ:

Позивач звернувся з позовом до суду в якому просить визнати недійсними додаткові договори (угоди) №1 від 19.11.2008р. та №2 від 05.02.09р.

Стягнути з відповідача витрати по сплаті держмита, 118 грн. витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу.

Відповідач надав відзив на позовну заяву в якому заперечує проти заявлених позовних вимог та просить суд відмовити в задоволенні позову.

В судовому засіданні були оголошені перерви з 02.04.09р. по 16.04.09р., з 27.04.09р. по 29.04.09р.

Розглянувши матеріали справи, вислухавши пояснення сторін судом встановлено, що між сторонами була укладена кредитна угода №629 від 24.04.07р., відповідно п.1.1. вказаної угоди відповідач зобов*язався надати позивачу кошти в національній валюті України або доларах США, та/або Євро в порядку і на умовах визначених окремими кредитними договорами, укладеними в рамках цієї Угоди (які після підписання стають невід*ємними частинами).

Загальна сума наданих відповідачем кредитних коштів в рамках вказаної вище угоди на будь-який час її дії може перевищувати суму 32000000,00 грн. та/або еквівалент суми в доларах США, та /або еквівалент цієї суми в Євро (ліміт кредитування) (п.1.2 Угоди).

Термін користування кредитними коштами у відповідності до цієї Угоди встановлюється 24 квітня 2012 року.

25 квітня 2007 року між сторонами був укладений кредитний договір №010-2/02/1-475-07, відповідно п.1.1. вказаної угоди кредитор (відповідач) на положеннях та умовах цього договору та у відповідності до Генеральної кредитної угоди №629 від 25.04.07р. відкриває Позичальнику невідновлювальну кредитну лінію на суму 5544554,46 дол. США терміном до 25 квітня 2012 року.

Сторонами визначена відсоткова ставка в розмірі 10,5% вказана відсоткова ставка підлягає щорічному перегляду банком. (п.1.2 Угоди).

До вказаної вище угоди сторонами підписано додаток №1, а саме графік погашення кредиту.

19 листопада 2008 року сторонами була укладена Додаткова угода до кредитного договору №010-2/02/1-475-07 від 24.04.07р. якою було змінено відсоткову ставку з 10,5% до 12% річних у доларах США.

05.02.09р. сторонами підписана ще додаткова угода №2 про збільшення процентної ставки встановивши її у розмірі 13,0%.

Згідно Статуту позивача, зареєстрованого 09.07.08р. за №14801050009015633 п. 24 ст. 5.3 передбачено, що компетенцією загальних зборів учасників є погодження укладання кредитних договорів та позики.

Доказів погодження вказаних додаткових угод до суду не було надано.

При розгляді питання щодо погодження додаткової угоди №1 до кредитного договору №010-2/02/1-475-07 від 24.04.07р. зборами учасників такої згоди не було надано про що свідчить протокол №19 від 17.01.09р.

Листом від 19.02.09р. позивачем на адресу відповідача був направлений вказаний вище протоколучасників зборів та лист про перерахування сплачених відсотків за період з 19.11.08р.

20.12.08р. протоколом №20 загальних зборів учасників не було надано згоди назатвердження додаткової угоди №2 до кредитного договору №010-2/02/1-475-07 від 24.04.07р. тобто як вбачається з наданих до матеріалів справи документів додаткові угоди №1 та №2 до кредитного договору не були схвалені загальними зборами, як передбачено Статутом відповідача.

Додаткові угоди №1 від 19 листопада 2008р. та №2 від 05.02.2009р. були підписані керівником відповідача з перевищенням своїх повноважень.

Згідно ч.1 ст. 241 ЦК України правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права, обов*язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання.

Вищезазначені додаткові угоди, відповідно до Статуту не були схвалені загальними зборами засновників та загальними зборами не було вчинено дій які б свідчили про їх схвалення.

Посилання відповідача на те, що позивачем вчинені дії за додатковими угодами №1 та №2 від 24 квітня 2007 року яким він схвалив їх підписання не може бути прийнято судом до уваги, т.я. керівник відповідача діяв з перевищенням своїх повноважень.

Відповідно ст. 33 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

Згідно ч. 1 ст. 43 ГПК України господарський суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що грунтується на всебічному, повному і об*єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом.

Позивач наданими до матеріалів справи документами довів свої позовні вимоги в повному обсязі.

Керуючись ст. 241 ЦК України, ст. ст. 33,43,82-85 ГПК України, -

ВИРІШИВ:

Позовні вимоги задовольнити.

Визнати недійсними додаткові договори(угоди) №1 від 19.11.2008р. та №2 від 05.02.2009р. до Кредитного договору №010-2/02/1-475-07 від 24.04.2007р. укладені між ВАТ "Райффайзен Банк Аваль" в особі Харківської обласної дирекції (61166, м. Харків, вул. Новгородська, 11, код 23321095) та ТОВ "Роял Моторс" (61145, м. Харків, вул. Аграрна, 25, код 32677625).

Стягнути з ВАТ "Райффайзен Банк Аваль" в особі Харківської обласної дирекції (61166, м. Харків, вул. Новгородська, 11, код 23321095, МФО 350589) на користь ТОВ "Роял Моторс" (61145, м. Харків, вул. Аграрна, 25, код 32677625, р/р 260076959 у ХОД РБ "Аваль" м. Харкова, МФО 350589) 85 грн. витрат по сплаті держмита, 118 грн. витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу.

Наказ видати після набрання рішенням законної сили.

Суддя

Рішення підписане 05.05.09р.