Постанова № 36601776, 24.12.2013, Касаційний господарський суд Верховного Суду (до 15.12.2027 - Вищий господарський суд України)

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

24 грудня 2013 року Справа № 902/945/13

Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

Самусенко С.С.(доповідач)- головуючого, Кочерової Н.О., Мележик Н.І.,

розглянувши касаційну скаргу Матвеєва Сергія Васильовича на постанову Рівненського апеляційного господарського суду від 01 жовтня 2013 рокуу справі№ 902/945/13господарського судуВінницької областіза позовомМатвеєва Сергія ВасильовичадоТовариства з обмеженою відповідальністю Виробничо-комерційне підприємство "МА-КІ" ЛТД про визнання недійсним рішення загальних зборів від 11.06.2004 за апеляційною скаргою Шпанка Бориса Андрійовича за участю заявника апеляційної скарги:Шпанко Б.А.

ВСТАНОВИВ:

Матвеєв Сергій Васильович звернувся до господарського суду із позовом до ТОВ "МА-КІ" ЛТД про визнання недійсним рішення загальних зборів від 11.06.2004 у зв'язку із тим, що його право, як учасника товариства, щодо придбання внеску порушено.

Рішенням господарського суду Вінницької області від 30.07.2013 (суддя: Бенівський В.І.) позов задоволено частково, визнано недійсними рішення загальних зборів ТОВ "МА-КІ" ЛТД по 2-му, 3-му, 4-му питаннях, оформлені протоколом від 11.06.2004; в решті позову відмовлено. Рішення мотивовано відсутністю кворуму.

Постановою Рівненського апеляційного господарського суду від 01.10.2013 (судді: Коломис В.В. - головуючий, Тимошенко О.М., Мамченко Ю.А.) рішення місцевого господарського суду в частині задоволення позовних вимог скасовано, прийнято нове рішення, в позові відмовлено. Постанову мотивовано, зокрема, тим, що загальні збори проведено за наявності кворуму, а оспореними рішеннями не порушено права позивача.

Не погоджуючись із постановою апеляційної інстанції Матвеєв Сергій Васильович звернувся із касаційною скаргою, в якій, посилаючись на порушення норм матеріального права апеляційним господарським судом, просить її скасувати, а рішення місцевого господарського суду залишити в силі.

Ухвалою Вищого господарського суду України від 12.12.2013 у справі №902/945/13 порушено касаційне провадження.

У відзиві на касаційну скаргу Шпанко Б.А. - заявник апеляційної скарги просить залишити постанову апеляційної інстанції без змін, а касаційну скаргу без задоволення як необґрунтовану.

Розпорядженням секретаря першої судової палати Вищого господарського суду України від 23.12.2013 у справі №902/945/13 у зв'язку з перебуванням судді Плюшка І.А. у відпустці сформовано колегію суддів у наступному складі: головуючий суддя - Самусенко С.С. (доповідач), судді Кочерова Н.О., Мележик Н.І.

Відповідно до вимог статті 1117 Господарського процесуального кодексу України переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, касаційна інстанція на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє застосування судом першої чи апеляційної інстанцій норм матеріального і процесуального права.

З дотриманням передбачених законодавством меж перегляду справи в касаційній інстанції, заслухавши суддю-доповідача, Шпанка Б.А., обговоривши доводи касаційної скарги та перевіривши правильність застосування норм матеріального та процесуального права господарськими судами попередніх інстанцій, колегія суддів Вищого господарського суду України дійшла висновку, що касаційна скарга не підлягає задоволенню з наступних підстав.

Як встановлено господарськими судами попередніх інстанцій, за установчим договором учасники ТОВ Виробничо-комерційного підприємства "МА-КІ" ЛТД володіють такими частками: Кішек Віктор Петрович - 2 375 000 грн., що становить 95% статутного фонду; Матвєєв Сергій Васильович - 125 000 грн., що становить 5% статутного фонду.

26.07.2002 Кішек Віктор Петрович помер. Спадщину після смерті Кішека В.П. прийняли спадкоємці першої черги за законом: Кішек Алла Іванівна (дружина); Кішек Петро Дмитрович (батько); Кішек Вікторія Вікторівна (донька); Кішек Віктор Вікторович (син). 25.12.2003 ухвалою Ленінського районного суду міста Вінниці у справі №2-5323/03 затверджено мирову угоду про розподіл спадкового майна. За умовами даної мирової угоди ТОВ ВКП "МА-КІ" ЛТД зобов'язалося сплатити Кішек Вікторії Вікторівні вартість належної їй в порядку спадкування частки в статутному фонді товариства з розстроченням платежу.

У червні 2004 Кішек Петро Дмитрович звернувся із нотаріально посвідченою заявою до зборів учасників товариства про відсутність у нього наміру входити до складу учасників ТОВ ВКП "МА-КІ" ЛТД та передачу товариству належної йому в результаті успадкування частки в статутному фонді товариства з відсутністю будь-яких претензій, в тому числі майнових, до товариства та інших учасників товариства.

Також судами встановлено, що 11.06.2004 відбулись загальні збори засновників ТОВ ВКП "МА-КІ" ЛТД, які оформлено протоколом від 11.06.2004. Згідно протоколу загальних зборів від 11.06.2004 учасниками зборів були: Матвеєв Сергій Васильович; Кішек Алла Іванівна, яка діяла від себе, як спадкоємець засновника Кішека Віктора Петровича та від імені неповнолітнього сина Кішека Віктора Вікторовича, як спадкоємця Кішека Віктора Петровича, що складає 100% засновників. Запрошеними на збори були Кішек Юрій Петрович та Шпанко Борис Андрійович.

По першому питанню порядку денного загальних зборів учасників товариства вирішено задовольнити заяву Кішека П.Д. та на підставі ухвали Ленінського районного суду від 25.12.2003 не вводити Кішек Вікторію до складу засновників товариства та провести з нею розрахунки у відведені судом терміни.

По другому питанню порядку денного прийнято рішення ввести до складу засновників: Шпанка Б.А, Кішек А.І., Кішека В.В., Кішека Ю.П. Розподілити частки таким чином: Кішек Алла Іванівна - 62,5%, Кішек Віктор Вікторович - 12,5%, Кішек Юрій Петрович - 5%, Шпанко Борис Андрійович -15%.

По третьому питанню порядку денного загальних зборів учасників товариства вирішено внести та затвердити відповідні зміни до статуту, виклавши його в новій редакції.

По четвертому питанню порядку денного прийнято рішення обрати директором ТОВ ВКП "МА-КІ" ЛТД Шпанка Б.А. та надати йому право розпорядчого підпису в банківських установах та інших підприємствах всіх форм власності.

Як вбачається зі змісту касаційної скарги, судові рішення в частині відмови у визнанні недійсним рішення загальних зборів по питанню першому порядку денного загальних зборів не оскаржуються скаржником. Касаційна інстанція вважає, що господарські суди прийшли до правильного висновку, що рішення загальних зборів ТОВ ВКП "МА-КІ" ЛТД від 11.06.2004 в частині питання першого порядку денного є правомірним, а права позивача не порушуються даним рішенням.

Також колегія суддів касаційної інстанції вважає правомірними висновки апеляційного господарського суду про відсутність підстав для задоволення позову в цілому.

Пунктами 17, 18 постанови Пленуму Верховного Суду України від 24.10.2008 №13 "Про практику розгляду судами корпоративних спорів" вказано підстави визнання недійсними рішень загальних зборів акціонерів (учасників) господарського товариства.

Скасовуючи частково рішення місцевого господарського суду, апеляційний господарський суд встановив, що прийняття 11.06.2004 загальними зборами ТОВ ВКП "Ма-Кі" ЛТД рішення по другому, третьому, четвертому питанням відбулося за наявності кворуму. Апеляційною інстанцією встановлено, що позивач Матвеєв С.В. був присутній на зборах та не заперечував проти введення до складу засновників: Шпанка Б.А., Кішек А.І, Кішек В.В., Кішек Ю.П. та розподілу між ними часток відповідним чином. Вказане рішення прийнято одноголосно, без будь-яких зауважень чи заперечень з боку Матвеєва С.В., яким серед іншого, зазначено про підтримку такого розподілу часток між новими учасниками товариства.

Також, апеляційний господарський суд звернув увагу на позицію постанови ВГСУ від 27.11.2012 по справі №11/58/2011/5003 за позовом Кішека В.В. до ТОВ ВКП "Ма-Кі" ЛТД про визнання недійсним рішення загальних зборів товариства від 11.04.2004.

За ст. 1117 ГПК України касаційна інстанція не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові господарського суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати нові докази або додатково перевіряти докази.

Апеляційний господарський суд встановив, що підстави для визнання недійсним рішення загальних зборів, оформленого протоколом від 11.06.2004, відсутні, оскаржувані рішення загальних зборів прийнято у відповідності із вимогами законодавства та при наявності кворуму, необхідного для прийняття таких рішень.

Встановивши, що позивачем пропущено строк позовної давності, апеляційний господарський суд правомірно відмовив у задоволені позову з підстав недоведеності вимог, враховуючи що обставини відсутності законних підстав для задоволення позовних вимог є самостійною підставою для відмови в задоволенні позові.

Зважаючи на наведене, колегія суддів касаційної інстанції вважає касаційну скаргу безпідставною та не вбачає підстав для скасування законної та обґрунтованої постанови апеляційної інстанції.

Керуючись ст.ст. 1115, 1117, 1119, 11111 Господарського процесуального кодексу України, Вищий господарський суд України

ПОСТАНОВИВ:

Касаційну скаргу Матвеєва Сергія Васильовича залишити без задоволення.

Постанову Рівненського апеляційного господарського суду від 01.10.2013 у справі №902/945/13 залишити без змін.

Головуючий суддя С. Самусенко

Судді: Н. Кочерова

Н. Мележик