Ухвала суду № 36417229, 26.12.2013, Господарський суд Тернопільської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ТЕРНОПІЛЬСЬКОЇ ОБЛАСТІ

"26" грудня 2013 р.Справа № 921/140/13-г УХВАЛА

Боржник: Товариство з обмеженою відповідальністю "Пальміра-2000", ідентифікаційний код 32291464, вул. Базарна, 9, м. Кременець Тернопільської області.

Суддя: Сидорук А.М.

За участю представників сторін:

Кредитора: Мельник Г.С. - представник Кременецької ОДПІ; Ханас Д.Б. - представник відділення виконавчої дирекції фонду ФССНВ в Кременецькому районі.

Боржника: Крамар Л.І. - ліквідатор.

Суть справи: Постановою господарського суду Тернопільської області від 09 квітня 2013 року Товариство з обмеженою відповідальністю "Пальміра-2000", вул. Базарна, 9, м. Кременець Тернопільської області, ідентифікаційний код 32291464 визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру банкрута та призначено ліквідатором банкрута Бесараба Василя Івановича, м. Підгайці, Тернопільської області, вул. Вузька, 12; свідоцтво Міністерства юстиції України № 393 від 28.02.2013р.

Ухвалою господарського суду Тернопільської області від 06 серпня 2013 року достроково припинено повноваження ліквідатора товариства з обмеженою відповідальністю "Пальміра-2000", вул. Базарна, 9, м. Кременець Тернопільської області, ідентифікаційний код 32291464 Бесараба В.І. та ліквідатором банкрута товариства з обмеженою відповідальністю "Пальміра-2000", вул. Базарна, 9, м. Кременець Тернопільської області, ідентифікаційний код 32291464 призначено арбітражного керуючого Крамар Людмилу Іванівну, м. Тернопіль, а/с 53, свідоцтво Міністерства юстиції України № 1629 від 30.07.2013 р.

Ліквідатор банкрута Крамар Л. І. подала господарському суду Тернопільської області на затвердження звіт ліквідатора № 02-06/46 від 20.12.2013 року та ліквідаційний баланс. Крім того, звернулась до господарського суду Тернопільської області із клопотанням № 02-06/47 від 20.12.2013 року про затвердження оплати основної грошової винагороди в сумі 5 052 грн. 03 коп. та витрат в сумі 632 грн. 36 коп.

Розглянувши матеріали справи, зокрема, звіт ліквідатора та додані до нього документи, заслухавши пояснення ліквідатора, думку представників кредиторів, суд встановив:

На виконання вимог постанови господарського суду Тернопільської області від 09 квітня 2013р., 16 травня 2013 року в газеті «Голос України» № 89 (5589) було опубліковане оголошення про визнання Товариства з обмеженою відповідальністю "Пальміра-2000", банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

В ході ліквідаційної процедури, в порядку ч. 3 ст. ст. 95 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», до ліквідатора банкрута звернулись із заявами про визнання кредитором з грошовими вимогами відносно боржника - Кременецька ОДПІ на суму 505 156 грн. 06 коп., Кременецький районний центр зайнятості на суму 200 грн. 43 грн., Відділення виконавчої дирекції ФССНВ в Кременецькому районі на суму 2 299 грн. 17 коп., Управління Пенсійного Фонду України в Кременецькому районі на суму 2 299 грн. 17 коп., ПАТ "Райффайзен банк Аваль" на суму 222 371 грн. 47 коп.

Дані грошові вимоги ліквідатором банкрута розглянуті та включені до реєстру вимог на зазначену суми, як таку, що підтверджена належними доказами.

Інших заяв з грошовими вимогами відносно божника від кредиторів до ліквідатора банкрута не поступало.

Крім цього, як вбачається із звіту - ліквідатором встановлено відсутність майна та коштів для погашення вимог кредиторів, а саме: відповідно до Витягу з державного реєстру обтяжень рухомого майна № 41740225 від 30.08.2013 р. виданого ТФ ДП «Інформаційний центр» Міністерства юстиції України - «… за вказаними параметрами запиту в Державному реєстрі обтяжень рухомого майна знайдено: Запис 1 Тип обтяження: податкова застава, Термін дії: до 05.09.2016, Обтяжувач: Кременецька МДПІ, Об'єкт обтяження: майно платника податків згідно з Актом опису майна №5579/24 від 02.09.2011.

Згідно Акту опису майна №5585/24 від 02.09.2011 Кременецької МДПІ, у податковій заставі знаходиться «… Майно - на яке платник податків ТОВ «Пальміра-2000» набуде право власності у майбутньому, до погашення податкового боргу в повному обсязі»;

Відповідно до Витягу з Державного реєстру обтяжень рухомого майна №42576353 від 19.11.2013 р. виданого ТФ ДП «Інформаційний центр» Міністерства юстиції України - «… з Державного реєстру обтяжень рухомого майна вилучено: запис 11572699 з контрольною сумою А1ДЗ731563.

Відповідно до Рішення державного реєстратора реєстраційної служби Тернопільського районного управління юстиції №5539667 від 03.09.2013 - « … у Державному реєстрі прав відомості відсутні про зареєстровані речові права на нерухоме майно та їх обтяження».

Лист №18 від 05.09.2013 Державної інспекції сільського господарства в Тернопільській області - «с/г техніка - не зареєстрована»;

Лист №1102 від 05.09.2013 ТОВ «РКЛ Компанії «АВС-РЕЄСТР» - «.. Повідомляємо про відсутність зареєстрованих цінних паперів та відкритого рахунку в цінних паперах…»;

Згідно витягу №247405 від 29.08.2013 від державного реєстратора реєстраційної служби Тернопільського РУЮ - «… відокремлені підрозділи - відсутні, дані про юридичних осіб -правонаступників - відсутні, про юридичних осіб - правонаступником яких є зареєстрована юридична особа - відсутні…»;

Лист відділу ДВС Кременецького РУЮ №21010 від 16.09.2013 - «… на виконанні у відділі не перебувають виконавчі документи боржником чи стягувачем по яких є ТзОВ «Пальміра»;

Лист №1568/02-07/13 від 07.10.2013 р. Територіального управління державної служби гірничого нагляду та промислової безпеки України у Тернопільській області «… технологічні транспортні засоби у банкрута не зареєстровані».

Лист ПАТ «Райффайзен Банк Аваль» №114-33-0-00/2552 від 15.10.2013 р. - «звернення стягнення на майно майнових поручителів - фізичних осіб, яке передане в заставу ПАТ «Райффайзен Банк Аваль» від імені якого діє ТОД АТ «Райффайзен Банк Аваль» в забезпечення виконання зобов'язань ТзОВ «Пальміра - 2000» за кредитним договором №010/05-001/148/08 від 26.08.2008 р., буде проводитись самим кредитором ПАТ «Райффайзен Банк Аваль» від імені якого діє ТОД АТ «Райффайзен Банк Аваль».

Лист №818 від 31.10.2013 р. виданий Кременецьким РБТІ - «… згідно архівних документів станом на 01.01.2013 р. нерухоме майно на праві власності відсутнє».

Лист виданий управлінням ДАІ у Тернопільській області №13/3115 від 26.04.2013 р. «…транспортні засоби не зареєстровані».

Лист №01-0823-01-30 від 29.04.2013 р. виданий відділом Держземагентства у Кременецькому районі «… відомості щодо реєстрації земельних ділянок на праві власності чи у користуванні у відділі відсутні».

Головою ліквідаційної комісії ТОВ «Пальміра-2000» Штогрином Б.І. по акту прийому - передачі від 27.09.2013 ліквідатору передано печатку, кутовий штамп, установчі та реєстраційні документи, документи відділу ДВС Кременецького районного управління юстиції.

Відповідно до акту - прийому передачі від 17.12.2013 р. Штогрином Б.І. передано ліквідатору: книги зарплати 2 (Дві) за 2004-2011 роки, книги наказів 2 (Дві) за 2004-2013 роки.

Відповідно до акту приймання-передавання від 18.12.2013 р. виданого архівним відділом Кременецької РДА - «ліквідатором передано, а архівним відділом прийнято справи з особового складу за 2004 - 2013 роки ТОВ «Пальміра-2000»;

Відповідно до пояснювальної записки, написаної головою ліквідаційної комісії ТОВ «Пальміра-2000» Штогрином Б.І. від 16.10.2013 р. вбачається те, що майна яке належить ТОВ «Пальміра-2000» на даний час не має, в оренду не передавалось, дебіторська заборгованість відсутня, майна, яке було передано на інші підприємства з метою створення статутного фонду - немає, в резервний фонд майно не передавалось, заборгованість по виплаті заробітної плати відсутня, ліквідатору передано: печатку, кутовий штамп, установчі та реєстраційні документи, книги наказів, книги нарахування зарплат банкрута, будь якого майна, коштів, матеріальних цінностей, які належать ТОВ «Пальміра-2000» для погашення кредиторської заборгованості немає.

Майна боржника, що знаходиться в третіх осіб ліквідатором не встановлено.

На момент призначення ліквідатором ТОВ «Пальміра 2000» та за період ліквідаційної процедури осіб, що перебувають в трудових відносинах з банкрутом не встановлено.

У зв'язку із відсутністю грошових коштів та майна у банкрута, вимоги кредиторів на суму 733 921 грн. 40 коп. залишились непогашеними. Інших кредиторів не виявлено.

Печатка та кутовий штамп банкрута знищені кредиторами по справі, що підтверджується актом знищення печатки від 19.12.2013 р.

Протоколом зборів кредиторів №3 від 18.12.2013 р. кредиторами ТОВ «Пальміра-2000» схвалено звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс.

Товариство з обмеженою відповідальністю «Пальміра-2000» станом на 20.12.2013 р. не має можливості погасити заборгованість перед кредиторами у зв'язку із відсутністю коштів на рахунках та іншого майна банкрута.

Враховуючи вищенаведене, грошові вимоги кредиторів - Кременецької ОДПІ на суму 505 156 грн. 06 коп., Кременецького районного центру зайнятості на суму 200 грн. 43 грн., Відділення виконавчої дирекції ФССНВ в Кременецькому районі на суму 2 299 грн. 17 коп., Управління Пенсійного Фонду України в Кременецькому районі на суму 2 299 грн. 17 коп., ПАТ "Райффайзен банк Аваль" на суму 222 371 грн. 47 коп. - не погашені та у відповідності до п. 5ст. 45 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" зазначені вимоги вважаються погашеними.

Відповідно до п.4 ст. 46 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки членів комітету кредиторів або окремих кредиторів виносить ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

Пунктом 6 ч. 1 ст. 83 Закону про банкрутство передбачено, що господарський суд припиняє провадження у справі про банкрутство, якщо: затверджено звіт ліквідатора в порядку, встановленому цим Законом.

Враховуючи, що по результатах розгляду звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу у банкрута немає ні майна, ні коштів для погашення заборгованості перед кредиторами, ліквідатор виконав свої повноваження у відповідності з вимогами Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" по виявленню майнових активів банкрута, а відтак, звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс підлягають затвердженню, Товариство з обмеженою відповідальністю "Пальміра-2000", ідентифікаційний код 32291464, вул. Базарна, 9, м. Кременець Тернопільської області суд ліквідовує як юридичну особу та припиняє провадження по справі № 921/140/13-г в порядку статті 46 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Відповідно до ст. 39 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних та фізичних осіб-підприємців" у разі, якщо після завершення ліквідаційної процедури в процесі банкрутства, яка встановлена законом, судом постановляється рішення про ліквідацію юридичної особи - банкрута, суд, що виніс відповідне рішення, в день набрання ним законної сили направляє його державному реєстратору за місцезнаходженням юридичної особи - банкрута для проведення державної реєстрації припинення юридичної особи.

Враховуючи вищезазначене, суд направляє ухвалу державному реєстратору Реєстраційній службі Кременецького районного управління юстиції Тернопільської області для вчинення дій, визначених п. 2, 6, 7, 9 ст. 39 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних та фізичних осіб - підприємців".

Окрім цього, предметом розгляду у даному судовому засіданні є клопотання ліквідатора банкрута Крамар Л.І. про затвердження оплати основної грошової винагороди за період з 17.10.2013 року по 20.12.2013 року в сумі 5 052 грн. 03 коп. та витрат по справі за період з 17.10.2013 року по 20.12.2013 року в сумі 632 грн. 36 коп. за рахунок боржника ТОВ "Пальміра - 2000".

Згідно ст. 115 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", арбітражний керуючий (розпорядник майна, керуючий санацією, ліквідатор) виконує повноваження за грошову винагороду.

Грошова винагорода арбітражного керуючого за виконання повноважень розпорядника майна визначається в розмірі двох мінімальних заробітних плат за кожний місяць виконання ним повноважень або в розмірі середньомісячної заробітної плати керівника боржника за останні дванадцять місяців його роботи до порушення провадження у справі про банкрутство, якщо такий розмір перевищує дві мінімальні заробітні плати. Розмір грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання повноважень розпорядника майна не може перевищувати п'яти мінімальних заробітних плат за кожний місяць виконання ним повноважень.

Право вимоги грошової винагороди виникає в арбітражного керуючого в останній день кожного календарного місяця виконання ним повноважень розпорядника майна боржника.

Сплата грошової винагороди арбітражному керуючому (розпоряднику майна) здійснюється шляхом її авансування заявником (кредитором або боржником) у розмірі, зазначеному у цій частині. Сума авансового платежу вноситься на депозитний рахунок нотаріуса та виплачується арбітражному керуючому (розпоряднику майна) за кожний місяць виконання ним повноважень розпорядника майна.

Грошова винагорода арбітражного керуючого за виконання повноважень керуючого санацією, ліквідатора складається з основної та додаткової грошових винагород.

Основна грошова винагорода арбітражного керуючого за виконання повноважень керуючого санацією, ліквідатора визначається в розмірі двох середньомісячних заробітних плат керівника боржника за останні дванадцять місяців його роботи до введення господарським судом процедури санації боржника або відкриття процедури ліквідації банкрута за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень керуючого санацією або ліквідатора. Розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання повноважень керуючого санацією, ліквідатора не може перевищувати десяти мінімальних заробітних плат за кожний місяць виконання ним повноважень.

Додаткова грошова винагорода арбітражного керуючого за виконання повноважень керуючого санацією визначається в розмірі 5 відсотків від обсягу стягнутих на користь боржника активів (повернення грошових коштів майна, майнових прав), які на день порушення провадження у справі про банкрутство перебували у третіх осіб, а також 3 відсотків від обсягу погашених вимог конкурсних кредиторів.

Право вимоги основної грошової винагороди виникає в арбітражного керуючого в останній день кожного календарного місяця виконання ним повноважень керуючого санацією, ліквідатора.

Право вимоги арбітражного керуючого (керуючого санацією, ліквідатора) на додаткову грошову винагороду виникає з дня фактичного надходження до боржника стягнутих на його користь активів чи їх частини, які на день порушення провадження у справі про банкрутство перебували у третіх осіб, або з дня фактичного повного або часткового погашення вимог конкурсних кредиторів пропорційно до їх обсягу.

Витрати арбітражного керуючого, пов'язані з виконанням ним повноважень у справі про банкрутство, відшкодовуються в порядку, передбаченому цим Законом, крім витрат на страхування його відповідальності за заподіяння шкоди внаслідок неумисних дій або помилки під час виконання повноважень розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора, а також витрат, здійснення яких безпосередньо не пов'язане з виконанням ним повноважень у справі про банкрутство, і витрат, пов'язаних з виконанням таких повноважень у частині, в якій зазначені витрати, що перевищують регульовані державою ціни (тарифи) на відповідні товари, роботи, послуги чи ринкові ціни на день здійснення відповідних витрат або замовлення (придбання) товарів, робіт, послуг.

Сплата грошової винагороди та відшкодування витрат арбітражного керуючого у зв'язку з виконанням ним повноважень у справі про банкрутство здійснюються за рахунок наявних у боржника коштів, одержаних у результаті господарської діяльності боржника, або коштів, одержаних від продажу майна (майнових прав) боржника.

Кредитори можуть створювати фонд для авансування грошової винагороди та відшкодування витрат арбітражного керуючого. Формування фонду та порядок використання його коштів визначаються рішенням комітету кредиторів та затверджуються ухвалою господарського суду.

Господарський суд має право зменшити розмір оплати послуг арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора), у разі якщо середньомісячна заробітна плата керівника боржника є надмірно високою порівняно з мінімальним розміром заробітної плати.

Розпорядник майна звітує про нарахування та виплату грошової винагороди арбітражного керуючого, здійснення та відшкодування його витрат на першому засіданні комітету кредиторів, а також за результатами процедури розпорядження майном боржника. Керуючий санацією не рідше одного разу на три місяці, а ліквідатор - щомісяця звітують перед комітетом кредиторів про нарахування та виплату основної та додаткової грошових винагород арбітражного керуючого, здійснення та відшкодування витрат.

Обгрунтованість заявлених сум, а саме основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання повноважень керуючого ліквідатора в сумі 5 052грн. 03 коп. та понесених витрат в сумі 632 грн. 36 коп. за період з 17.10.2013 року по 20.12.2013р., підтверджується квитанцією № 901.496.1 від 16.12.2013 року на суму 61,20 грн, квитанція № 901.469.2 від 16.12.2013 року на суму 3 грн., квитанція № 4978 від 24.10.2013 року на суму 3 грн. 30 коп., квитанція № 4979 від 24.10.2013 року, на суму 3 грн. 30 коп., квитанція № 5764 від 26.10.2013 року на суму 3 грн. 30 коп., квитанція № 0153 від 16.12.2013 року, квитанція № 4449 від 22.10.2013 року на суму 15 грн. 00 коп., товарний чек від 19.11.2013 року на суму 40 грн., 00 коп., товарний чек № Л15087 від 20.11.2013 року на суму 60 грн., фіскальний чек від 18.12.2013 року на суму 149 грн. 00 коп., фіскальний чек від 19.12.2013 року на суму 149 грн. 97 коп., посвідчення про відрядження від 18.12.2013 року на суму 60 грн., довідка № 451/01-16 від 17.12.2013 року на суму 80 грн. 00 коп.

Крім цього ліквідатором до клопотання про затвердження оплати та витрат ліквідатора долучено Протокол № 3 від 18.12.2013 року засідання зборів кредитрів, з якого вбачається, що кредиторами погоджено суму винагороди та витрат арбітражного керуючого Крамар Л.І.

Враховуючи вищенаведені вимоги чинного законодавства України щодо визначення, затвердження грошової винагороди арбітражного керуючого, господарський суд вважає клопотання арбітражного керуючого Крамар Л.І. від 20.12.2013р. № 02-06/47 обгрунтованим та таким, що підлягає до задоволення.

На підставі наведеного, керуючись ст.ст.1, 83, 95,115 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст.86 ГПК, господарський суд

УХВАЛИВ:

1. Затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс у справі № 921/140/13-г/11 по Товариству з обмеженою відповідальністю "Пальміра-2000", вул. Базарна, 9, м. Кременець Тернопільської області, ідентифікаційний код 32291464.

2. Товариство з обмеженою відповідальністю "Пальміра-2000", вул. Базарна, 9, м. Кременець Тернопільської області, ідентифікаційний код 32291464- ліквідувати як юридичну особу.

3. Грошові вимоги: Кременецької об'єднаної державної податкової інспекції Головного управління Міндоходів у Тернопільській області на суму 505 156 грн. 06 коп., Кременецького районного центру зайнятості на суму 200 грн. 43 грн., Відділення виконавчої дирекції Фонду соціального страхування від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань України на суму 3 894 грн. 27 коп., Управління Пенсійного Фонду України в Кременецькому районі Тернопільської області на суму 2 299 грн. 17 коп., Публічного акціонерного товариства "Райффайзен Банк Аваль" в особі Тернопільської обласної дирекції на суму 222 371 грн. 47 коп. - вважати погашеними.

4. Ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута направити державному реєстратору Реєстраційної служби Теребовлянського районного управління юстиції за місцем реєстрації юридичної особи для внесення до Єдиного державного реєстру запису про проведення держаної реєстрації припинення юридичної особи Товариству з обмеженою відповідальністю "Пальміра-2000", вул. Базарна, 9, м. Кременець Тернопільської області, ідентифікаційний код 32291464.

5. Затвердити грошову винагороду арбітражного керуючого Крамар Людмили Іванівни, м. Тернопіль, а/с 53, Головпоштамп, м.Тернопіль, 4600, свідоцтво Міністерства юстиції України № 1629 від 30.07.2013 р. за виконання повноважень ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Пальміра-2000", вул. Базарна, 9, м. Кременець Тернопільської області, ідентифікаційний код 32291464 за період з 17.10.2013р. по 20.12.2013 року в сумі 5 052 грн. 03 коп. за рахунок боржника ТОВ "Пальміра-2000".

6. Затвердити витрати арбітражного керуючого Крамар Людмили Іванівни, м. Тернопіль, а/с 53, Головпоштамп, м.Тернопіль, 46001, свідоцтво Міністерства юстиції України № 1629 від 30.07.2013 р., пов'язані з виконанням ним повноважень у справі про банкрутство ТОВ "Пальміра-2000", за період з 17.10.2013р. по 20.12.2013 в сумі 632 грн. 36 коп. за рахунок боржника ТОВ "Пальміра-2000".

7. Провадження у справі № 921/140/13-г/11 - припинити.

8. Ухвалу надіслати; відділу державної виконавчої служби Кременецького районного управління юстиції, м. Теребовля Тернопільської області; державному реєстратору реєстраційної служби Кременецького районного управління юстиції; Товариству з обмеженою відповідальністю "Пальміра-2000", вул.Базарна, 9, м.Кременець Тернопільської області; Управлінню Пенсійного фонду України в Кременецькому районі, м.Кременець, вул.В.Чорновола, 2; Кременецькій міжрайонній державній податковій інспекції Тернопільської області, м.Кременецьвул.Самчука, 6; Відділенню виконавчої дирекції Фонду соціального страхування від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань України в Кременецькому районі, м.Кременець, Тернопільській обласній дирекції ПАТ "Райффайзен Банк Аваль" м.Тернопіль, вул. Й.Сліпого,8 та ліквідатору Крамар Л.І., а/с № 53, Головпоштамп, м.Тернопіль, 46001.

Суддя А.М. Сидорук