Ухвала суду № 36333882, 17.12.2013, Господарський суд Івано-Франківської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ІВАНО-ФРАНКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

17 грудня 2013 р. Справа № Б-12/191-21/127-23/6

Господарський суд Івано-Франківської області у складі

судді Рочняк Олександри Вікторівни

при секретарі судового засідання Атаманчук І.С.,

розглянув у відкритому судовому засіданні матеріали справи

за заявою Управління Пенсійного фонду України в Калуському районі, вул.Л.Українки,18б, м.Калуш, Івано-Франківська область,

до Відкритого акціонерного товариства "Калуський молокозавод", вул.Писарська,36, м.Калуш, Калуський район, Івано-Франківська область,77300

про банкрутство (в редакції Закону від 30.06.99)

Учасники провадження у справі про банкрутство:

від заявника - Калуської об'єднананої державної податкової інспекції Головного управління Міндоходів в Івано-Франківській області: Романів О.П.- завідувач юридичного сектору (довіреність № 34/13 від 30.08.13)

від кредитора - Івано-Франківського обласного центру зайнятості: Клімова А.М. - головний спеціаліст юридичного відділу (довіреність № ОЦЗ -20-13/0/19-13 від 03.01.13)

Юрків В.В.- керуючий санацією, (свідоцтво НОМЕР_1 від 02.07.13).

ВСТАНОВИВ: в провадженні господарського суду Івано-Франківської знаходиться справа за заявою Управління Пенсійного фонду України в Калуському районі про банкрутство Відкритого акціонерного товариства "Калуський молокозавод" в редакції Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" від 30.06.99.

10.12.13 керуючим санацією ВАТ "Калуський молокозавод" Юрківим В.В. подано до суду звіт за наслідками процедури санації боржника та клопотання №418 від 05.12.13 про затвердження даного звіту та припинення процедури санації в зв'язку з виконанням плану санації і відновлення платоспроможності ВАТ "Калуський молокозавод".

Розглянувши у відкритому судовому засіданні звіт керуючого санацією, додатки до нього та матеріали справи, заслухавши учасників провадження у справі, суд встановив наступне:

Ухвалою господарського суду Івано-Франківської області від 17.10.06 затверджено реєстр грошових вимог кредиторів ВАТ "Калуський молокозавод" наступним чином:

заробітна плата працівників підприємства та аліменти - на загальну суму 58353 грн 16 коп., як вимоги першої черги;

Управління Пенсійного фонду України в Калуському районі на загальну суму 292756 грн 31 коп., в тому числі - 249760 грн 49 коп., як вимоги другої черги, 7676 грн 59 коп., як вимоги третьої черги, 35319 грн 23 коп., як вимоги шостої черги ;

Калуської об'єднаної державної податкової інспекції - на загальну суму 389882 грн 13 коп., з яких 154060 грн03 коп., як вимоги третьої черги та 235822 грн 10 коп., вимоги шостої черги;

Івано-Франківського обласного центру зайнятості - на суму 54285 грн 14 коп., як вимоги третьої черги;

Калуської міської виконавчої дирекції Івано-Франківського відділення Фонду соціального страхування з тимчасової втрати працездатності на суму 13924 грн 26 коп., як вимоги третьої черги;

Відділення виконавчої дирекції Фонду соціального страхування від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань в м. Калуш та Калуському районі на загальну суму 23350 грн 44 коп., з яких 22132 грн 85 коп., як вимоги третьої черги та 1217 грн 59 коп., як вимоги шостої черги;

ТзОВ «КаМо» на загальну суму 75973 грн 74 коп., як вимоги четвертої черги;

ТзОВ «Європродукт» на загальну суму 1228 грн 63 коп., як вимоги четвертої черги;

Долинського лінійного виробничого управління магістральних газопроводів УМГ «Прикарпаттрансгаз» на загальну суму 1906 грн 64 коп., з яких 1731 грн 74 коп., як вимоги четвертої черги та 174 грн 90 коп., як вимоги шостої черги;

Профспілкового комітету ВАТ «Калуський молокозавод» на загальну суму 6667 грн 18 коп., як вимоги четвертої черги;

Івано-Франківської обласної організації профспілки працівників харчової та переробної промисловості на загальну суму 3826 грн 81 коп., як вимоги четвертої черги;

ВАТ «Прикарпаттяобленерго» в особі філії Калуський район електричних мереж на загальну суму 466 грн 95 коп., як вимоги четвертої черги.

Отже, загальна загальний розмір кредиторських вимог до ВАТ "Калуський молокозавод" становить 922621 грн 39 коп.

Ухвалою господарського суду Івано-Франківської області від 17.10.06 введено процедуру санації ВАТ "Калуський молокозавод" та призначено керуючим санацією боржника арбітражного керуючого Ватутіна І.В.

Ухвалою від 07.12.06 затверджено план санації ВАТ "Калуський молокозавод" та доповнення до нього, який погоджено комітетом кредиторів боржника (протокол №5 від 01.12.06).

В процедурі санації, яка проводилася за участю санатора - ТОВ "Європродукт" здійснювалася поточна господарська діяльність боржника, в результаті якої забезпечено погашення вимог конкурсних кредиторів першої - четвертої черги в розмірі 647888 грн 88 коп.

Згідно звіту керуючого санацією І.Ватутіна, збиткова діяльність в процедурі санації, невиконання в повному обсязі зобов"язань інвестора, не призвело до відновлення платоспроможності боржника. З 2007 року виробничо-господарська діяльність, визначена статутом підприємства повністю зупинилася.

Постановою господарського суду Івано-Франківської області від 28.02.08 припинено процедуру санації ВАТ"Калуський молокозавод", визнано його банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру щодо нього.

Львівський апеляційний господарський суд 12.05.08 за результатами розгляду апеляційної скарги ТОВ "Європродукт" на постанову господарського суду Івано-Франківської області від 28.02.08 виніс постанову, якою оскаржувану постанову суду першої інстанції скасовано, а провадження у справі №Б-12/191 припинено.

Постановою Вищого господарського суду України від 22.07.08 скасовано постанову Львівського апеляційного господарського суду від 12.05.08 та постанову господарського суду Івано-Франківської області від 28.02.08 року, а справу передано на новий розгляд до господарського суду Івано-Франківської області на стадію санації боржника.

Ухвалою господарського суду Івано-Франківської області від 17.08.10 керуючим санацією у справі про банкрутство ВАТ "Калуський молокозавод" призачено арбітражного керуючого Юрківа В.В.

На виконання вимог суду, керуючись ст. 17 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" керуючим санацією проведено наступні заходи. Отримано від колишнього керівника боржника ОСОБА_5 печатку, установчі документи та частково первинні бухгалтерські документи за 2006-2008 роки. Передачі регістрів бухгалтерського обліку, фінансової та податкової звітності, активів товариства, та інших важливих документів не відбулося. З отриманих керуючим санації пояснень в/о голови правління ВАТ «Калуський молокозавод» ОСОБА_5, встановлено, що регістри бухгалтерського обліку відсутні по причині непередання їх колишнім керуючим санацією.

В зв"язку з чим, керуючим санацією комісійно, в присутності працівників охорони ВАТ «Калуський молокозавод» проведено інвентаризацію наявних активів, які знаходилися за юридичною адресою товариства, про що складено відповідний акт.

На засіданні комітету кредиторів боржника, яке відбулося 15.06.11, схвалено доповнення до плану санації, які передбачали виділення зі складу майнового комплексу нежитлових приміщень складу загальною площею 283,5 м.кв. та нежитлових приміщень котельні загальною площею 413,3 м.кв., з метою завершення погашення реєстрових вимог кредиторів у справі про банкрутство та відновлення платоспроможності боржника.

З метою визначення ринкової вартості основних засобів, які визначені до реалізації доповненнями до плану санації та прийнятих рішень комітетом кредиторів, керуючись ст.19 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника та визнання його банкрутом», керуючим санації укладено договори №177/Д від 18.12.2011 року, №201,202,203 від 23.02.2012 року на проведення незалежної оцінки будівель та обладнання з експертом-оцінювачем ОСОБА_6, що діє на підставі сертифікату суб'єкта оціночної діяльності НОМЕР_2 від 23.07.09, виданого Фондом державного майна України.

У відповідності до висновків про вартість об'єкта оцінки, наданих експертом ОСОБА_6, вартість нежитлових приміщень складу загальною площею 283,5 кв.м, що належать банкруту визначена в розмірі 208039 грн з ПДВ та вартість нежитлових приміщень котельні загальною площею 413,3 м.кв. визначена в розмірі 241993 грн з ПДВ.

З метою реалізації даних активів на конкурсних засадах керуючим санацією 27.01.12 укладено договір з Товарною біржею «Західно-Українська контрактова палата» та договір з Івано-Франківською аграрною товарною біржею на організацію та проведення публічних торгів (аукціону) і організовано публікації оголошень про продаж майна підприємства за початковою та зменшеною ціною, відбулося в інформаційно-рекламній газеті Калущини «Вікна» (№08 (499) від 24.02.2012 року, №29 від 20.07.2012 року, №1 (545) від 04.01.2013 року, та газеті «Анонс-Контракт» №08 від 01.03.2012 року, та №09 від 08.03.2012 року, газеті «Галичина» №80(4439) від 02.06.2012 року, газеті «Афіша Прикарпаття» №26 від 12.07.2012 року, №35 від 13.09.2012 року газеті «Вісті Калущини» №29 від 20.07.2012 року, газеті «Вітрина Калуша» №1 (218) від 04.01.2013 року, №2 (219) від 18.01.2013 року.

Проте, біржові торги по продажу нежитлових приміщень не відбулися в зв'язку з відсутністю потенційних покупців.

В зв'язку з відсутністю потенційних покупців, комітетом кредиторів товариства 09.07.12 прийнято рішення про зменшення початкової ціни даних активів на 20% від ціни, визначеної експертом.

На засіданні комітету кредиторів боржника від 29.07.13 прийнято рішення про реалізацію наявних виробничих приміщень, що є предметом доповнень до плану санації, згідно заяв потенційних покупців - ТзОВ "КАМО" та ТзОВ "Дейсон" за цінами, згідно неодноразових проведених публікацій Івано-Франківською аграрною товарною біржею про проведення прилюдних біржових торгів, які неодноразово організовувались та не відбувалися по причині відсутності потенційних покупців, а саме: доручено керуючому санацією укласти договір купівлі-продажу приміщення складу загальною площею 283,5 м.кв. за ціною 168000 грн. з ПДВ; надано дозвіл керуючому санацією вилучити з користування для обслуговування приміщення складу загальною площею 283,5 м.кв. земельну ділянку загальною площею 0,062 га згідно кадастрового плану; доручено керуючому санацією укласти попередній договір купівлі-продажу будівлі котельні загальною площею 413,3 м.кв . за ціною 200000 грн. з ПДВ; сплату коштів розстрочити до 01.10.13; договір купівлі-продажу укласти після повної сплати покупцем коштів за придбаний об'єкт нерухомого майна; надано дозвіл керуючому санацією вилучити з користування для обслуговування будівлі котельні загальною площею 413,3 м.кв. земельну ділянку загальною площею 0,1231 га згідно кадастрового плану.

На виконання вищевказаного рішення комітету кредиторів боржника 25.10.13 між ВАТ "Калуський молокозавод" в особі керуючого санацією та покупцем - ТзОВ "Дей-Сон" (Покупець) укладено договір купівлі-продажу нежитлової будівлі складу за ціною 168000 грн з ПДВ, який посвідчено приватним нотаріусом Калуського міського нотаріального округу ОСОБА_7

Після повної сплати покупцем вартості придбаного приміщення, керуючим санацією Юрківим В.В. здійснено передачу активу новому власнику у відповідності до акту прийому-передачі від 28.10.13.

Крім того, на виконання рішення комітету кредиторів від 29.07.13, між ВАТ "Калуський молокозавод" в особі керуючого санацією та покупцем - ТзОВ "КАМО" (Покупець), укладено попередній договір купівлі-продажу нежитлової будівлі котельні за ціною 200000 грн з ПДВ. Оскільки покупцем проведено часткову попередню оплату за приміщення в сумі 110000 грн, відчуження нежитлової будівлі котельні не відбулося.

За період процедури санації ВАТ "Калуський молокозавод", з 17.08.10 реалізовано оборотних та необоротних активів товариства на загальну суму 374300 грн., отримано попередня оплата за приміщення в сумі 110000 грн. та отримано орендної плати за використання виробничих приміщень товариства і кошти від орендарів на відшкодування понесених витрат в сумі 134100 грн. Отже, в ході процедури санації боржника, керуючим санацією реалізовано активи та отримано орендної плати на загальну суму 618400 грн.

За рахунок поточної виробничої діяльності та реалізації активів боржника і отриманої орендної плати, у відповідності до затвердженого плану санації, проведено погашення конкурсних вимог ВАТ "Калуський молокозавод" в повному обсязі, а саме :

заробітна плата працівників підприємства та аліменти - на загальну суму 58353 грн 16 коп., як вимоги першої черги;

Управління Пенсійного фонду України в Калуському р-ні на загальну суму 292756 грн 31 коп. в тому числі в сумі 249760 грн 49 коп., як вимоги другої черги; в сумі 7676 грн 59 коп., як вимоги третьої черги; в сумі 35319 грн 23 коп., як вимоги шостої черги ;

Калуської об'єднаної державної податкової інспекції - на загальну суму 389882 грн 13 коп., з яких 154060 грн 03 коп., як вимоги третьої черги та 235822 грн 10 коп., вимоги шостої черги;

Івано-Франківського обласного центру зайнятості - на загальну суму 54285 грн 14 коп., як вимоги третьої черги;

Калуської міської виконавчої дирекції Івано-Франківського відділення Фонду соціального страхування з тимчасової втрати працездатності на загальну суму 13924 грн 26 коп., як вимоги третьої черги;

Відділення виконавчої дирекції Фонду соціального страхування від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань в м. Калуш та Калуському р-ні на загальну суму 23350 грн 44 коп., з яких 22132 грн 85 коп., як вимоги третьої черги та 1217 грн 59 коп., як вимоги шостої черги;

ТзОВ «КаМо» на загальну суму 75973 грн 74 коп., як вимоги четвертої черги;

ТзОВ «Європродукт» на загальну суму 1228 грн 63 коп., як вимоги четвертої черги;

Долинського лінійного виробничого управління магістральних газопроводів УМГ «Прикарпаттрансгаз» на загальну суму 1906 грн 64 коп., з яких 1731 грн 74 коп., як вимоги четвертої черги та 174 грн 90 коп., як вимоги шостої черги;

Профспілкового комітету ВАТ «Калуський молокозавод» на загальну суму 6667 грн 18 коп., як вимоги четвертої черги;

Івано-Франківської обласної організації профспілки працівників харчової та переробної промисловості на загальну суму 3826 грн 81 коп., як вимоги четвертої черги;

ВАТ «Прикарпаттяобленерго» в особі філії Калуський район електричних мереж на загальну суму 466 грн 95 коп., як вимоги четвертої черги.

Враховуючи те, що вимоги першої- четвертої черг у справі про банкрутство ВАТ "Калуський молокозавод" погашені ще протягом 2007-2008 років, а вимоги шостої черги (пеня та фінансові санкції) погашалися в 2013 році, керуючим санацією Юрківим В.В. з метою підтвердження погашення конкурсних вимог у даній справі направлено запити всім кредиторам у справі про банкрутство боржника. Всі кредитори, за винятком Калуської ОДПІ, надали письмові підтвердження про погашення реєстрових вимог у справі, про що свідчить лист УПФ в м.Калуші та Калуському районі №10167/04 від 25.11.13, довідка відділення виконавчої дирекції фонду соціального страхування від нещасних випадків на виробництві №05/1085 від 21.11.13, лист-повідомлення Калуського міськрайонного центру зайнятості №2559-06/12-13 від 22.11.13, лист-повідомлення Калуської міської виконавчої дирекції фонду соціального страхування з тимчасової втрати працездатності №01-15/335, лист-повідомлення ТзОВ "КАМО" №09/11 від 15.11.13, лист-повідомлення ТзОВ "Європродукт" №08/11 від 16.11.13, лист Івано-Франківської обласної організації профспілки працівників харчової та переробної промисловості №01-03/27 від 19.11.13, лист ПАТ "Укртрансгаз" №1068/09-01 від 20.11.13, акт звірки взаєморозрахунків з ПАТ "Прикарпаттяобленерго".

За час проведення процедури санації з 17.08.10, керуючим санацією отримані кошти направлено на:

- погашення конкурсних вимог шостої черги в сумі - 271600 грн;

- виплату заробітної плати працівникам, залучених для забезпечення охорони майна товариства в сумі 118300 грн;

- оплату єдиного соціального внеску та податку на доходи фізичних осіб з нарахованої заробітної плати в сумі 46100 грн;

- оплату витрат за спожиту електроенергію в сумі 77300 грн;

- оплату послуг біржі в сумі 7800 грн;

- оплату витрат за проведену експертну оцінку активів в сумі 5700 грн;

- оплату послуг арбітражного керуючого в розмірі 72000 грн;

- оплату інших невідкладних витрат в сумі 18900 грн (банківські послуги, послуги ОБТІ, канцтовари, публікації оголошень, судові витрати, інші).

Після проведення процедури санації на ВАТ «Калуський молокозавод» залишився майновий комплекс, що знаходиться за юридичною адресою товариства. До складу майнового комплексу входить: Головний виробничий корпус трансформаторною підстанцією і компресорною загальною площею 4409,8 м.кв., допоміжний корпус загальною площею 1279,2 м.кв., прохідна - 22,6 м.кв., бомбосховище - 161,2 м.кв. , димова труба, об'єкт незавершеного будівництва площею забудови 0,2 га, внутрішня мережа водопроводу і каналізації, зовнішня мережа водопроводу, мережі електро та газопостачання, залізобетонний резервуар для води, огорожа території. В процедурі санації встановлено, що товариство також є власником молокопунктів в селах Калуського району.

Враховуючи відсутність проведених оцінок даних активів, керуючим санацією самостійно, враховуючи стан даних активів та мінімальні ринкові ціни реалізації виробничих приміщень, з метою відображення їх в фінансовій звітності товариства, визначена мінімальна ринкова вартість активів майнового комплексу ВАТ "Калуський молокозавод" в розмірі 2349100 грн (5872,8 м.кв. х 400 грн за м.кв.).

Мінімальна ринкова вартість об'єкту незавершеного будівництва визначена в розмірі 50000 грн.

Крім того, залишились нереалізовані активи (технологічне обладнання), а саме: напівавтомат для фасування напівв'язких продуктів в стаканчики (розкомплектований), вартістю згідно висновку експерта - 2363 грн без ПДВ, вага спеціальна стаціонарна для зважування молока тип СМИ-500 зав.№0617, 1989 р.в. (2 одиниці) вартістю згідно висновку експерта - 7182 грн без ПДВ, гомонізатор (розкомплектований), ємність металева, вага товарна, автоклав (2 одиниці), шафа лабораторна (4 одиниці), вага лабораторна (з одиниці).

До звіту керуючого санацією додано баланс ВАТ "Калуський молокозавод" станом на 25.11.13 та звіт про фінансові результати з яких вбачається, що станом на 25.11.13, в складі активу товариства обліковується: необоротні активи майнового комплексу в сумі 2610400 грн та залишок коштів на санаційному рахунку в сумі 0,7 тис.грн. Дебіторська заборгованість товариства відсутня.

За період процедури санації з 17.08.10, утворилася поточна заборгованість, яка складає 309200 грн, в тому числі: заборгованість до УПФ України в м.Калуші та Калуському районі в сумі 111800 грн, заборгованість по податках та зборах до Калуської оДПІ в сумі 87400 грн та отримана попередня оплата в сумі 110000 грн згідно умов договору купівлі-продажу від 29.07.13, укладеного з ТзОВ "Камо", на виконання рішення комітету кредиторів.

Стосовно не погашених поточних вимог боржника суд вважає за необхідне вказати наступне.

Законодавцем передбачено, що тільки після визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури поточні вимоги переходять у категорію конкурсних та повинні бути заявлені, згідно зі ст.23 Закону в редакції Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", з наступним визнанням їх судом та включенням до реєстру вимог кредиторів.

Поточні вимоги в процедурі розпорядження майном чи санації задовольняються боржником в порядку закону з врахуванням ст.12 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Виходячи з приписів абз.2 ч.6 ст.12 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" боржник задовольняє поточні вимоги кредиторів, якщо це не суперечить затвердженому плану санації.

На виконання приписів ч.5 ст.21 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", комітетом кредиторів ВАТ "Калуський молокозавод" 25.11.13 прийнято рішення про припинення процедури санації у зв'язку з виконанням плану санації і відновленням платоспроможності боржника, про що свідчить протокол комітету кредиторів ВАТ "Калуський молокозавод" від 25.11.13.

Відповідно до ч. 9 ст.21 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" суд затверджує звіт керуючого санацією, якщо комітет кредиторів прийняв рішення про припинення процедури санації у зв'язку з виконанням плану санації і відновленням платоспроможності боржника.

Судом не встановлено підстав для відмови у затвердженні звіту керуючого санацією.

Таким чином, звіт керуючого санацією ВАТ "Калуський молокозавод" Юрківа В.В. слід затвердити, припинити процедуру санації у зв'язку з виконанням плану санації і відновленням платоспроможності боржника, припинити повноваження керуючого санацією Юрківа В.В. та припинити провадження у справі на підставі ч.4 ст.40 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Керуючись ч.5, ч.7, ч.9, ч. 10 ст. 21, ч.4 ст.40 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст. 86 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

затвердити звіт керуючого санацією ВАТ "Калуський молокозавод" (код 00445682) Юрківа В.В.

Припинити процедуру санації ВАТ "Калуський молокозавод" у зв'язку з виконанням плану санації і відновленням платоспроможності.

Припинити повноваження керуючого санацією ВАТ "Калуський молокозавод" Юрківа В.В.

Провадження у справі припинити.

Суддя Рочняк О. В.

Виготовлено в КП "Діловодство спеціалізованого суду" ______ Корпан Р. М. 17.12.13