Ухвала суду № 36268951, 19.12.2013, Господарський суд Черкаської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЧЕРКАСЬКОЇ ОБЛАСТІ

18005, м. Черкаси, бульвар Шевченка, 307, тел. канцелярії (0472) 45-24-38, inbox@ck.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

"19" грудня 2013 р. Справа № 925/1204/13

Господарський суд Черкаської області у складі судді Швидкого В.А., при секретарі судового засідання Хелис Н.М.,

за участю ліквідатора Голінного А.М. -особисто,

представників:

від боржника: не з'явився,

від ТОВ "ІТ-ЛЕНД": Микитенко В.І. - за довіреністю,

розглянувши у відкритому судовому засіданні клопотання ліквідатора Голінного А.М. про затвердження звіту ліквідатора та припинення провадження

у справі за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Союз-Експо" про визнання його банкрутом, -

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою господарського суду Черкаської області від 01.08.2013 прийнято до розгляду заяву голови ліквідаційної комісії Товариства з обмеженою відповідальністю "Союз-Експо" Голінного А.М. про порушення справи про банкрутство, визнання товариства банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури у відповідності ст. 95 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (далі -Закон).

Постановою суду від 22.08.2013 на підставі ст. 95 Закону порушено провадження у справі про визнання банкрутом Товариства з обмеженою відповідальністю "Союз-Експо" (18024, м. Черкаси, вул. Ярославська, буд. 8, код ЄДРПОУ 32339558), визнано Товариство банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру строком на 12 місяців. Даною постановою визнано кредиторські вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "ІТ-ЛЕНД" в розмірі 8 494403,26 грн. та Товариства з обмеженою відповідальністю "Спецтранссервіс" на суму 7 300 000,00 грн., ліквідатором Товариства призначено Голінного А.М.

30.08.2013 в газеті "Голос України" №160 (5560) проведено публікацію про порушення провадження у справі про банкрутство боржника.

02.12.2013 ліквідатор Товариства з обмеженою відповідальністю "Союз-Експо" Голінний А.М. звернулася до суду з клопотанням про затвердження звіту ліквідатора, ліквідаційного балансу та припинення провадження у справі.

Клопотання мотивовано тим, що ліквідатором виконані всі необхідні дії щодо встановлення активів боржника, за результатами ліквідаційного балансу у боржника майно відсутнє.

До початку розгляду клопотання ліквідатор подав суду додаткове клопотання, яким просить:

- затвердити ліквідатору - арбітражному керуючому Голінному А.М. звіт про здійснення та відшкодування витрат понесених ним в ході виконання своїх повноважень у сумі 8845, 66 грн.;

- затвердити звіт про нарахування та виплату винагороди за виконання Голінним А.М. повноважень ліквідатора у справі з 22.08.2013 по 29.11.2013 у сумі 27359,66 грн.

Ухвалою суду від 05.12.2013 розгляд клопотання ліквідатора призначено на 19.12.2013.

В судове засідання з'явився ліквідатор банкрута та представник Товариства з обмеженою відповідальність"ІТ-ЛЕНД".

Представник боржника та в судове засідання не з'явився, причини нез'явлення суду не повідомлено.

Ліквідатор в судовому засіданні клопотання про затвердження звіту ліквідатора та припинення провадження у справі підтримав та просив його задовольнити, в підтвердження клопотання надав протокол зборів комітету кредиторів банкрута від 25.11.2013, також підтримав подане клопотання про затвердження відшкодування витрат та виплату винагороди за виконання ним повноважень ліквідатора у справі.

Представник Товариства з обмеженою відповідальність "ІТ-ЛЕНД" підтримав рішення зборів комітету кредиторів банкрута, оформлені Протоколом від 25.11.2013, просив задовольнити подані ліквідатором клопотання.

Відповідно до статей 75, 85 ГПК України суд розглянув справу за наявними в ній матеріалами, у судовому засіданні оголошено вступну та резолютивну частини судового рішення.

Дослідивши матеріали справи, заслухавши доводи ліквідатора банкрута, представника Товариства з обмеженою відповідальність "ІТ-ЛЕНД", суд вважає за необхідне затвердити суму відшкодування витрат та суму виплат винагороди ліквідатору Голінному А.М. за виконання ним повноважень ліквідатора у справі, також затвердити звіт ліквідатора, припинити провадження у справі з наступних підстав.

Відповідно до п. 1 ч. 2 ст. 115 Закону грошова винагорода арбітражного керуючого за виконання повноважень розпорядника майна визначається в розмірі двох мінімальних заробітних плат за кожний місяць виконання ним повноважень або в розмірі середньомісячної заробітної плати керівника боржника за останні дванадцять місяців його роботи до порушення провадження у справі про банкрутство, якщо такий розмір перевищує дві мінімальні заробітні плати. Розмір грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання повноважень розпорядника майна не може перевищувати п'яти мінімальних заробітних плат за кожний місяць виконання ним повноважень.

Право вимоги грошової винагороди виникає в арбітражного керуючого в останній день кожного календарного місяця виконання ним повноважень розпорядника майна боржника.

Крім того, відповідно до ч.ч. 5, 7 ст. 115 Закону сплата грошової винагороди та відшкодування витрат арбітражного керуючого у зв'язку з виконанням ним повноважень у справі про банкрутство здійснюються за рахунок наявних у боржника коштів, одержаних у результаті господарської діяльності боржника, або коштів, одержаних від продажу майна (майнових прав) боржника.

Звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедур розпорядження майном, санації, ліквідації подається арбітражним керуючим до господарського суду за п'ять днів до закінчення відповідної процедури, розглядається судом та затверджується ухвалою, що може бути оскаржена у встановленому порядку.

Відповідно до рішення комітету кредиторів, оформленого протоколом від 25.11.2013 вирішено погодити ліквідатору, арбітражному керуючому Голінному А.М. звіт про відшкодування витрат понесених ліквідатором в ході виконання своїх повноважень у сумі 8845,66 грн.; також погодити ліквідатору, арбітражному керуючому Голінному А.М. звіт про нарахування та виплату винагороди за виконання ним повноважень ліквідатора у справі з 22.08.2013 по 29.11.2013 у сумі 27359,66 грн.

Відповідно до абз.13 п.37 Інформаційного листа Вищого господарського суду України від 28.03.2013 N 01-06/606/2013 звіти арбітражного керуючого про нарахування та виплату грошової винагороди арбітражного керуючого, здійснення та відшкодування його витрат повинні бути схвалені або погоджені комітетом кредиторів, а звіти за підсумками судових процедур (розпорядження майном, санації, ліквідації) - затверджені господарським судом.

За таких обставин, суд вважає за необхідне затвердити суму відшкодування витрат та суму винагороди ліквідатору Голінному А.М. за виконання ним повноважень ліквідатора у справі, згідно з рішенням комітету кредиторів від 25.11.2013.

Ліквідатор подав господарському суду звіт про виконану роботу по ліквідації банкрута.

Відповідно до ст. 41 Закону ліквідатор здійснює такі повноваження: приймає до свого відання майно боржника, забезпечує його збереження; виконує функції з управління та розпорядження майном банкрута; проводить інвентаризацію та оцінку майна банкрута; аналізує фінансове становище банкрута; виконує повноваження керівника (органів управління) банкрута; вживає заходів, спрямованих на пошук, виявлення та повернення майна банкрута, що знаходиться у третіх осіб; передає в установленому порядку на зберігання документи банкрута, які відповідно до нормативно-правових документів підлягають обов'язковому зберіганню; продає майно банкрута для задоволення вимог, внесених до реєстру вимог кредиторів, у порядку, передбаченому цим Законом; здійснює інші повноваження, передбачені цим Законом.

30.08.2013 в газеті "Голос України" №160 (5560) проведено публікацію про визнання Товариства з обмеженою відповідальністю "Союз-Експо" банкрутом, відкриття процедури його ліквідації.

Після публікації із заявами про визнання грошових вимог звернувся кредитор Товариство з обмеженою відповідальністю «ІТ-Ленд» на суму вимог 8494403,26 грн. Дані грошові вимоги ліквідатором банкрута визнано та включено до реєстру вимог кредиторів, як вимоги, що підлягають до задоволення в четверту чергу.

Ліквідатором встановлено, що кредитор - Товариство з обмеженою відповідальністю «Спецтранссервіс» з грошовими вимогами до банкрута в сумі 7300000,00 грн., який в місячний строк з дня публікації оголошення не подав заяви про визнання його кредитором. На підставі абз. 3 ч. 3 ст. 95 Закону грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «Спецтранссервіс» в сумі 7300000,00 грн. включено до реєстру вимог кредиторів, як вимоги, які підлягають до задоволення в шосту чергу.

До ліквідатора звернувся бувший керівник банкрута Плігунов Д.О. з вимогою про сплату компенсації за невикористану відпустку і вихідну допомогу при звільнені. Дані вимоги ліквідатором розглянено та включено до реєстру вимог кредиторів, які підлягають до задоволення в першу чергу.

З метою виявлення майнових активів банкрута ліквідатором направлені запити, якими повідомлено наступне.

Згідно листа УДАІ УМВС України № 13/14-563 від 10.09.2013 стало відомо, що за Товариством з обмеженою відповідальністю «Союз-Експо» транспортні засоби не зареєстровані. Листом № 2495 від 09.09.2013 повідомлено про те, що станом на 09.09.2013 відповідно до бази даних обліку сільськогосподарських машин за Товариством з обмеженою відповідальністю «Союз-Експо» сільськогосподарська техніка не зареєстрована.

Для отримання інформації про: вид діяльності боржника, торгові патенти та ліцензії, які видавались боржнику, реквізити банківських рахунків, керівника та головного бухгалтера боржника, а також інформації щодо того чи входить боржник до засновників - учасників суб'єктів господарської діяльності і яких саме, на адресу Державної податкової інспекції у м. Черкасах направлено запит. Листом від 18.09.2013 № 10297/19-110 повідомлено запитувану інформація.

Встановлено, що за Товариством з обмеженою відповідальністю «Союз-Експо» рахується переплата до бюджету на загальну суму 33734,92 грн.

У зв'язку з отриманням такої інформації 17.10.2013 до Державної податкової інспекції у м. Черкасах подано відповідне звернення щодо перерахування коштів в сумі 33734,92 грн. на рахунок банкрута.

З листа Публічного акціонерного товариства КБ «ПриватБанк» № 20.1.0.0.0/7-20130904/336 від 17.09.2013 та доданих до нього документів встановлено, що на двох рахунках банкрута рух коштів не здійснювався, по іншим надані виписки по руху коштів та повідомлено про те, що арешту залишку коштів немає.

При дослідженні надходження коштів на рахунках банкрута встановлено, що наявність залишку коштів на одному з рахунків відкритих Товариством з обмеженою відповідальністю «Союз-Експо» в сумі 19078,62 грн. Крім цього, виявлено кошти на іншому рахунку в сумі 109,51 грн.

На виконання вимог Закону шість рахунків банкрута було закрито, в підтвердження чого банком видані довідки від 14.10.2013, 16.10.2013, 17.10.2013 та 19.11.2013.

Листом територіального управління Держгірпромнагляду в Черкаській області № 10-6/408 від 10.09.2013 повідомлено про те, що не проводилась реєстрація, перереєстрація, тимчасова реєстрація технологічних транспортних засобів, що не підлягають експлуатації на вулично-дорожній мережі загального користування, вантажопідіймальних споруд та інших машин, механізмів, устаткування, які належать Товариству з обмеженою відповідальністю «Союз-Експо».

Згідно листа № 12625/6/99-99-18-06-05-15 від 07.10.2013 встановлено, що станом на 12.09.2013 згідно електронних баз даних Міндоходів, Товариство з обмеженою відповідальністю «Союз-Експо» не акредитоване в митницях як суб'єкт зовнішньоекономічної діяльності.

Листом № 01/1.3-08/45-1581 від 12.09.2013 повідомлено, що в 2003 році Товариство з обмеженою відповідальністю «Союз-Експо» взято на облік Черкаською митницею шляхом присвоєння облікового номеру, як особу, яка здійснює операції з товарами. Протягом 2004-2007 років у зоні діяльності митниці вищевказане підприємство здійснювало митне оформлення товарів в режимі «експорт». За період з 2008 року фактів здійснення операцій з товарами у зоні діяльності митниці вищевказаним підприємством не встановлено.

Відповідно до листа Центрального апарату НКЦПФР № 09/03/18828/нк від 17.09.2013 Товариство з обмеженою відповідальністю «Союз-Експо» станом на 30.06.2013 серед власників, які володіють значними пакетами акцій емітентів (10 і більше відсотків) відсутнє.

Листом Головного управління Держземагенства у Черкаській області № 6041/02-02-22 від 06.09.2013 повідомлено, що за банкрутом земельні ділянки не зареєстровані.

Листом ДАБК України № 40-16-4561 від 10.09.2013 повідомлено про те, що банкруту видавалась ліцензія на провадження господарської діяльності, пов'язаної із створенням об'єктів архітектури, серія АД № 075131 з терміном дії з 08.08.2012 по 08.08.2015.

Листом Інспекції державного архітектурно-будівельного контролю в Черкаській області направлено від 06.09.2013 № 01-09/2209 повідомлено про те, що Товариству з обмеженою відповідальністю «Союз-Експо» була видана ліцензія серії АД № 075131 10.08.2012 року зі строком дії з 08.08.2012 по 08.08.2015. Однак, було прийняте рішення Державною архітектурною інспекцією України про анулювання ліцензії на господарську діяльність, пов'язану із створенням об'єктів архітектури, згідно наказу № 25-Л від 26.07.2013.

Листом Державної служби інтелектуальної власності України від 17.09.2013 № 1-8/7136 повідомлено, що станом на 10.09.2013 від Товариства з обмеженою відповідальністю «Союз-Експо» заяви про внесення відомостей до Реєстру виробників та розповсюджувачів програмного забезпечення не надходили, ліцензії на виробництво дисків для лазерних систем зчитування, матриць Державної службою інтелектуальної власності України банкруту.

Листом Комунального підприємства «Черкаське ООБТІ» від 04.10.2013 № 1049 повідомлено про те, що згідно матеріалів інвентаризаційної справи станом на 01.01.2013 право власності на нерухоме майно за Товариством з обмеженою відповідальністю «Союз-Експо» не зареєстровано.

Листом Управління ДВС Головного управління юстиції в Черкаській області від 11.09.2013 № 8792/2.2-07 повідомлено про те, що станом на 11.09.2013 виконавчі документи про стягнення коштів на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Союз-Експо» до органів державної виконавчої служби Черкаської області не надходили та на виконанні не перебувають.

Виявлені ліквідатором кошти на загальну суму 53450,92 грн., які знаходились на рахунку банкрута, розподілено в порядку ст. 45 Закону наступним чином:

- відшкодування витрат понесених ліквідатором в ході виконання своїх повноважень - 8845,66 грн. (1 черга задоволення вимог кредиторів);

- оплата послуг ліквідатора Голінного А.М. - 27359,66 грн. (1 черга задоволення вимог кредиторів);

- виплата компенсації за невикористану відпустку Плігунова Д.О. - 12222, 72 грн. (1 черга задоволення вимог кредиторів);

- виплата вихідної допомоги Плігунову Д.О. - 5022,22 грн. (1 черга задоволення вимог кредиторів).

25.10.2013 проведено збори кредиторів на яких сформовано комітет кредиторів.

29.11.2013 проведено збори комітету кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю «Союз-Експо» на яких прийнято наступні рішення: схвалено звіт ліквідатора про проведену роботу; погоджено звіт ліквідатора про нараховану та виплачену винагороду; погоджено звіт ліквідатора про розмір понесених та відшкодованих витрат ліквідатора; прийнято рішення про закінчення ліквідаційної процедури Товариства з обмеженою відповідальністю «Союз-Експо».

Ліквідатором проведено інвентаризацію майна банкрута про що складено:

- інвентарний список основних засобів;

- інвентаризаційний опис;

- відомості результатів інвентаризації;

- інвентаризація розрахунків з покупцями, постачальниками та іншими дебіторами і кредиторами;

- акт № 1 про результати інвентаризації наявних коштів.

За її результатами майна не виявлено.

На підставі вищевикладеного встановлено, що активи у Товариства з обмеженою відповідальністю «Союз-Експо» за рахунок реалізації яких можливо задовольнити вимоги кредиторів відсутні.

Таким чином, в ході ліквідаційної процедури вжиті всі можливі заходи для виявлення майна банкрута, на яке можливо було б звернути стягнення та якого було б достатньо для задоволення вимог кредиторів.

На теперішній момент грошові вимоги кредиторів залишаються не погашеними, в зв'язку з відсутністю майнових активів у банкрута.

При аналізі фінансового становища боржника та досліджені всіх наявних відомостей і фактів було встановлено відсутність: необоротних активів (незавершене будівництво, основні засоби, дебіторська заборгованість, довгострокові фінансові інвестиції, довгострокова дебіторська заборгованість, відстрочені податкові активи) та оборотних активів (запаси, векселі одержані, дебіторська заборгованість за товари, послуги, дебіторська заборгованість за розрахунками, поточні фінансові інвестиції грошові кошти та їх еквіваленти), за рахунок яких можливе погашення боргу, а отже задоволення у подальшому кредиторських вимог.

Згідно з ст. 46 Закону після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються:

відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси;

відомості про реалізацію об'єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу;

копії договорів купівлі-продажу та акти приймання-передачі майна;

реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів;

документи, які підтверджують погашення вимог кредиторів;

довідка архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню.

Звіт ліквідатора має бути схвалений комітетом кредиторів, власником майна (органом, уповноваженим управляти майном) боржника (для державних підприємств або підприємств, у статутному капіталі яких частка державної власності перевищує 50 відсотків).

Господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки членів комітету кредиторів або окремих кредиторів виносить ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

Якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд виносить ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута.

З поданого ліквідатором звіту та доданих до нього документів вбачається про відсутність активів банкрута: (незавершене будівництво, основні засоби, дебіторська заборгованість, довгострокові фіна фінансові інвестиції, довгострокова дебіторська заборгованість, відстрочені податкові активи) та оборотних активів (запаси, векселі одержані, дебіторська заборгованість за товари, послуги, дебіторська заборгованість за розрахунками, поточні фінансові інвестиції, грошові кошти та їх еквіваленти) за рахунок яких можливе погашення боргу відсутні.

Судом встановлено, що під час ліквідаційної процедури повністю вимоги кредиторів задоволені не були через відсутність майнових активів банкрута.

Згідно з п. 6 ст. 83 Закону господарський суд припиняє провадження у справі про банкрутство, якщо затверджений звіт ліквідатора в порядку, передбаченому цим Законом.

На підставі вищезазначеного, керуючись ст. 46, п. 6 ст. 83, ч.ч. 5, 7 ст. 115 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст.ст. 75, 85, 86 ГПК України, суд, -

УХВАЛИВ:

Затвердити звіт про здійснення та відшкодування витрат понесених ліквідатором Голінним А.М. в ході виконання своїх повноважень у сумі 8845,66 грн.

Затвердити звіт про нарахування та виплату винагороди за виконання Голінним А.М. повноважень ліквідатора у справі №925/1204/13 з 22.08.2013 по 29.11.2013 у сумі 27359, 66 грн.

Звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю "Союз-Експо" (18024, м. Черкаси, вул. Ярославська, буд. 8, код ЄДРПОУ 32339558) затвердити.

Товариство з обмеженою відповідальністю "Союз-Експо" (18024, м. Черкаси, вул. Ярославська, буд. 8, код ЄДРПОУ 32339558), як юридичну особу, ліквідувати у зв'язку з банкрутством.

Провадження у справі припинити.

Припинити повноваження Голінного Андрія Михайловича, як ліквідатора боржника.

Повне судове рішення складено 23.12.2013.

Ухвалу надіслати Голінному А.М., боржнику, Головному управлінню юстиції в Черкаській області, державному реєстратору, Головному управлінню статистики у Черкаській області, Соснівському відділу державної виконавчої служби Черкаського міського управління юстиції.

Суддя Швидкий В.А.