Постанова № 36155248, 18.12.2013, Касаційний господарський суд Верховного Суду (до 15.12.2027 - Вищий господарський суд України)

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

18 грудня 2013 року Справа № 5015/4807/12

Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

Дунаєвської Н.Г. - головуючого,

Мележик Н.І.,

Плюшка І.А.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні в місті Києві касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Ромас" на постанову Львівського апеляційного господарського суду від 17 жовтня 2013 року у справі № 5015/4807/12 Господарського суду Львівської області за позовом Публічного акціонерного товариства "Райффайзен Банк Аваль", м. Київ, в особі Львівської обласної дирекції Публічного акціонерного товариства "Райффайзен Банк Аваль", до: 1) Товариства з обмеженою відповідальністю "Ромас", Львівська область, 2) Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрофірма "Угринів", Львівська область, 3) Товариства з обмеженою відповідальністю "Чер-Буд", Львівська область, 4) Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро-пласт-плюс", Львівська область, 5) Товариства з обмеженою відповідальністю "Дукат", Львівська область, за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідачів - ОСОБА_1, Львівська область, про стягнення 2 613 969,23 грн.,

представники сторін в судове засідання не з'явились, про час та місце проведення засідання повідомлені належним чином,

ВСТАНОВИВ:

У листопаді 2012 року позивач ПАТ "Райффайзен Банк Аваль", в особі Львівської обласної дирекції, пред'явив у господарському суді позов до відповідачів ТОВ "Ромас", ТОВ "Агрофірма "Угринів", ТОВ "Чер-Буд", ТОВ "Аро-пласт-плюс" та ТОВ "Дукат" про стягнення заборгованості по кредитному договору.

Вказував, що 01.08.07 між ним (кредитором), ТОВ "Ромас" та ОСОБА_1 (позичальниками) був укладений генеральний кредитний договір № 102, згідно якого він зобов'язався надавати позичальникам кредитні кошти в порядку і на умовах, визначених в додаткових кредитних договорах № 010/08-3/3076 від 01.08.07, укладених між банком з ТОВ "Ромас", та № 010/42-0-1/116 від 29.09.11, укладених між банком з ОСОБА_1, а позичальники - повернути суму кредиту та проценти за користування кредитом у строки та на умовах, визначених даними угодами.

Зазначав, що 01.08.07 в забезпечення виконання зобов'язань за вказаним генеральним кредитним договором, між ним (кредитором) та ТОВ "Агрофірма "Угринів", ТОВ "Чер-Буд", ТОВ "Аро-пласт-плюс" та ТОВ "Дукат" були укладені відповідні договори поруки.

Посилаючись на порушення відповідачами строку повернення кредитних коштів та процентів за користування кредитом, позивач просив стягнути солідарно з ТОВ "Ромас", ТОВ "Агрофірма "Угринів", ТОВ "Чер-Буд", ТОВ "Аро-пласт-плюс" та ТОВ "Дукат" на його користь заборгованість по кредитному договору № 010/08-3/3076 від 01.08.07 в розмірі 744 454,59 грн. та заборгованість по кредитному договору № 010/42-0-1/116 від 29.09.11 в розмірі 1 869 514,64 грн.

Рішенням Господарського суду Львівської області від 03 вересня 2013 року (суддя Синчук М.М.), залишеною без змін постановою Львівського апеляційного господарського суду від 17 жовтня 2013 року (колегія суддів у складі: Дубник О.П. - головуючого, Скрипчук О.С., Матущака О.І), позов задоволено частково.

Постановлено стягнути солідарно з ТОВ "Ромас", ТОВ "Агрофірма "Угринів", ТОВ "Чер-Буд", ТОВ "Аро-пласт-плюс" та ТОВ "Дукат" на користь ПАТ "Райффайзен Банк Аваль", в особі Львівської обласної дирекції, заборгованість по Генеральному кредитному договору від 01.08.07 та кредитному договору від 01.08.07 № 010/08-3/3076 в розмірі 744 454,59 грн., з яких: заборгованість за кредитом - 617 515,35 грн., заборгованість по відсотках - 111 442,66 грн., пеня - 15 496,57 грн. та 14 889,09 грн. судового збору.

Постановлено стягнути солідарно з ТОВ "Агрофірма "Угринів", ТОВ "Чер-Буд", ТОВ "Аро-пласт-плюс" та ТОВ "Дукат" на користь ПАТ "Райффайзен Банк Аваль", в особі Львівської обласної дирекції, заборгованість по Генеральному кредитному договору від 01.08.07 та кредитному договору від 29.09.11 № 010/42-0-1/116 в розмірі 1 869 514,64 грн., з яких: заборгованість за кредитом - 1 669 136,09 грн., заборгованість по відсотках - 177 026,08 грн., пеня - 23 352,47 грн. та 37 390,29 грн. судового збору.

Відмовлено в задоволенні позову в частині вимог про стягнення з ТОВ "Ромас" заборгованості за кредитним договором від 29.09.11 № 010/42-0-1/116 в розмірі 1 869 514,64 грн.

Судові акти мотивовані посиланнями на порушення відповідачами умов генерального кредитного договору та кредитних договорів, що є підставою до покладення на відповідачів, як солідарних боржників за договорами поруки від 01.08.07, обов'язку по сплаті боргу за кредитом, боргу за несвоєчасну сплату відсотків за користування кредитом та пені.

Рішення в частині відмови в задоволенні вимог про стягнення з ТОВ "Ромас" заборгованості за кредитним договором від 29.09.11 № 010/42-0-1/116 в розмірі 1 869 514,64 грн. обґрунтовані посиланнями на ту обставину, що позивачем належними та допустимими доказами не доведено наявності у ТОВ "Ромас" обов'язку нести відповідальність перед позивачем за порушення ОСОБА_1 своїх зобов'язань за кредитним договором від 29.09.11 № 010/42-0-1/116.

У касаційній скарзі ТОВ "Ромас", посилаючись на порушення судами попередніх інстанцій приписів ч. 6 ст. 232 ГК України, просить скасувати постановлені у справі судові акти в частині задоволення вимог про солідарне стягнення з відповідачів 15 496,57 грн. пені. та постановити в цій частині нове рішення про відмову означених вимог.

Розглянувши матеріали справи і доводи касаційної скарги, перевіривши правильність застосування судами норм матеріального та процесуального права у вирішенні даного спору, колегія суддів дійшла висновку, що касаційна скарга не підлягає задоволенню, з таких підстав.

Як встановлено судами попередніх інстанцій та вбачається з матеріалів справи, 01.08.07 між ПАТ "Райффайзен Банк Аваль", в особі Львівської обласної дирекції (кредитором), ТОВ "Ромас" та ОСОБА_1 (позичальниками) був укладений генеральний кредитний договір № 102, згідно якого банк зобов'язався надавати позичальникам кредитні кошти в порядку і на умовах, визначених в додаткових кредитних договорах, що укладатимуться в рамках договору, а позичальники - повернути суму кредиту та проценти за користування кредитом у строки та на умовах, визначених даними угодами.

01.08.07 між ТОВ "Ромас" (позичальником) та ПАТ "Райффайзен Банк Аваль", в особі Львівської обласної дирекції (кредитором) на виконання генерального кредитного договору був укладений кредитний договір № 010/08-3/3076, згідно якого банк зобов'язався надати позичальнику кредит у розмірі 985 000 грн. з датою остаточного погашення до 31.07.17 та сплатою процентів в розмірі 12 % за перших 6 місяців користування кредитом та в розмірі 17 % починаючи з 7 місяця користування кредитом.

29.09.11 ОСОБА_1 (позичальником) та ПАТ "Райффайзен Банк Аваль", в особі Львівської обласної дирекції (кредитором) на виконання генерального кредитного договору був укладений кредитний договір № 010/42-0-1/116, згідно якого банк зобов'язався надати позичальнику кредит у розмірі 1 718 213 грн. з датою остаточного погашення до 31.07.17 та сплатою процентів в розмірі 9,1 % починаючи з 29.09.11 користування кредитом та до 29.02.12 та в розмірі 12 % починаючи з 01.03.12 користування кредитом та до остаточної дати погашення кредиту.

Водночас судами встановлено, що 01.08.07 в забезпечення виконання зобов'язань за вказаними генеральним кредитним договором та кредитними договорами, між ПАТ "Райффайзен Банк Аваль", в особі Львівської обласної дирекції (кредитором) та ТОВ "Агрофірма "Угринів", ТОВ "Чер-Буд", ТОВ "Аро-пласт-плюс" та ТОВ "Дукат" (поручителями) були укладені відповідні договори поруки за якими поручителі поручились перед кредитором за виконання позичальниками своїх грошових зобов'язань.

Відповідно до ст.ст. 11, 629 ЦК України договір є однією з підстав виникнення зобов'язань та є обов'язковим для виконання сторонами.

Зобов'язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту та інших вимог, що звичайно ставляться (ст. 526 ЦК України та ст. 193 ГК України).

Статтею 530 ЦК України встановлено якщо у зобов'язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

Відповідно до ст. 554 ЦК України у разі порушення боржником зобов'язання, забезпеченого порукою, боржник і поручитель відповідають перед кредитором як солідарні боржники, якщо договором поруки не встановлено додаткову (субсидіарну) відповідальність поручителя. Поручитель відповідає перед кредитором у тому ж обсязі, що і боржник, включаючи сплату основного боргу, процентів, неустойки, відшкодування збитків, якщо інше не встановлено договором поруки. Особи, які спільно дали поруку, відповідають перед кредитором солідарно, якщо інше не встановлено договором поруки.

03.08.07 на виконання умов генерального кредитного договору та кредитного договору № 010/08-3/3076 банк надав ТОВ "Ромас" кошти у розмірі 985 000 грн., що підтверджується наявним у справі меморіальним ордером № оі.

29.09.11 на виконання умов генерального кредитного договору та кредитного договору № 010/42-0-1/116 банк надав ОСОБА_1 грошові кошти у розмірі 1 718 213 грн., що підтверджується меморіальним ордером № 31 від 29.09.11.

Порушення позичальниками своїх зобов'язань в частині повернення кредитних коштів та відсотків за користування кредитом та їх несплата відповідачами, як поручителями, стали обґрунтованою підставою для покладення обов'язку по їх сплаті на відповідачів, як солідарних боржників за договорами поруки від 01.08.07.

Судові рішення в означеній частині вимог скаржником не оскаржуються.

Крім того, п. 10.2 генерального кредитного договору сторони погодили, що за порушення строків повернення кредитів, відсотків за користування кредитами та комісій, передбачених п.п. 1.3, 2.2 цього договору, позичальники сплачують кредитору пеню від суми простроченого платежу в розмірі подвійної облікової ставки Національного банку України, що діяла на час виникнення заборгованості, за кожний день прострочення - для кредитів, наданих в національній валюті.

Відповідно до п. 4.1.1 кредитних договорів за порушення прийнятих на себе зобов'язань стосовно повернення кредитних коштів, сплати процентів за користування кредитними коштами, у визначені цими договорами строки, позичальники зобов'язані сплатити банку пеню від суми несвоєчасно виконаного грошового зобов'язання в розмірі подвійної облікової ставки НБУ, що діяла на час виникнення заборгованості, за кожний день прострочення. Зазначена пеня сплачується додатково до прострочених сум, що підлягають сплаті згідно цих договорів.

Пунктами 8.4 кредитних договорів № 010/08-3/3076 та № 010/42-0-1/116 передбачено, що ці договори є невід'ємною частиною генерального кредитного договору № 102 від 01.08.07.

Частиною 6 статті 232 ГК України встановлено, що нарахування штрафних санкцій за прострочення виконання зобов'язання, якщо інше не встановлено законом або договором, припиняється через шість місяців від дня, коли зобов'язання мало бути виконано.

Відповідно до п. 1 ч. 2 ст.258 ЦК України позовна давність в один рік застосовується, зокрема, до вимог про стягнення неустойки (штрафу, пені).

Позовна давність, встановлена законом, може бути збільшена за домовленістю сторін (ч. 1 ст. 259 ЦК України).

Пунктом 12.4 генерального кредитного договору сторони погодили, що до відносин, пов'язаних з укладенням та виконанням цього договору, застосовується загальний строк позовної давності тривалістю у три роки.

Таким чином, п. 12.4 генерального кредитного договору сторонами встановлено можливість стягнення пені за три роки прострочення позичальниками виконання грошових зобов'язань.

Враховуючи викладене, задовольняючи вимоги про стягнення пені за три роки прострочення позичальниками виконання своїх грошових зобов'язань, судами попередніх інстанцій дотримано вимоги ч. 6 ст. 232 ГК України та ч. 1 ст. 259 ЦК України, тому доводи скаржника про їх порушення попередніми судовими інстанціями є безпідставними.

За таких обставин, судами попередніх інстанції на підставі встановлених фактичних обставин, з'ясовано дійсні права і обов'язки сторін та правильно застосовано матеріальний закон, що регулює спірні правовідносини.

Щодо доводів касаційної скарги про те, що умовами кредитних договорів № 010/08-3/3076 від 01.08.07 та № 010/42-0-1/116 від 29.09.11, які є підставою даного позову, не передбачено збільшення строку позовної давності до вимог про стягнення пені, слід зазначити наступне.

Пунктом 1.1 генерального кредитного договору № 102 від 01.08.07 сторони погодили отримання кредиту в порядку і на умовах, визначених в додаткових договорах, що укладатимуться в рамках договору між позичальниками та кредитором і які після їх підписання стають його невід'ємними частинами.

Отже, кредитні договори № 010/08-3/3076 від 01.08.07 та № 010/42-0-1/116 від 29.09.11 є невід'ємними частинами генерального кредитного договору № 102 від 01.08.07, а відтак положення генерального кредитного договору підлягають застосуванню до правовідносин за вказаними кредитними договорами.

Крім того, договорами поруки від 01.08.07 відповідачі поручились перед позивачем за виконання позичальниками зобов'язань, які виникають саме з генерального кредитного договору № 102 від 01.08.07.

Суд дав оцінку наявним у справі доказам за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом, що відповідає вимогам ст. 43 ГПК України, переоцінка доказів, відповідно до ст. 1117 ГПК України, не входить до повноважень суду касаційної інстанції.

Постанова апеляційного господарського суду прийнята з дотриманням норм матеріального та процесуального законодавства, доводи касаційної скарги правильності викладених у ній висновків не спростовують, в зв'язку з чим підстав для зміни чи скасування законного та обґрунтованого судового акту колегія суддів не вбачає.

Керуючись ст.ст. 1115, 1117,1119, 11111 Господарського процесуального кодексу України, суд -

П О С Т А Н О В И В :

1. Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Ромас" залишити без задоволення.

2. Постанову Львівського апеляційного господарського суду від 17 жовтня 2013 року у справі № 5015/4807/12 залишити без змін.

Головуючий суддя: Н.Г. Дунаєвська

Судді: Н.І. Мележик

І.А. Плюшко