Рішення № 36070815, 16.12.2013, Господарський суд Волинської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВОЛИНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

РІШЕННЯ

09 грудня 2013 р. Справа № 903/1048/13

за позовом ОСОБА_1

до відповідачів: 1) Приватного акціонерного товариства "Шацьке ремонтно-транспортне підприємство"

2) ОСОБА_2

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів: Товариство з обмеженою відповідальністю «Шацький ринок»

про визнання недійсним договору купівлі-продажу майнових прав

Суддя Сур'як О.Г.

Представники :

від позивача: ОСОБА_3-представник за довіреністю від 11.10.2013р.

від відповідача 1: ОСОБА_5-представник за довіреністю від 22.10.2013р., Корпач В.К. - предстаник за договором від 14.10.2013р.

від відповідача 2: н/з

від 3-ї особи: н/з

Суть спору: позивач - ОСОБА_1 звернувся до суду з позовом до відповідачів: ПрАТ "Шацьке РТП" та ОСОБА_2 про визнання недійсним договору купівлі-продажу майнових прав (відступлення права вимоги) від 03.07.2013р, укладеного між ПрАТ "Шацьке РТП" та ОСОБА_2

Обгрунтовуючи позовні вимоги, представник позивача зазначає, що згідно договору купівлі-продажу цінних паперів №53-09/12Б-1 від 24.02.2009р. він є акціонером ПрАТ "Шацьке РТП" та володіє простими акціями товариства у кількості 100 штук, що становить 0,0116% від загальної кількості акцій випущеними емітентом.

Мета і зміст укладеного між відповідачами договору купівлі-продажу майнових прав, відповідно до якого ПрАТ "Шацьке РТП" передає належне йому право вимоги до ТОВ "Шацький ринок" по відшкодуванню заборгованості по сплаті орендної плати в сумі 599000грн., а ОСОБА_2 приймає це право і сплачує за нього визначену цим договором ціну, суперечить нормам Конституції України та ЦК України. Директор юридичної особи - ПрАТ "Шацьке РТП", від імені якої був вчинений вказаний правочин, не мав на те відповідних повноважень та вказаний правочин має на меті зовсім інше настання правових наслідків, ніж наслідки, що обумовлені даним договором, що порушує права позивача, як акціонера вказаного товариства і мусить бути визнаний в судовому порядку недійсним.

Відповідач 1 - ПрАТ «Шацьке РТП» у відзиві на позовну заяву від 24.10.2013р. та його представник в письмових поясненнях від 28.10.2013р. заперечують проти позову, зазначаючи, що договір відступлення права вимоги від 03.07.2013р. був укладений з дотриманням вимог чинного законодавства та статуту товариства. Зокрема, своїм листом від 14.06.2013р. директор товариства ОСОБА_4 звернувся до наглядової ради з проханням надати дозвіл на продаж права вимоги до ТОВ «Шацький ринок». Протоколом засідання наглядової ради ПрАТ «Шацьке РТП» №17 від 21.06.2013р. було розглянуто дане звернення та прийнято рішення надати дозвіл директору ОСОБА_4 на укладення договору купівлі-продажу майнових прав за ціною та на умовах на його розсуд, але не нижче 569050грн. Таким чином, твердження позвача про те, що директор ПрАТ «Шацьке РТП» не мав відповідних повноважень на укладення вищезазначеного договору, не відповідає дійсним обставинам справи, не заслуговує на увагу і твердження позивача про те, що зміст та мета зазначеного договору суперечать нормам Конституції України, ЦК України. Вказані припущення спростовуються змістом самого договору і відповідністю його вимогам глави 73 ЦК України. Також не відповідає дійсності твердження позивача, що договір не спрямований на реальне настання правових наслідків, зазначене спростовується актом приймання-передачі від 03.07.2013р. до договору купівлі-продажу майнових прав, актом від 15.07.2013р. приймання-передачі векселів, рішенням Святошинського районного суду Київської області від 23.08.2013р.

Аналізуючи норми чинного законодавства України та статуту ПрАТ «Шацьке РТП», товариство, як юридична особа вправі укладати будь-які договори з фізичними та юридичними особами, самостійно розпоряджатися своїм майном, користуватись банківськими кредитами, здійснювати розрахунки за своїми зобов'язаннями, набувати цивільних прав та обов'язків і здійснювати їх через свої органи.

Відповідач 1 також зазначає, що позивачем у справі є фізична особа - акціонер ПрАТ «Шацьке РТП», який стверджує, що укладення спірного правочину порушує його корпоративні права, як учасника товариства на отримання дивідендів. Однак, позивачем не надано жодного належного та допустимого доказу на підтвердження обставин, викладених в позовній заяві та її обгрунтування. Крім того, громадянин ОСОБА_1 не належить до тих суб'єктів, котрі мають право оспорити зазначений договір. Наявність порушень суб'єктивних прав позивача в укладенні господарських договорів між суб'єктами правовідносин не може свідчити про наявність корпоративного спору.

Аналогічні заперечення містяться у відзиві на позовну заяву відповідача 2 - ОСОБА_2, який також просить відмовити в задоволенні позову та здійснювати розгляд справи за його відсутності.

Обгрунтовуючи свої доводи та заперечення, відповідачі посилаються на правову позицію, викладену в матеріалах справ, розглянутих Верховним судом України, Вищим господарським судом України, а також на Постанову Пленуму Верховного Суду України від 24.10.2008р. №13 «Про практику розгляду судами корпоративних спорів», що не береться до уваги представником позивача.

У своїх додаткових поясненнях від 06.12.2013р. представник позивача зазначає, що посилання відповідача на Постанову Пленуму ВСУ №13, як на обов'язкову до застосування судом у даній справі, спростовується тим, що вона не має нормативного значення, а носить рекомендаційний характер, як і інші. Також зазначає, що при розгляді даної справи слід застосовувати ст.1077 ЦК України, що стосується договору факторингу (фінансування під відступлення права грошової вимоги). Крім цього, представник позивача зазначає, що рішення наглядової ради про надання дозволу директору на укладення договору купівлі-продажу майнових прав, фактично прийняте органом, рішення про обрання якого було визнане в судовому порядку недійсним, тобто нелегітимним органом, згідно Постанови Рівненського апеляційного господарського суду від 03.09.2013р. у справі №903/489/13, яка набрала законної сили.

Ухвалою суду від 28.10.2013р., за клопотанням представника позивача залучено до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача товариство з обмеженою відповідальністю «Шацький ринок».

Третя особа ТОВ «Шацький ринок» в судове засідання не з'явилась, письмових пояснень з приводу заявленого позову суду не надала. Ухвали суду, що направлялися третій особі рекомендованим листом з повідомленням про вручення, повернулися на адресу суду з відміткою пошти «за закінченням терміну зберігання».

Розглянувши позовні матеріали, заслухавши пояснення представників сторін, господарський суд встановив наступне.

03.07.2013р. між ПрАТ "Шацьке РТП" та ОСОБА_2 укладено договір купівлі-продажу майнових прав (відступлення права вимоги), відповідно до якого ПрАТ "Шацьке РТП" передає належне йому право вимоги до ТОВ "Шацький ринок" по відшкодуванню заборгованості по сплаті орендної плати в сумі 599000грн., а ОСОБА_2 приймає це право і сплачує за нього визначену цим договором ціну.

Позивач звернувся до суду з позовом про визнання недійсним даного договору.

Підставою для визнання договору недійсним позивач вважає підписання його неуповноваженою особою - директором ПрАТ «Шацьке РТП» та те, що правочин не спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним, що в свою чергу порушує основне право позивача, як акціонера, закріплене ст.25 ЗУ «Про акціонерні товариства», а саме: на отримання дивідендів; на отримання у разі ліквідації товариства частини його майна або вартості частини майна товариства.

Як вбачається зі зведеного облікового реєстру власників цінних паперів ПрАТ "Шацьке ремонтно-транспортне підприємство" від 24.04.2013р., ОСОБА_1, станом на 19.04.2013р., є одним із таких власників, якому належить 100 простих іменних акцій загальною вартістю 25грн.

Отже, позивачем у справі є фізична особа - акціонер ПрАТ «Шацьке РТП», який вказує, що укладення спірного правочину порушує його корпоративні права, як учасника товариства.

Відповідно до п.4 ч.1 ст.12 ГПК України господарським судам підвідомчі справи, що виникають з корпоративних відносин у спорах між господарським товариством та його учасником (засновником, акціонером), у тому числі учасником, який вибув, а також між учасниками (засновниками, акціонерами) господарських товариств, що пов'язані із створенням, діяльністю, управлінням та припиненням діяльності цього товариства, крім трудових спорів.

За приписами ст.167 ГК України під корпоративними відносинами маються на увазі відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав. У свою чергу корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

До корпоративних спорів, які підвідомчі господарським судам належать також спори за позовами учасників господарських товариств про укладення, зміну, розірвання чи визнання недійсними договорів та інших правочинів, укладених товариством, якщо позивач обгрунтовує позовні вимоги порушенням його корпоративних прав або інтересів.

Вирішуючи переданий на розгляд господарського суду спір по суті, суд повинен встановити наявність у особи, яка звернулася з позовом, суб'єктивного матеріального права або законного інтересу, на захист якого подано позов, а також з'ясувати наявність чи відсутність факту їх порушення або оспорювання.

Оскільки правовою підставою для звернення до господарського суду є захист порушених або оспорюваних прав і охоронюваних законом інтересів (ст.1 ГПК України), то право на позов у особи виникає після порушення відповідачем її права.

Дослідивши наявні в матеріалах справи докази та оцінивши їх в сукупності, суд дійшов висновку, що вимоги позивача не підлягають до задоволення.

При цьому суд виходив з наступного.

Відповідно до ст.3 ЗУ «Про акціонерні товариства» та ст. 152 ЦК України акціонерне товариство - господарське товариство, статутний капітал якого поділено на визначену кількість часток однакової номінальної вартості, корпоративні права за якими посвідчуються акціями.

Акціонерне товариство не відповідає за зобов'язаннями акціонерів. До товариства та його органів не можуть застосовуватися будь-які санкції, що обмежують їх права, у разі вчинення акціонерами протиправних дій.

Акціонери не відповідають за зобов'язаннями товариства і несуть ризик збитків, пов'язаних з діяльністю товариства, тільки в межах належних їм акцій. До акціонерів не можуть застосовуватися будь-які санкції, що обмежують їх права, у разі вчинення протиправних дій товариством або іншими акціонерами.

За приписами ст.25 ЗУ «Про акціонерні товариства» та ст.116 ЦК України учасники господарського товариства мають право: брати участь в управлінні товариством; отримання дивідендів; отримання у разі ліквідації товариства частини його майна або вартості частини майна товариства; отримання інформації про господарську діяльність товариства.

При цьому неможливо ототожнювати власні права і інтереси акціонера з правами та інтересами самого акціонерного товариства.

Відповідно до ст.115 ЦК України господарське товариство є власником: майна, переданого йому учасниками товариства у власність як вклад до статутного (складеного) капіталу; продукції, виробленої товариством у результаті господарської діяльності; одержаних доходів; іншого майна, набутого на підставах, що не заборонені законом.

Згідно частини 1 та 2 ст.319 ЦК України власник володіє, користується, розпоряджається своїм майном на власний розсуд. Власник має право вчиняти щодо свого майна будь-які дії, які не суперечать закону.

Отже, акціонер є лише власником акцій і не наділений суб'єктивним правом щодо здійснення повноважень власника майна товариства, тому твердження позивача про те, що укладення спірного договору порушує його права як акціонера, є помилковим і не грунтується на законі.

Легітимні інтереси акціонерного товариства формулюються його вищими органами і захищаються в суді не окремим учасником (акціонером), індивідуальні інтереси якого можуть суперечити як інтересам інших учасників (акціонерів), так і законним інтересам усього товариства, а виконавчим органом останнього.

У рішенні Конституційного Суду України по справі за конституційним поданням 50 народних депутатів України щодо офіційного тлумачення окремих положень частини 1 статті 4 ЦПК України (справа про охоронюваний законом інтерес) від 01.12.2004 р. № 18-рп/2004 зазначено, що акціонер може захищати свої права та охоронювані законом інтереси шляхом звернення до суду у випадку їх порушення, оспорювання чи невизнання самим акціонерним товариством, учасником якого він є, органами чи іншими акціонерами цього товариства.

Законодавство України не виключає й можливості звернення акціонера до суду за захистом охоронюваних законом інтересів акціонерного товариства, учасником якого він є, але за належно оформленим уповноваженням цього товариства або якщо таке право надається йому статутом останнього.

Відповідно до п.п.11, 51 Постанови Пленуму Верховного Суду України від 24.10.2008 р. № 13 "Про практику розгляду судами корпоративних спорів" акціонери (учасники) господарського товариства не вправі звертатися до суду за захистом прав та інтересів інших акціонерів (учасників) господарського товариства та самого товариства поза відносинами представництва, а також обґрунтовувати свої вимоги порушенням прав інших акціонерів (учасників) товариства. Законом не передбачено право акціонера (учасника) господарського товариства звертатися до суду за захистом прав чи охоронюваних законом інтересів товариства поза відносинами представництва. На цій підставі господарським судам належить відмовляти акціонерам (учасникам) господарського товариства в задоволенні позову про укладення, зміну, розірвання чи визнання недійсними договорів та інших правочинів, вчинених господарським товариством.

Таким чином, суди у вирішенні спорів за позовами акціонерів (учасників) про захист прав господарського товариства, в тому числі про визнання недійсними угод, укладених товариством повинні досліджувати чи уповноважений учасник на предстаництво інтересів товариства. Відсутність такого уповноваження є підставою для відмови у задоволенні позову

Громадянин ОСОБА_1, звертаючись до господарського суду із позовною заявою про визнання недійним договору купівлі-продажу майнових прав від 03.07.2013р., не належить до тих суб'єктів, які мають право оспорити зазначений договір.

Аналогічна позиція викладена у матеріалах справ, розглянутих Верховним Судом України, Вищим господарським судом України, в яких було роз'яснено (Інформаційний лист ВГСУ від 15.01.2010 № 01-08/12), що оскільки предметом спору в даній справі є заявлена позивачем-фізичною особою вимога щодо визнання неправомірними дій, стосовно укладення договорів юридичною сообою, засновником якої є позивач, фактично останнім оскаржено сам договір, що виходить за межі прав позивача, передбачених статтею 88 ГК України.

Наявність порушень суб'єктивних прав позивача в укладенні господарських договорів між суб'єктами правовідносин не може свідчити про наявність корпоративного спору, а оцінка правовідносин та дій з правомірності їх виникнення між господарюючими суб'єктами щодо укладення та виконання господарським договорів можлива лише за умов відповідності суб'єктного складу сторін приписам ст.1 ГПК України (постанова ВСУ від 27.10.2009р. № 02-03/376).

Згідно з ч.3 ст.82 ГПК України у прийнятті рішення господарський суд зобов'язаний враховувати висновки Верховного Суду України, які викладені у рішеннях, прийнятих за результатами розгляду заяв про перегляд судового рішення з підстави, передбаченої пунктом 1 частини першої статті 111.16 цього Кодексу.

Аналіз вищезазначених норм законодавства свідчить про те, що позов акціонера ОСОБА_1 про визнання недійсним договору купівлі-продажу майнових прав (відступлення права вимоги) від 03.07.2013р, укладеного між ПрАТ "Шацьке РТП" та ОСОБА_2 є безпідставним, а тому не підлягає до задоволення.

Згідно ст.44 ГПК України розмір судового збору, порядок його сплати, повернення і звільнення від сплати встановлюються законом.

Відповідно до ст. 49 ГПК України судовий збір по справі при відмові у позові слід покласти на позивача.

Суми, які підлягають сплаті за проведення судової експертизи, послуги перекладача, адвоката та інші витрати, пов'язані з розглядом справи, покладаються при відмові в позові - на позивача (ч.5 ст.49 ГПК України).

За надання правової допомоги адвокатом ОСОБА_5 ПрАТ «Шацьке РТП» сплатило 4000грн., що підтверджується видатковим касовим ордером від 21.10.2013р., свідоцтвом НОМЕР_2 від 25.06.2009р. про право на зайняття адвокатською діяльністю, договором про надання правової допомоги від 14.10.2013р., актом виконаних робіт від 21.10.2013р. та ордером на надання правової допомоги серія ВЛ №010806 від 14.10.2013р.

Судом встановлено, що позивачем сплачено судовий збір в розмірі 11980грн. згідно квитанції №2610007 від 07.10.2013р., замість 1147грн. А тому, відповідно до п.1 ч.1 ст.7 ЗУ «Про судовий збір», слід повернути позивачу 10833грн. зайво сплаченого судового збору.

Керуючись ст.ст.115, 152, 319 Цивільного кодексу України, ст.ст. 167 Господарського кодексу України, ст.ст. 1, 12, 49, 82- 85 Господарського процесуального кодексу України, ст.ст. 3, 25 Законом України «Про акціонерні товариства», ст. 7 Законом України «Про судовий збір», господарський суд, -

в и р і ш и в :

1. В позові відмовити.

2. Стягнути з громадянина ОСОБА_1 (АДРЕСА_1, ідентифікаційний номер: НОМЕР_1 ) на користь Приватного акціонерного товариства «Шацьке ремонтно-транспортне підприємство» (44000, Волинська обл., Шацький район, смт. Шацьк, вул. 50 років перемоги, 6, код ЄДРПОУ 00902576) 4000грн. судових витрат, пов'язаних з оплатою послуг адвоката.

3. Повернути громадянину ОСОБА_1 (АДРЕСА_1, ідентифікаційний номер: НОМЕР_1) з Державного бюджету 10833грн. зайво сплаченого судового збору згідно квитанції №2610007 від 07.10.2013р.

Повний текст рішення складено

16.12.13

Суддя О. Г. Сур'як