Постанова № 36036570, 11.12.2013, Касаційний господарський суд Верховного Суду (до 15.12.2027 - Вищий господарський суд України)

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

11 грудня 2013 року Справа № 923/522/13 Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

головуючого судді: Мирошниченка С.В.,

суддів: Алєєвої І.В.,

Картере В.І. (доповідач)

за участю представників:

ТОВ "Херсонавтотранс" - Проценко Л.С.,

ТОВ "Донецькі автовокзали" - не з'яв.

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Донецькі автовокзали"

на постанову Одеського апеляційного господарського суду від 12.09.2013

та на рішення господарського суду Херсонської області від 23.07.2013

у справі № 923/522/13

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Херсонавтотранс"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Донецькі автовокзали"

про визнання договору недійсним

ВСТАНОВИВ:

У квітні 2013 року ТОВ "Херсонавтотранс" звернулося з позовом до ТОВ "Донецькі автовокзали" про визнання недійсним договору купівлі-продажу від 21.09.2009.

Рішенням господарського суду Херсонської області від 23.07.2013 (суддя Ємленінова З.І.), залишеним без змін постановою Одеського апеляційного господарського суду від 12.09.2013 (колегія суддів у складі: суддя Журавльов О.О. - головуючий, судді Ярош А.І., Лисенко В.А.), позовні вимоги задоволено. Визнано недійсним договір купівлі-продажу нерухомого майна від 21.09.2009.

У касаційній скарзі відповідач просить скасувати рішення господарського суду першої інстанції від 23.07.2013 і постанову апеляційного суду від 12.09.2013 та прийняти нове рішення, яким відмовити у задоволенні позову. В обґрунтування касаційної скарги відповідач стверджує, що судами при прийнятті оскаржуваних рішень порушено вимоги ст.ст. 15, 22, 69, 85 ГПК України, ст.ст. 91, 92 ЦК України.

У відзиві на касаційну скаргу позивач просить рішення господарського суду першої інстанції та постанову апеляційного суду залишити без змін, а касаційну скаргу - без задоволення.

Перевіривши правильність застосування господарськими судами норм процесуального та матеріального права, Вищий господарський суд України вважає касаційну скаргу такою, що не підлягає задоволенню виходячи з такого.

Суди попередніх інстанцій, ґрунтуючись на всебічному, повному і об'єктивному розгляді всіх обставин справи в їх сукупності встановили наступне:

- 03.11.2008 за позивачем, на підставі рішення виконавчого комітету Іванівської селищної ради було зареєстровано свідоцтво про право власності на автостанцію за адресою: Херсонська область, Іванівський р-н, смт. Іванівна, вул. Енгельса, 22;

- ухвалою господарського суду Донецької області від 16.09.2009 у справі № 32/81пн було заборонено ТОВ "Херсонавтотранс" вчиняти дії, пов'язані з відчуженням нерухомого майна ТОВ "Херсонавтотранс", а також будь які правочини, пов'язані з розпорядженням майном на користь третіх осіб. Зазначена ухвала суду містить також інші заборони щодо дій з майном ТОВ "Херсонавтотранс";

- 21.09.2009 ТОВ "Херсонавтотранс" (продавець) та ТОВ "Донецькі автовокзали" (покупець) був укладений та нотаріально посвідчений договір купівлі-продажу нерухомого майна, за умовами якого продавець продає, а покупець покупає нерухоме майно, яке розташовано за адресою: Херсонська область, Іванівський район, смт. Іванівна, вул. Енгельса, 22, загальною площею - 225,5 м2, що складається з: автостанції позначеної у плані під літ. "А" загальною площею 203,3 м2, сараю літ. "Б" загальною площею 15,4 м2, вбиральні літ. "В" загальною площею 6,8 м2, споруди №№ 1-5;

- п. 8 договору сторони погодили, що передачею майна за цим договором слід вважати підписання актів прийому-передачі та прийняття покупцем від продавця технічної та іншої проектно-кошторисної документації на вказане нерухоме майно, що буде свідчити про те, що передача майна відбулась;

- від імені ТОВ "Херсонавтотранс" договір підписано та скріплено печаткою генеральним директором ОСОБА_4, від імені ТОВ "Донецькі автовокзали" - директором Коржем Дмитром Михайловичем;

- 21.03.2011 рішенням господарського суду Донецької області у справі № 32/81пн за позовом ОСОБА_5, ОСОБА_6, ОСОБА_7 до ОСОБА_8, ОСОБА_9, ОСОБА_10, ОСОБА_11, ОСОБА_12, ОСОБА_13, ТОВ "Херсонавтотранс", ПП "Плодове", Виконавчого комітету Херсонської міської ради, третя особа - виконавчий комітет Донецької міської ради (відділ державної реєстрації) про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ "Херсонавтотранс" від 25.05.2009 (протокол № 25/05-09) та від 26.06.2009 (протокол № 26/06-09), визнання недійсним змін до установчих документів, відомостей про юридичну особу та скасування їх державної реєстрації, було встановлено, що договір купівлі-продажу часток у статутному капіталі ТОВ "Херсонавтотранс" від імені продавців підписано не встановленою особою, а від імені покупця - ПП "Плодове" підписано особою, яка була померлою станом на момент підписання вказаного договору купівлі-продажу часток у статутному капіталі ТОВ "Херсонавтотранс";

- зазначеним рішенням суду визнано недійсними рішення загальних зборів від 25.05.2009 та від 26.06.2009 в цілому, в тому числі і щодо незаконності обрання цими зборами генеральним директором ТОВ "Херсонавтотранс" ОСОБА_4, яким підписано спірний договір, факт нечинності внесення змін до установчих документів та змін до відомостей про юридичну особу до Державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців щодо ТОВ "Херсонавтотранс", вчинених державним реєстратором відділу державної реєстрації виконавчого комітету Херсонської міської ради 07.07.2009, в тому числі і щодо керівника товариства, з моменту внесення змін;

- рішенням Комсомольського районного суду м. Херсона від 14.04.2010 у справі № 2-1163/10 та рішенням апеляційного суду Херсонської області від 12.08.2010 у цій справі генерального директора ОСОБА_5 поновлено на посаді з 12.08.2009.

Звертаючись до господарського суду з позовом у даній справі позивач просив визнати недійсним договору купівлі-продажу від 21.09.2009 з посиланням на ст.ст. 91, 92, ч.1 ст. 203, ч. 2 ст. 207, ч. 1 ст. 215 ЦК України. Також позивач просив поновити строк позовної давності, посилаючись на те, що йому стало відомо про існування оскаржуваного договору тільки на підставі рішення господарського суду Донецької області у праві № 32/81пн від 21.03.2011, а керівнику позивача Почепі В.О. стало відомо про це лише 17.04.2013.

Сукупності встановлених у справі обставин суди дали належну оцінку і, з урахуванням вимог ст.ст. 91, 92, 203, 215 ЦК України, дійшли висновку про задоволення позову шляхом визнання оспорюваного договору недійсним.

Вищий господарський суд погоджується з таким висновком господарських судів попередніх інстанцій з огляду на наступне:

Як вбачається з наведеного, господарськими судами обґрунтовано встановлено, що спірний правочин суперечить ст. 91 ЦК України у зв'язку з тим, що в момент вчинення правочину цивільна правоздатність ТОВ "Херсонавтотранс" була обмежена ухвалою господарського суду Донецької області від 16.09.2009, винесеною у справі № 32/81пн, а також ч. 3 ст. 92 ЦК України, якою встановлено, що орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень, тоді як спірний правочин було підписано зі сторони ТОВ "Херсонавтотранс" особою, яка не мала необхідного обсягу правоздатності для підписання відповідного договору.

При цьому судами також встановлено, що об'єкт нерухомого майна за спірним договором купівлі-продажу в період з 21.09.2009 по день вирішення спору за актом прийому-передачі відповідачу не передавався, документація, зазначена у п. 8 спірного договору купівлі-продажу також не передавалась відповідачу. Фактично з 21.09.2009 і по теперішній час нерухоме майно, перелік якого наведено в п. 1 договору купівлі-продажу від 21.09.2009 належить на праві власності саме позивачеві та використовується ним у своїй підприємницькій діяльності.

Крім того, судами правомірно не взято до уваги твердження відповідача про те, що він є добросовісним набувачем і набув право власності на нерухоме майно за договором з моменту його нотаріального посвідчення, оскільки відповідачем не здійснено реєстрації за ним права власності на нерухоме майно, яке є предметом спірного договору в порядку встановленому ст. 182 ЦК України.

У цьому зв'язку судами обґрунтовано зауважено про те, що відповідач і не міг здійснити реєстрацію за собою права власності на об'єкти нерухомості, оскільки на час укладення оспорюваного договору діяла заборона, накладена ухвалою господарського суду Донецької області від 16.09.2009 у справі № 32/81пн і саме у зв'язку із забороною вчинення цих дій та арештом нерухомого майна відповідач не зміг здійснити реєстрацію права власності на нерухоме майно в порядку, встановленому ст. 182 ЦК України. Вказані обставини також свідчать про те, що відповідач не набув право власності на об'єкти нерухомості, які є предметом спору.

Щодо заяви відповідача про застосування позовної давності та клопотання позивача про поновлення строку позовної давності, суди зазначили наступне:

За змістом ст. 261 ЦК України перебіг позовної давності починається з дня виникнення права на позов. Частина 1 зазначеної норми пов'язує початок перебігу строку позовної давності лише з обізнаністю тієї особи, якій належить порушене право.

Звертаючись з позовом, позивач просив поновити строк позовної давності, посилаючись на те, що йому стало відомо про існування оскаржуваного договору тільки на підставі рішення господарського суду Донецької області у праві № 32/81 від 21.03.2011, а керівнику позивача Почепі В.О. стало відомо про це лише 17.04.2013.

Так, поновлюючи позивачу строк позовної давності суди взяли до уваги вказані твердження позивача та зазначили про те, що фактично з 07.07.2009 по 06.03.2012 ТОВ "Херсонавтотранс" не мало легітимного керівника та виконавчих органів, а законно обраного генерального директора товариства ОСОБА_5 було поновлено на роботі лише рішенням суду від 05.05.2011, яке набрало законної сили 01.08.2011 та лише в березні 2012 року внесено відповідний запис до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців.

У зв'язку з викладеним, суди дійшли висновку, що причини пропуску строку позовної давності позивачем підтверджені належними та допустимими доказами і обґрунтовані об'єктивними обставинами, які унеможливлювали своєчасне звернення ТОВ "Херсонавтотранс" з відповідним позовом, у зв'язку з чим порушене право позивача підлягає захисту.

За змістом ч. 5 ст. 267 ЦК України, якщо при розгляді спору судом буде встановлено, що право позивача, про захист якого він просить, порушено і строк позовної давності пропущено ним з поважних причин, позивач вправі отримати судовий захист, у разі визнання судом поважними причин пропуску строку позовної давності.

Вищий господарський суд України погоджується з висновком судів попередніх інстанції про те, що право позивача про захист якого він звернувся, порушено спірним договором і причини пропуску строку позовної давності є поважними, тому позивач вправі отримати судовий захист, а клопотання відповідача про застосування позовної давності правомірно відхилено господарськими судами.

Посилання скаржника у касаційній скарзі на те, що судами справу розглянуто з порушенням вимог ст. 15 ГПК України щодо територіальної підсудності справи господарському суду Херсонської області не беруться Вищим господарським судом України до уваги з огляду на наступне.

Відповідно до ч. 1 ст. 15 ГПК України справи у спорах, що виникають при укладанні, зміні та розірванні господарських договорів, справи у спорах про визнання договорів недійсними розглядаються господарським судом за місцезнаходженням сторони, зобов'язаної за договором здійснити на користь другої сторони певні дії, такі як: передати майно, виконати роботу, надати послуги, сплатити гроші тощо.

У цьому зв'язку судом першої інстанції було встановлено, що свої зобов'язання за договором відповідач виконав, тоді як позивачем зобов'язання щодо передачі майна у володіння відповідача не виконано.

Отже, на час подання позову зобов'язальною стороною є позивач, місцезнаходженням якого є: м. Херсон, вул. Радянська, 39. У зв'язку з цим, справу розглянуто судами з дотриманням вимог процесуального законодавства щодо територіальної підсудності справи.

З огляду на викладене, підстави для зміни або скасування постановлених у справі рішення місцевого господарського суду та постанови апеляційної інстанції відсутні.

Керуючись ст.ст. 1115, 1117, 1119, 11111 Господарського процесуального кодексу України, Вищий господарський суд України

ПОСТАНОВИВ:

Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Донецькі автовокзали" залишити без задоволення.

Постанову Одеського апеляційного господарського суду від 12.09.2013 та рішення господарського суду Херсонської області від 23.07.2013 у справі № 923/522/13 залишити без змін.

Головуючий суддя:С. Мирошниченко Судді: І. Алєєва В. Картере