Постанова № 35937887, 09.12.2013, Львівський апеляційний господарський суд

ЛЬВІВСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

79010, м.Львів, вул.Личаківська,81

____________________

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"09" грудня 2013 р. Справа № 907/785/13

Львівський апеляційний господарський суд у складі колегії:

Головуючого судді Марка Р.І.

суддів Бойко С.М.

Бонк Т.Б.

при секретарі судового засідання Бараняк Н.Я.

за участю представників

від позивача: Черепаня М.В.;

від відповідача: не з'явились,

розглянувши матеріали апеляційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛІГНІТ", вих. № 87 від 04.10.2013р. (вх.№05-05/2147/13 від 11.10.2013р.)

на рішення Господарського суду Закарпатської області від 19.09.2013р.

у справі №907/785/13, суддя Ремецькі О.Ф.

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "БВ", с. Ільниця

до Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛІГНІТ", с. Ільниця

про стягнення заборгованості по орендній платі,

В С Т А Н О В И В:

Рішенням Господарського суду Закарпатської області від 19.09.2013р. у справі № 907/785/13 позов задоволено. З Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛІГНІТ" (90130, Закарпатська обл., Іршавський район, село Ільниця, вул. Радянська, будинок 75, код ЄДРПОУ 00176265) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "КОМПАНІЯ "БВ" (90130, Закарпатська обл., Іршавський район, село Ільниця, вул. Радянська, будинок 75, код ЄДРПОУ 38056421) стягнуто 90 000 грн. заборгованості по орендній платі та 1800 грн. у відшкодування судових витрат.

Не погодившись з рішенням Господарського суду Закарпатської області від 19.09.2013р. у справі №907/785/13, ТОВ "ЛІГНІТ" звернулось до Львівського апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, вих. № 87 від 04.10.2013р. (вх.№05-05/2147/13 від 11.10.2013р.).

Згідно автоматичного розподілу справ КП "Документообіг господарських судів", 11.10.2013р. справу за №907/785/13 розподілено до розгляду судді - доповідачу Марку Р.І.

Ухвалою суду від 11.10.2013р. скаржнику поновлено строк на подання апеляційної скарги.

Розпорядженням голови суду від 11.10.2013р. у склад колегії для розгляду справи №907/785/13 введено суддів Бойко С.М. та Бонк Т.Б.

Ухвалою Львівського апеляційного господарського суду від 11.10.2013р. апеляційну скаргу прийнято до провадження, розгляд справи призначено на 11.11.2013р.

На виконання вимог ухвали суду від 11.10.2013р. позивач подав відзив на апеляційну скаргу, в якому заперечує доводи скаржника, просить у задоволенні вимог апеляційної скарни відмовити, оскаржуване рішення місцевого господарського суду у даній справі залишити без змін.

В судове засідання, призначене на 11.11.2013р., сторони участі уповноважених представників не забезпечили.

Ухвалою Львівського апеляційного господарського суду від 11.11.2013р. на клопотання позивача розгляд справи відкладено на 09.12.2013р.

В дане судове засідання з'явилась представник позивача, яка підтримала доводи, викладені у відзиві на апеляційну скаргу та висловила свої міркування з питань, що виникли в ході розгляду справи.

Скаржник в судове засідання участі свого представника не забезпечив, причини неявки суду не повідомив.

Враховуючи те, що сторін не було позбавлено конституційного права на захист охоронюваних законом інтересів, їх своєчасно та належним чином повідомлено про час та місце розгляду справи, клопотань про відкладення розгляду апеляційної скарги не надходило, судова колегія вважає за можливе розглянути справу без участі представника скаржника.

Розглянувши матеріали справи, судом апеляційної інстанції встановлено наступне.

12 листопада 2012р. між товариством з обмеженою відповідальністю "Компанія БВ" (Орендодавець) та товариством з обмеженою відповідальністю "Лігніт" (Орендар) було укладено Договір оренди обладнання, згідно з п. 1.2. якого об'єктом оренди є ваги електричні максимальною масою, зважування 60 т., що об'єднані пультом управління та призначені для зважування вантажних автомобілів з вантажем. Модель К42К.8608Т, заводський № 33/8357/035 12 (Обладнання).

Відповідно до п.п. 5.1., 5.2., 5.3. Договору оренди вартість використання обладнання, що передається у користування Орендарю, за повний строк оренди становить 120 000,00 грн., яка виплачується Орендарем щомісячно рівними частинами в фіксованій сумі платежу 10 000,00 грн. Оплата орендної плати здійснюється Орендарем шляхом перерахування належної суми на розрахунковий рахунок Орендодавця. Вказані платежі повинні проводитись Орендарем до 25-го числа кожного календарного місяця.

Пунктом 12.2. строк дії договору встановлено до 13 листопада 2013 року.

На виконання умов Договору оренди від 12.11.2012 року, в день підписання Договору (що не спростовано відповідачем), Орендодавцем передано обладнання, обумовлене п. 1.2. Договору, а саме ваги електричні максимальною масою зважування 60 т., що об'єднані пультом управління та призначені для зважування вантажних автомобілів з вантажем, модель К42К8608Т, заводський № 33/8357/035 12, що підтверджується наявним в матеріалах справи Актом приймання-передачі.

Однак, ТОВ "Лігніт" свої зобов'язання по оплаті орендної плати не виконував, внаслідок чого у останнього утворилась заборгованість в сумі 90 0000грн., що слугувало підставою для звернення до суду з позовом у даній справі.

В спростування доводів позивача щодо наявності правових підстав для стягнення спірної суми, скаржник посилається, зокрема, на недійсність договору оренди з тих підстав, що відповідно до п.п. 1.6 Контракту з керівником підприємства від 11.09.2012р. директора обмежено на укладання угод без їх погодження з вищим органом правління на суму, що перевищує 10 000 грн. Крім того, зазначає про фіктивність укладеної угоди, оскільки така від імені обох сторін підписана однією і тією ж особою, а тому не була спрямована (угода) на реальне настання правових наслідків. Звертає увагу суду й на ту обставину, що в бухгалтерії відповідача не відображено наявності боргових зобов'язань по договору оренди обладнання від 12.11.2012р.

З врахуванням викладеного в сукупності, просить суд апеляційної інстанції скасувати оскаржуване рішення місцевого господарського суду та прийняти нове судове рішення про відмову у задоволенні позовних вимог.

Оцінивши наявні в матеріалах справи докази в їх сукупності, судова колегія дійшла висновку про те, що у задоволенні вимог апеляційної скарги слід відмовити, оскаржуване рішення місцевого господарського суду у даній справі залишити без змін, з огляду на наступне.

Відповідно до ч. 1 ст. 92 ЦК України юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.

Відповідно до ч. 1 ст. 62 Закону України «Про господарські товариства» у товаристві з обмеженою відповідальністю створюється виконавчий орган: колегіальний (дирекція) або одноособовий (директор). Дирекцію очолює генеральний директор. Членами виконавчого органу можуть бути також і особи, які не є учасниками товариства. Дирекція (директор) діє від імені товариства в межах, встановлених даним Законом та установчими документами (ч. 4 ст. 62 Закону).

Установчим документом товариства є затверджений учасниками статут або засновницький договір між учасниками, якщо інше не встановлено законом (ч. 2 ст. 87 ЦК України).

Відповідно до ч. 3 ст. 145 ЦК України компетенція виконавчого органу товариства з обмеженою відповідальністю, порядок ухвалення ним рішень і порядок вчинення дій від імені товариства встановлюються цим Кодексом, іншим законом і статутом товариства.

Статут ТОВ "Лігніт" не містить обмежень щодо підписання директором товариства договорів на суму, що перевищує 10 000 грн. та про необхідність їх погодження (схвалення) вищим органом товариства.

Відповідно ж до ст. 21 Кодексу Законів про працю трудовий договір є угода між працівником і власником підприємства, установи, організації або уповноваженим ним органом чи фізичною особою, за якою працівник зобов'язується виконувати роботу, визначену цією угодою, з підляганням внутрішньому трудовому розпорядкові, а власник підприємства, установи, організації або уповноважений ним орган чи фізична особа зобов'язується виплачувати працівникові заробітну плату і забезпечувати умови праці, необхідні для виконання роботи, передбачені законодавством про працю, колективним договором і угодою сторін.

Контракт, укладений між фізичною особою Федорець К.Г. та ТОВ "Лігніт", на який посилається скаржник, є трудовим договором, про що прямо в ньому зазначено (п.1.2.).

Відтак, твердження апелянта про недійсність договору оренди з тих підстав, що відповідно до п.п. 1.6 Контракту з керівником підприємства від 11.09.2012р. директора обмежено на укладання угод без їх погодження з вищим органом правління на суму, що перевищує 10 000 грн., є безпідставними.

Доводи скаржника про фіктивність укладеної угоди з тих підстав, що така (угода) від імені обох сторін підписана однією і тією ж особою, а тому не була спрямована на реальне настання правових наслідків є необґрунтованими, з огляду на наступне.

Фіктивний правочин (стаття 234 ЦК України) є недійсним незалежно від мети його укладення, оскільки сторони не мають на увазі настання правових наслідків, що породжуються відповідним правочином. Таким може бути визнаний будь-який правочин, в тому числі нотаріально посвідчений. Якщо сторонами не вчинено ніяких дій на виконання фіктивного правочину, господарський суд приймає рішення лише про визнання фіктивного правочину недійсним без застосування будь-яких наслідків. У разі коли на виконання правочину було передано якесь майно, такий правочин не може розцінюватися як фіктивний. Саме лише невчинення сторонами тих чи інших дій на виконання правочину не означає його фіктивності. Визнання фіктивного правочину недійсним потребує встановлення господарським судом умислу його сторін.

З урахуванням того, що фіктивний правочин не спрямований на набуття, зміну чи припинення цивільних прав та обов'язків, він не створює цивільно-правових наслідків незалежно від того, чи він був визнаний судом недійсним.

У розгляді відповідних справ суд має враховувати, що ознака фіктивності має бути притаманна діям усіх сторін правочину. Якщо хоча б одна з них намагалася досягти правового результату, то даний правочин не може визнаватися фіктивним. Сторона, яка вимагає визнання правочину недійсним, повинна довести, що всі учасники правочину не мали наміру створити правові наслідки на момент його вчинення. (Постанова Пленуму Вищого господарського суду України, від 29.05.2013, № 11 "Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними").

Згідно наявного в матеріалах справи листа - повідомлення відповідача від 07.06.2013 р. № 40 вбачається, що останній відмовляється від Договору оренди від 12.11.2012 р. ваг електронних (модель К42К8608Т, заводський № 33/8357/035) та пропонує позивачу врегулювати питання погашення заборгованості.

Таким чином, даним повідомленням відповідач підтвердив факт укладення договору оренди від 12.11.2012 р., одержання від позивача майна за вказаним договором та наявність заборгованості по орендній платі.

Та ж обставина, що в бухгалтерії відповідача не відображено наявності боргових зобов'язань по договору оренди обладнання від 12.11.2012р., не може слугувати підставою для відмови у задоволенні позовних вимог про стягнення заборгованої суми орендної плати, оскільки свідчить лише про порушення сторонами правил ведення бухгалтерського та податкового обліку.

Згідно зі ст.509 ЦК України зобов'язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов'язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов'язку.

Згідно з ч.1 ст.173 ГК України господарським визнається зобов'язання, що виникає між суб'єктом господарювання та іншим учасником (учасниками) відносин у сфері господарювання з підстав, передбачених цим Кодексом, в силу якого один суб'єкт (зобов'язана сторона, у тому числі боржник) зобов'язаний вчинити певну дію господарського чи управлінсько-господарського характеру на користь іншого суб'єкта (виконати роботу, передати майно, сплатити гроші, надати інформацію тощо), або утриматися від певних дій, а інший суб'єкт (управнена сторона, у тому числі кредитор) має право вимагати від зобов'язаної сторони виконання її обов'язку.

Згідно з ч.2 ст.509 ЦК України зобов'язання виникають з підстав, встановлених статтею 11 цього Кодексу.

Відповідно до ст.174 ГК України Господарські зобов'язання можуть виникати, зокрема, з господарського договору та інших угод, передбачених законом, а також з угод, не передбачених законом, але таких, які йому не суперечать.

Згідно зі ст.525 ЦК України одностороння відмова від зобов'язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.

Згідно зі ст.526 ЦК України зобов'язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Відповідно до ст.629 ЦК України договір є обов'язковим для виконання сторонами.

З врахуванням викладеного, доводи, викладені в апеляційній скарзі, спростовуються вищенаведеним та не можуть слугувати підставою для скасування судового рішення у даній справі, оскільки скаржником не подано у встановленому законом порядку належних та допустимих доказів, які б з достовірністю підтверджували доводи, викладені в апеляційній скарзі та обґрунтовували неправомірність висновків, викладених у рішенні суду першої інстанції.

Відповідно до ст.43 ГПК України судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності. Сторони та інші особи, які беруть участь у справі, обґрунтовують свої вимоги і заперечення поданими суду доказами.

Відповідно до ст.32 ГПК України доказами у справі є будь-які фактичні дані, на підставі яких господарський суд у встановленому законом порядку встановлює наявність чи відсутність обставин, на яких ґрунтуються вимоги і заперечення сторін, а також інші обставини, які мають значення для правильного вирішення господарського спору.

Відповідно до ст.33 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками судового процесу.

Згідно із ст.34 ГПК України господарський суд приймає тільки ті докази, які мають значення для справи.

Відповідно до ст.43 ГПК України, господарський суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом. Ніякі докази не мають для господарського суду заздалегідь встановленої сили.

Враховуючи вищенаведене та керуючись ст. ст. 33, 43, 49, 99, 101, 103, 105 ГПК України, -

Львівський апеляційний господарський суд , П О С Т А Н О В И В :

1. Рішення Господарського суду Закарпатської області від 19.09.2013р. у справі № 907/785/13 залишити без змін, апеляційну скаргу - без задоволення.

2. Судовий збір за перегляд рішення в апеляційному порядку покласти на скаржника.

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена в касаційному порядку.

Повна постанова складена 11 грудня 2013р.

Головуючий суддя Марко Р.І.

Суддя Бойко С.М.

Суддя Бонк Т.Б.