Рішення № 35865123, 03.12.2013, Господарський суд м. Києва

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-Б тел. 284-18-98 РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

Справа № 910/20320/13 03.12.13За позовом публічного акціонерного товариства "Укрсоцбанк"

до 1. товариства з обмеженою відповідальністю " Промтехнтранс"

2. Товариства з обмеженою відповідальністю "Перша Західно-Українська Лізингова Компанія"

про визнання правочину недійсним та застосування наслідків недійсності

правочину

Суддя Шкурдова Л.М.

при секретарі судового засідання Зелінському К.О.

від позивача Новиков О.Є. (довіреність №08.6-186/84-40 від 03.01.2013)від відповідача-1Воронюк Т.В. довіреність б/н від 08.04.2013від відповідача-2 Білоусов О.А. посвідчення №119 від 04.02.2013 (арбітражний керуючий)

СУТЬ СПОРУ:

Господарським судом м. Києва розглядається вимога публічного акціонерного товариства "Укрсоцбанк" про визнання форвардного контракту на продаж технологічного транспортного засобу - кар'єрного самоскиду БілАЗ-7547, реєстраційний номер Т3721ЛВ недійсним.

Відповідач 1 проти позову заперечує, посилаючись на те, що, оскільки договір купівлі-продажу не виконаний, то відсутні правові підстави для визнання його недійсним.

Відповідач 2 проти позову не заперечує, посилаючись на те, що транспортний засіб знаходиться у Відповідача 1, договір купівлі-продажу даного транспортного засобу укладеним без погодження із заставодержателем, що є порушенням Закону.

Розглянувши матеріали справи, дослідивши докази та оцінивши їх в сукупності, заслухавши пояснення представників сторін, суд

ВСТАНОВИВ:

Між Акціонерно-комерційним банком соціального розвитку «Укрсоцбанк» (який в подальшому перейменований на Публічне акціонерне товариство «Укрсоцбанк») та Товариством з обмеженою відповідальністю «Перша Західно українська Лізингова Компанія (Відповідач-2 ) 26.03.2008 року укладено Договір кредиту №600/03.3-62 .За умовами Кредитного договору, Банк зобов'язувався надати Позичальнику кредитні кошти в розмірі 1 522 701, 60 грн. (один мільйон п'ятсот двадцять дві тисячі сімсот одну гривню 60 копійок), а Позичальник зобов'язувався повернути грошові кошти у строк, визначений умовами Кредитного договору та сплатити відсотки за користування кредитними коштами на умовах, визначених Кредитним договором.

В забезпечення виконання зобов'язань за Кредитним договором, між ПАТ «Укрсоцбанк» та Позичальником 26.03.2008 року укладено договір застави майна, посвідчений приватним нотаріусом Львівського міського нотаріального округу Т.Я.Лаврик та зареєстрований в реєстрі за №1475 .Відповідно до п. 1.1. договору застави, Відповідач-2 передав в заставу ПАТ «Укрсоцбанк» технологічний транспортний засіб - кар'єрний самоскид БілАЗ-7547, 2007 року випуску, заводський №2514, двигун №22075, шасі №2574, реєстраційний номер Т3721ЛВ .

Статтею 1 Закону України «Про заставу»№ 2654-Х11 від 02.10.1992р. визначено, що застава - це спосіб забезпечення зобов'язань, якщо інше не встановлено законом.

В силу застави кредитор (заставодержатель) має право в разі невиконання боржником (заставодавцем) забезпеченого заставою зобов'язання одержати задоволення з вартості заставленого майна переважно перед іншими кредиторами.

Застава виникає на підставі договору, закону або рішення суду.

Згідно з п. 1 ст. 16 Закону Україну «Про заставу», право застави виникає з моменту укладення договору застави, а в разі, коли договір підлягає нотаріальному посвідченню - з моменту нотаріального посвідчення цього договору. Якщо предмет застави відповідно до закону чи договору повинен знаходитись у заставодержателя, право застави виникає в момент передачі йому предмета застави. Якщо таку передачу було здійснено до укладення договору, - то з моменту його укладення.

Реєстрація застави не пов'язується з моментом виникнення права застави та не впливає на чинність договору застави.

Як встановлено рішенням господарського суду Хмельницької області від 21.02.2012р. по справі №15/5025/32/12, між Відповідачем-2 та Товариством з обмеженою відповідальністю «Промтехнтранс» (Відповідач-1) 20.02.2008 року укладено договір оперативного лізингу (оренди) №080220ЮЛ-01182 (надалі - Договір лізингу).

Відповідно до п. п. 1.1., 1.2. договору лізингу, додатку №1 до договору лізингу, Відповідач-2 передав Відповідачу-1 в користування технологічний транспортний засіб - кар'єрний самоскид БілАЗ-7547, 2007 року випуску, заводський №2514, двигун №22075, шасі №2574, реєстраційний номер T3721J1B (надалі - Предмет лізингу), а Відповідач-1 за користування Предметом лізингу зобов»язався сплачвати Відповідачу-2 лізингові платежі.

Відповідно до п. 1.5. Договору лізингу, Предмет лізингу є власністю Лізингодавця протягом усього строку дії цього Договору і після його закінчення підлягає поверненню Лізингодавцю.

В подальшому, між Відповідачем-1 та Відповідачем-2 27.06.2008 року укладено форвардний контракт на продаж технологічного транспортного засобу (надалі - Форвардний контракт), за умовами якого Відповідач-2 зобов'язувався продати транспортний засіб, що був переданий в оренду відповідно до Договору оперативного лізингу №080220ЮЛ-01182 від 20.02.2008 року, а Відповідач-1 зобов'язувався придбати транспортний засіб за ціною, визначеною умовами Форвардного контракту.

Відповідно до п. 2 Форвардного контракту, транспортний засіб продається за ціною 108 764,40 грн. (сто вісім тисяч сімсот шістдесят чотири гривні 40 копійок).

Згідно із ч. 1 ст. 15 Цивільного кодексу України, кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання.

Відповідно до ч. 1 ст. 16 Цивільного кодексу України, кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.

Згідно з ч. 2 ст. 16 Цивільного кодексу України, визнання правочину недійсним визначено як один із способів захисту прав та інтересів.

Частиною 1 ст. 215 Цивільного кодексу України передбачено, що підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частиною першою-третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Відповідно до ч. З ст. 215 ЦК України, якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Статтею 203 ЦК України передбачені загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину, зокрема : зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства.

Згідно з ч. 1 ст. 216 ЦК України, недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов'язані з його недійсністю.

У разі недійсності правочину кожна із сторін зобов'язана повернути другій стороні у натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину, а в разі неможливості такого повернення, зокрема тоді, коли одержане полягає у користуванні майном, виконаній роботі, наданій послузі - відшкодувати вартість того, що одержано, за цінами, які існують на момент відшкодування.

Крім учасників правочину ( сторін за договором) позивачем у справі може бути будь-яке підприємство, установа, організація, чиї права та охоронювані законом інтереси порушує цей правочин.

Частиною 2 ст. 586 Цивільного кодексу України передбачено, що Заставодавець має право відчужувати предмет застави, передавати його в користування іншій особі або іншим чином розпоряджатися ним лише за згодою заставодержателя, якщо інше не встановлено договором.

Вищезазначена норма Цивільного кодексу України кореспондується з положенням ст. 17 Закону України «Про заставу», відповідно до якої, Заставодавець може відчужувати заставлене майно тільки за згодою заставодержателя.

Виходячи з викладеного, реалізація Відповідачем-2 транспортного засобу Відповідачу-1 за Форвардним контрактом повинна відбуватись останнім лише при наявності письмового дозволу ПАТ «Укрсоцбанк», адже на момент укладання з Відповідачем-1 Форвардного контракту, транспортний засіб перебував в заставі Банку в якості забезпечення виконання зобов'язань Відповідача-2 за Кредитним договором.

Враховуючи той факт, що ПАТ «Укрсоцбанк» як Заставодержатель предмета застави жодних дозволів на укладення Форвардного контакту між Відповідачем-1 та Відповідачем-2 не надавав, - форвардний контракт укладений з порушенням діючого законодавства, що є підставою для визнання його недійсним.

Так, відповідно до ч. 2 ст. 586 ЦК, ч. 2 ст. 17 Закону України від 2 жовтня 1992 p. N 2654- XII "Про заставу" заставодавець має право відчужувати предмет застави, передавати його в користування іншій особі або іншим чином розпоряджатися ним лише за згодою заставодержателя, якщо інше не встановлено договором.

У зв'язку з цим закон прямо покладає на заставодавця обов'язок запитати згоду заставодержателя на відчуження обтяженого майна, йому кореспондує право заставодержателя на судовий захист шляхом визнання правочину недійсним у разі відчуження майна без його згоди.

Заперечення Відповідача 1 проти позову судом до уваги не приймаються, оскільки носять формальних характер, документально не підтверджені та спростовуються наявними матеріалами справи.

Витрати по сплаті судового збору відповідно до статті 49 Господарського процесуального кодексу України покладаються судом на відповідачів в рівних частинах.

Керуючись ст. 124 Конституції України, ст.ст. 33, 34, 49, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

1. Позов задовольнити.

Визнати недійсним Форвардний контракт на продаж технологічного транспортного засобу - кар'єрного самоскиду БілАЗ-7547, реєстраційний номер Т3721ЛВ, від 27.06.2008р., укладений між товариством з обмеженою відповідальністю «Промтехнтранс» (32325, Хмельницька область, Кам'янець-Подільський район, с. Гуменці, вул. Хмельницьке шосе, буд. 3, код 05461177) та товариством з обмеженою відповідальністю «Перша Західно українська Лізингова Компанія» (04176, м. Київ, вул. Електриків, буд. 26, код 31362539).

Зобов'язати товариство з обмеженою відповідальністю «Промтехнтранс» (32325, Хмельницька область, Кам'янець-Подільський район, с. Гуменці, вул. Хмельницьке шосе, буд. 3, код 05461177) повернути товариству з обмеженою відповідальністю «Перша Західно-Українська Лізингова Компанія» (04176, м. Київ, вул. Електриків, буд. 26, код 31362539) технологічний транспортний засіб - кар'єрний самоскид БілАЗ-7547, 2007 року випуску, заводський №2514, двигун №22075, шасі №2574, реєстраційний номер Т3721ЛВ.

Стягнути з товариства з обмеженою відповідальністю «Промтехнтранс» (32325, Хмельницька область, Кам'янець-Подільський район, с. Гуменці, вул. Хмельницьке шосе, буд. 3, код 05461177) на користь публічного акціонерного товариства «Укрсоцбанк» (03150, м. Київ, вул. Ковпака, 29, код 00039019) 1 661,15 грн. (одна тисяча шістсот шістдесят одна грн. 15 коп.) витрат по сплаті судового збору.

Стягнути з товариства з обмеженою відповідальністю «Перша Західно-Українська Лізингова Компанія» (04176, м. Київ, вул. Електриків, буд. 26, код 31362539 на користь публічного акціонерного товариства «Укрсоцбанк» (03150, м. Київ, вул. Ковпака, 29, код 00039019) 1 661,15 грн. (одна тисяча шістсот шістдесят одна грн. 15 коп.) витрат по сплаті судового збору.

Видати накази після набрання рішенням законної сили.

Повне рішення складено 10.12.2013 р.

Суддя Л.М. Шкурдова