Рішення № 35653792, 20.11.2013, Господарський суд м. Києва

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-Б тел. 284-18-98 РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

Справа № 910/17463/13 20.11.13

За позовом Приватного акціонерного товариства "Бліц-Інформ"

до Публічного акціонерного товариства "Райффайзен Банк Аваль"

про визнання недійсною Додаткової угоди № 010/08/3705/7 від 29.03.2012 р. до Кредитного договору № 010/08/3705 від 09.08.2007 р.

Суддя Нечай О.В.

Представники сторін:

від позивача: Паламар Л.В., за довіреністю.

від відповідача: не з'явився.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

На розгляд господарського суду міста Києва були передані позовні вимоги Приватного акціонерного товариства "Бліц-Інформ" (далі - позивач) до Публічного акціонерного товариства "Райффайзен Банк Аваль" (далі - відповідач) про визнання недійсною Додаткової угоди № 010/08/3705/7 від 29.03.2012 р. до Кредитного договору № 010/08/3705 від 09.08.2007 р.

Ухвалою господарського суду міста Києва від 12.09.2013 р. порушено провадження у справі № 910/17463/13, розгляд справи призначено на 09.10.2013 р.

27.09.2013 р. через відділ діловодства господарського суду міста Києва представником позивача було подано клопотання про долучення документів до матеріалів справи.

09.10.2013 р. через відділ діловодства господарського суду міста Києва представником позивача було подано клопотання про відкладення розгляду справи.

У судове засідання 09.10.2013 р. представник позивача не з'явився. Вимоги ухвали господарського суду міста Києва від 12.09.2013 р. про порушення провадження у справі № 910/17463/13 позивач виконав частково.

У судове засідання 09.10.2013 р. представники відповідача з'явились та подали відзив на позовну заяву. Вимоги ухвали господарського суду міста Києва від 12.09.2013 р. про порушення провадження у справі № 910/17463/13 відповідач виконав.

Розглянувши у судовому засіданні 09.10.2013 р. клопотання представника позивача про відкладення розгляду справи суд відмовив у його задоволенні у зв'язку з необґрунтованістю.

Враховуючи те, що представник позивача у судове засідання 09.10.2013 р. не з'явився, а також у зв'язку із частковим виконанням позивачем вимог ухвали господарського суду міста Києва від 12.09.2013 р. про порушення провадження у справі № 910/17463/13 розгляд справи було відкладено на 06.11.2013 р.

30.10.2013 р. через відділ діловодства господарського суду міста Києва представником відповідача було подано відзив на позовну заяву.

У судове засідання 06.11.2013 р. представник позивача з'явився та подав клопотання про долучення документів до матеріалів справи. Вимоги ухвали господарського суду міста Києва від 12.09.2013 р. про порушення провадження у справі № 910/17463/13 позивач виконав частково.

У судове засідання 06.11.2013 р. представник відповідача не з'явився.

Враховуючи те, що представник відповідача у судове засідання 06.11.2013 р. не з'явився, а також у зв'язку із частковим виконанням позивачем вимог ухвали господарського суду міста Києва від 12.09.2013 р. про порушення провадження у справі № 910/17463/13 розгляд справи було відкладено на 20.11.2013 р.

20.11.2013 р. позивачем було подано через відділ діловодства господарського суду м. Києва заяву про зміну підстав позову.

Ухвалою господарського суду міста Києва від 20.11.2013 р. заяву про зміну підстав позову було повернуто позивачу без розгляду.

У судове 20.11.2013 р. представник позивача з'явився, надав свої пояснення по суті спору, позовні вимоги підтримав в повному обсязі.

Представник відповідача у судове засідання 20.11.2013 р. не з'явився.

Розглянувши подані документи і матеріали, заслухавши пояснення представника позивача, з'ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об'єктивно оцінивши докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, господарський суд міста Києва, -

ВСТАНОВИВ:

09.08.2007 р. між Відкритим акціонерним товариством «Райффайзен Банк Аваль» (перейменоване у Публічне акціонерне товариство «Райффайзен Банк Аваль», далі - відповідач, кредитор) та Закритим акціонерним товариством «Холдингова компанія «Бліц-Інформ» (перейменоване у Приватне акціонерне товариство «Бліц-Інформ», далі - позивач, позичальник) було укладено Кредитний договір № 010/08/3705 (далі - Кредитний договір), відповідно до умов якого кредитор, на положеннях та умовах цього договору, відкриває позичальнику не відновлювальну кредитну лінію у сумі 24 000 000,00 грн. зі сплатою 15 % річних (п. 1.1. Кредитного договору).

В подальшому між сторонами було укладено низку додаткових угод, зокрема, 29.03.2012 р. між позивачем та відповідачем було укладено Додаткову угоду № 010/08/3705/7 (далі - Додаткова угода) до Кредитного договору, відповідно до якої заборгованість позичальника по сплаті суми кредиту становить 5 741 532,73 грн.

Крім того, що сторонами зазначеною Додатковою угодою було внесено зміни до статей 10, 11, 13, 14 Кредитного договору, позивачем та відповідачем було узгоджено, що на підставі цієї Додаткової угоди з 29.03.2012 р. фактична заборгованість за сумою кредиту збільшується на суму заборгованості за процентами, при цьому за згодою сторін відбувається зміна строку погашення заборгованості. Таке збільшення не супроводжується видачею кредитних коштів позичальнику.

Позивач у своїй позовній заяві зазначає, що вищезазначена Додаткова угода підлягає визнанню судом недійсною у зв'язку з її невідповідністю приписам чинного законодавства України, так як зазначеною Додатковою угодою позивача фактично зобов'язано сплачувати відсотки на відсотки, які були фактично включені до суми основного боргу.

В свою чергу, відповідачем у письмовому відзиві на позов зазначено, що спірну Додаткову угоду було укладено сторонами з дотриманням та у відповідності до норм чинного законодавства України, яке регулює відповідні правовідносини.

Суд частково погоджується з доводами позивача, з огляду на наступне.

Відповідно до ст. 203 Цивільного кодексу України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним. Правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

Згідно з ч. 1 ст. 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Відповідно до ч. ч. 1, 2 ст. 1054 Цивільного кодексу України за кредитним договором банк або інша фінансова установа (кредитодавець) зобов'язується надати грошові кошти (кредит) позичальникові у розмірі та на умовах, встановлених договором, а позичальник зобов'язується повернути кредит та сплатити проценти. До відносин за кредитним договором застосовуються положення параграфа 1 цієї глави, якщо інше не встановлено цим параграфом і не випливає із суті кредитного договору.

Згідно з ч. 1 ст. 1046 Цивільного кодексу України за договором позики одна сторона (позикодавець) передає у власність другій стороні (позичальникові) грошові кошти або інші речі, визначені родовими ознаками, а позичальник зобов'язується повернути позикодавцеві таку ж суму грошових коштів (суму позики) або таку ж кількість речей того ж роду та такої ж якості.

Відповідно до ч. 1 ст. 1049 Цивільного кодексу України позичальник зобов'язаний повернути позикодавцеві позику (грошові кошти у такій самій сумі або речі, визначені родовими ознаками, у такій самій кількості, такого самого роду та такої самої якості, що були передані йому позикодавцем) у строк та в порядку, що встановлені договором.

Таким чином, п. 3 Додаткової угоди укладений з порушенням приписів вищезазначених норм Цивільного кодексу України, оскільки за його умовами позивача зобов'язано повернути відповідачу кредит у розмірі, відмінному від розміру кредиту, отриманого позивачем від відповідача за Кредитним договором.

Оскільки відповідачем фактично не надавався позивачу кредит в сумі 1 352 923,83 грн., віднесення заборгованості по сплаті відсотків за користування кредитними коштами у зазначеному розмірі на заборгованість по поверненню кредиту, як це передбачено п. 3 Додаткової угоди, є незаконним.

Враховуючи викладене, п. 3 Додаткової угоди укладено з порушеннями норм чинного законодавства України, а тому вищезазначений пункт Додаткової угоди підлягає визнанню недійсним на підставі ст. 203 Цивільного кодексу України.

Крім того, позивачем було подано суду копію постанови Київського апеляційного господарського суду від 08.08.2013 р. у справі № 910/953/13, якою, зокрема, було визнано недійсним положення п. 14.4.1. Статуту Приватного акціонерного товариства «Бліц-Інформ» про повноваження виконавчого органу - президента товариства щодо розпорядження майном товариства та укладення, зміни тлумачення та припинення (розірвання) господарських договорів (правочинів) і контрактів.

Проте, визнання недійсним п. 14.4.1. Статуту Приватного акціонерного товариства «Бліц-Інформ» у вищезазначеній частині не є підставою для визнання недійсною Додаткової угоди, з огляду на наступне.

Відповідно до абз. 2 ч. 3 ст. 92 Цивільного кодексу України у відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

Станом на дату укладення Кредитного договору та всіх додаткових угод до нього не існувало жодного судового рішення про визнання недійсним п. 14.4.1. Статуту позивача щодо повноважень його виконавчого органу на укладення відповідних договорів. Тому відповідач при укладенні з позивачем Кредитного договору та додаткових угод до нього не знав та за всіма обставинами не міг знати, що в майбутньому буде прийнято таке судове рішення. Позивачем не було доведено суду протилежного.

Крім того, відповідно до приписів ст. 217 Цивільного кодексу України недійсність окремої частини правочину не має наслідком недійсності інших його частин і правочину в цілому, якщо можна припустити, що правочин був би вчинений і без включення до нього недійсної частини.

Детально вивчивши зміст Кредитного договору та оспорюваної Додаткової угоди, суд дійшов висновку про те, що Додаткова угода була би укладена і за відсутності в ній п. 3. Підстав для визнання недійсними інших частин Додаткової угоди та всієї Додаткової угоди судом не встановлено.

Оцінивши подані докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на повному, всебічному і об'єктивному розгляді в судовому засіданні всіх обставин в їх сукупності, та враховуючи, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень, суд дійшов висновку про те, що заявлені позивачем вимоги щодо визнання недійсною Додаткової угоди № 010/08/3705/7 від 29.03.2012 р. до Кредитного договору № 010/08/3705 від 09.08.2007 р. підлягають частковому задоволенню.

Відповідно до ч. 1 ст. 49 ГПК України судовий збір покладається на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.

Враховуючи викладене, керуючись статтями 4, 49, 82-85 ГПК України, суд

ВИРІШИВ:

1. Позов задовольнити частково.

2. Визнати недійсним п. 3 Додаткової угоди № 010/08/3705/7 від 29.03.2012 р. до Кредитного договору № 010/08/3705 від 09.08.2007 р.

3. В іншій частині позову відмовити.

4. Стягнути з Публічного акціонерного товариства "Райффайзен Банк Аваль" (01011, м. Київ, вул. Лєскова, будинок 9; ідентифікаційний код: 14305909) на користь Приватного акціонерного товариства "Бліц-Інформ" (02156, м. Київ, вул. Кіото, будинок 25; ідентифікаційний код: 20050164) суму сплаченого судового збору в розмірі 127 (сто двадцять сім) грн. 44 коп.

Повне рішення складено 25.11.2013 р.

Суддя О.В. Нечай