Постанова № 35591647, 27.11.2013, Касаційний господарський суд Верховного Суду (до 15.12.2027 - Вищий господарський суд України)

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

27 листопада 2013 року Справа № 913/1365/13

Вищий господарський суд України у складі колегії: головуючого, судді Кузьменка М.В., суддів Васищака І.М., Палій В.М., за участю представників сторін Є. Шкарупи (дов. від 01.11.2013), О. Бережної (дов. від 03.06.2013), розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу товариства з обмеженою відповідальністю "Прогрес М" на рішення господарського суду Луганської області від 23 липня 2013 року та постанову Донецького апеляційного господарського суду від 18 вересня 2013 року у справі № 913/1365/13 за позовом товариства з обмеженою відповідальністю "Три-Д-Авто" до товариства з обмеженою відповідальністю "Прогрес М" про визнання недійсним договору,

УСТАНОВИВ: У травні 2013 року товариство з обмеженою відповідальністю "Три-Д-Авто" звернулося до господарського суду Луганської області з позовом до товариства з обмеженою відповідальністю "Прогрес М" про визнання недійсним договору міни від 29 грудня 2003 року з підстав невідповідності закону та зобов'язати товариство з обмеженою відповідальністю "Прогрес М" повернути у власність товариству з обмеженою відповідальністю "Три-Д-Авто" 1/100 частки нежитлової будівлі, яка розташована за адресою: м. Луганськ, вул. Оборонна, 109-б, загальною площею 210, 7 м2, а саме: приміщення № 3, яке складається з: И-1, и, и1, магазин столярная з тамбуром: 10 в'їзд в ангар пл. 68,6 м2, 11 тамбур пл. 7, 8 м2, 12 кафе - бар пл. 46,0 м2, 13 кафе-бар пл. 20,0 м2, 18 кафе-бар пл. 65,0 м2 в загальному користуванні: 14 - вбиральня пл. 1,1 м2, 15 госп. приміщення пл. 1,9 м2, 16 моєчна пл. 6,1 м2, 17 кухня пл. 6,8 м2.

Водночас позивач просив суд поновити строк позовної давності.

Відповідач позов не визнав.

Рішенням господарського суду Луганської області від 23 липня 2013 року (суддя О. Седляр) позов задоволено.

Постановою Донецького апеляційного господарського суду від 18 вересня 2013 року рішення змінено в частині розподілу судових витраит; у решті рішення залишено без змін.

Товариство з обмеженою відповідальністю "Прогрес М" просить судові рішення в даній справі скасувати з підстав порушення господарськими судами статей 48, 50, 71, 76, 80 Цивільного кодексу Української РСР та прийняти нове рішення, яким у позові відмовити.

Товариство з обмеженою відповідальністю "Три-Д-Авто" проти доводів касаційної скарги заперечує і в її задоволенні просить відмовити.

Колегія суддів вважає, що касаційна скарга задоволенню не підлягає.

Господарськими судами встановлено, що 29 грудня 2003 року між акціонерним товариством закритого типу "Торгівельно-комерційна фірма "Спартер", (правонаступником якого є товариство з обмеженою відповідальністю "Три-Д-Авто") і товариством з обмеженою відповідальністю "Прогресс-М" був укладений нотаріально посвідчений договір міни (далі - договір).

Відповідно до умов договору акціонерне товариство закритого типу "Торгівельно-комерційна фірма "Спартер" здійснило міну 1/100 частини нежитлового приміщення, розташоване за адресою: м. Луганськ, вул. Оборонна, 109 на комп'ютер Р11-350, монітор LG Ctudioworks 57, комп'ютерний маніпулятор типу "миша", клавіатуру, кабель, які належали товариству з обмеженою відповідальністю "Прогресс - М".

Оцінка нежитлової будівлі, згідно витягу з реєстру прав власності на нерухоме майно, виданого міським комунальним підприємством бюро технічної інвентаризації м. Луганська 16 грудня 2003року за № 2306493, становить 3 396 грн. Оцінка комп'ютера в комплекті також становить 3 396 грн. Обмін проведено без доплат (пункти 3 і 4 договору).

Позивач вважає, що договір суперечить вимогам статей 48 і 50 Цивільного кодексу Української РСР, який діяв на час укладання спірного договору і зазначив, що вказана угода, була вчинена юридичною особою усупереч цілям його діяльності, оскільки акціонерне товариство закритого типу "Торгівельно-комерційна фірма "Спартер" позбавилося значної частини своїх виробничих площ, що призвело до зниження результативності його діяльності та зменшення прибутку.

За змістом статті 48 Цивільного кодексу Української РСР недійсною є та угода, що не відповідає вимогам закону. По недійсній угоді кожна з сторін зобов'язана повернути другій стороні все одержане за угодою, а при неможливості повернути одержане в натурі - відшкодувати його вартість у грошах, якщо інші наслідки недійсності угоди не передбачені законом.

Згідно з приписами статті 50 Цивільного кодексу Української РСР недійсною є угода, укладена юридичною особою в суперечності з встановленими цілями її діяльності. До таких угод відповідно застосовуються наслідки, передбачені статтею 48 або 49 цього Кодексу.

Пунктом 5.2 Статуту акціонерного товариства закритого типу "Торгівельно-комерційна фірма "Спартер" встановлено, що до статутного фонду товариства внесено майно - нежитлові приміщення, які розташовані за адресою: м. Луганськ, вул.. Оборонна, буд 109, на загальну суму 3 586 грн 96 коп., а також акціонери внесли грошові кошти на загальну суму 13 грн 04 коп. Пунктом 5.5 Статуту передбачено, що розмір статутного фонду може бути зменшений за рішенням загальних зборів акціонерів і за погодженням з кредиторами товариства за рахунок зміни номінальної вартості акцій; анулювання кількості акцій, викуплених товариством у акціонерів.

Статтею 39 Закону України "Про господарські товариства" (у редакції, яка діяла на момент укладання спірного договору) передбачено, що рішення про зменшення статутного фонду акціонерного товариства приймається у тому ж порядку, що і про збільшення його статутного фонду. Зменшення статутного фонду здійснюється шляхом зменшення номінальної вартості акцій або зменшення кількості акцій шляхом викупу частини акцій у їх власників з метою анулювання цих акцій. Рішенням акціонерного товариства про зменшення розміру статутного фонду акції, не подані для анулювання, визнаються недійсними, але не раніш як через шість місяців після доведення до відома про це всіх акціонерів передбаченим статутом способом.

Враховуючи те, що майно, яке було відчужено за договором міни було складовою частиною статутного фонду акціонерного товариства закритого типу "Торгівельно-комерційна фірма "Спартер", а також те, що рішення про зменшення статутного фонду акціонерного товариства закритого типу "Торгівельно-комерційна фірма "Спартер", у відповідності з вимогами статті 39 Закону України "Про господарські товариства" та пункту 5.5 Статуту загальними зборами акціонерів не приймалося, господарські суди дійшли обґрунтованого висновку про визнання договору міни від 29 грудня 2003 року недійсним відповідно до вимог статей 48 і 50 Цивільного кодексу Української РСР і зобов'язали відповідача повернути нерухоме майно.

Пунктом 6 Прикінцевих та перехідних положень Цивільного кодексу України встановлено, що правила цього Кодексу про позовну давність застосовуються до позовів, строк пред'явлення яких, встановлений законодавством, що діяло раніше, не сплив до набрання чинності цим Кодексом (1 січня 2004 року).

За правилом частини 1 статті 261 Цивільного кодексу України перебіг позовної давності починається від дня, коли особа довідалася або могла довідатися про порушення свого права або про особу, яка його порушила.

Позивач стверджує, що ці факти йому стали відомі у серпні 2010 року, а позов до суду поданий у травні 2013 року. За таких обставин господарські суди дійшли обґрунтованого висновку щодо позовної давності у спірному правовідношенні.

З урахуванням меж перегляду справи в касаційній інстанції, колегія суддів вважає, що під час розгляду справи фактичні її обставини були встановлені господарськими судами на підставі всебічного, повного і об'єктивного дослідження поданих доказів, висновки судів відповідають цим обставинам і їм дана належна юридична оцінка з правильним застосуванням норм матеріального і процесуального права.

Керуючись статтями 1115, 1117, 1119, 11111 Господарського процесуального кодексу України, суд

ПОСТАНОВИВ: Рішення господарського суду Луганської області від 23 липня 2013 року та постанову Донецького апеляційного господарського суду від 18 вересня 2013 року у справі № 913/1365/13 залишити без змін, а касаційну скаргу товариства з обмеженою відповідальністю "Прогрес М" без задоволення.

Головуючий, суддя М.В. Кузьменко Суддя І. М. Васищак Суддя В. М. Палій