Постанова № 35421968, 21.11.2013, Касаційний господарський суд Верховного Суду (до 15.12.2027 - Вищий господарський суд України)

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

21 листопада 2013 року Справа № 910/11535/13

Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

головуючого - суддіДерепи В.І.суддів :Грека Б.М., - (доповідача у справі), Палія В.В.розглянувши у відкритому судо-вому засіданні касаційну скаргуДочірньої компанії "Газ України" Національної акціонерної компанії "Нафтогаз України"

на постановуКиївського апеляційного господарського суду від 15.10.13

у справі№ 910/11535/13господарського судум. Києваза позовомДочірньої компанії "Газ України" Національної акціонерної компанії "Нафтогаз України"доДержавного підприємства зовнішньоекономічної діяльності "Укрінтеренерго"простягнення сумиза участю представників від:позивачаМицько Р.М. (дов. від 14.12.12)відповідачаГайдук Є.О. (дов. від 03.09.13)

В С Т А Н О В И В :

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 13.09.13 (суддя Стасюк С.В.), залишеною без змін постановою Київського апеляційного господарського суду від 15.10.13 (колегія суддів у складі: головуючого-судді Коротун О.М., суддів: Гаврилюка О.М., Іоннікової І.А.), зупинено провадження у справі до закінчення реорганізації Дочірньої компанії "Газ України" Національної акціонерної компанії "Нафтогаз України" та встановлення правонаступника.

Не погодившись із ухвалою та постановою, Публічне акціонерне товариство "Національна акціонерна компанія "Нафтогаз України" звернулося до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою, в якій просить їх скасувати, справу направити на розгляд до господарського суду м. Києва. Скарга мотивована тим, що ухвала прийнята з порушенням норм матеріального та процесуального права. Відповідач надав відзив, в якому заперечує проти вимог касаційної скарги.

Заслухавши суддю-доповідача, розглянувши та обговоривши доводи касаційної скарги та відзиву на неї, колегія суддів Вищого господарського суду України вважає, що скарга не підлягає задоволенню з наступних підстав.

Як вбачається з матеріалів справи та встановлено судами, Наказом Міністерства енергетики та вугільної промисловості України від 26 липня 2012 року № 545 Про припинення Дочірньої компанії "Газ України" Національної акціонерної компанії "Нафтогаз України" шляхом її реорганізації (перетворення) вирішено припинити діяльність Дочірньої компанії "Газ України" Національної акціонерної компанії "Нафтогаз України" (код ЄДРПОУ 31301827, місцезнаходження: 1, вул. Шолуденка, м. Київ, 04116, тел. 5370538) шляхом її реорганізації - перетворення в Публічне акціонерне товариство та перейменування у "Синтез-Газ України".

Відповідач звернувся до суду із клопотанням про зупинення провадження у справі до закінчення процесу реорганізації Дочірньої компанії "Газ України" Національної акціонерної компанії "Нафтогаз України".

Судами клопотання задоволено, провадження зупинено. Позивач заперечує проти висновків судів, посилаючись на те, що якщо юридична особа не передала своє майно, права та обов'язки іншим юридичним особам - правонаступникам, якщо в єдиному державному реєстрі відсутній запис про припинення такої особи, то в такому випадку не може бути правонаступництва. За таких обставин, коли немає правонаступництва, відсутні правові підстави для зупинення провадження у справі на підставі пункту 3 частини 2 статті 79 Господарського процесуального кодексу України, оскільки немає правонаступника, яким можливо було б замінити одну із сторін у справі.

Колегія суддів Вищого господарського суду України вважає за необхідне підтримати висновки судів попередніх інстанцій та відхилити доводи касаційної скарги. Як визначено пунктом 3 частини 2 статті 79 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд має право зупинити провадження у справі за клопотанням сторони, прокурора, який бере участь в судовому процесі, або за своєю ініціативою у випадку заміни однієї з сторін її правонаступником.

Підставою зупинення провадження у справі був Наказ Міністерства енергетики та вугільної промисловості України від 26 липня 2012 року № 545 Про припинення Дочірньої компанії "Газ України" Національної акціонерної компанії "Нафтогаз України" шляхом її реорганізації (перетворення).

Відповідно до пункту 8 вказаного Наказу Міністерства енергетики та вугільної промисловості України виконання заходів з реорганізації ДК "Газ України", передбачених законодавством, підлягає завершенню у термін до 31.12.13.

Положеннями пункту 10 Наказу Міністерства енергетики та вугільної промисловості України визначено Публічне акціонерне товариство "Синтез-Газ України" правонаступником майнових прав та обов'язків Дочірньої компанії "Газ України" Національної акціонерної компанії "Нафтогаз України" відповідно до затверджених у встановленому порядку передавальних актів після завершення процедури припинення діяльності цієї юридичної особи відповідно до чинного законодавства.

Як визначено пунктами 1, 2 статті 104 Цивільного кодексу України юридична особа припиняється в результаті передання всього свого майна, прав та обов'язків іншим юридичним особам - правонаступникам (злиття, приєднання, поділу, перетворення) або в результаті ліквідації. Юридична особа є такою, що припинилася, з дня внесення до єдиного державного реєстру запису про її припинення.

Згідно з частиною 1 статті 59 Господарського кодексу України припинення діяльності суб'єкта господарювання здійснюється шляхом його реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення) або ліквідації - за рішенням власника (власників) чи уповноважених ним органів, за рішенням інших осіб - засновників суб'єкта господарювання чи їх правонаступників, а у випадках, передбаченим господарським кодексом, - за рішенням суду.

Статтею 33 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців" встановлено, що юридична особа припиняється в результаті передання всього свого майна, прав та обов'язків іншим юридичним особам - правонаступникам у результаті злиття, приєднання, поділу, перетворення (реорганізації) або в результаті ліквідації за рішенням, прийнятим засновниками (учасниками) юридичної особи або уповноваженим ними органом, за судовим рішенням або за рішенням органу державної влади, прийнятим у випадках, передбачених законом.

Відповідно до пункту 17 статті 37 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців" перетворення вважається завершеним з моменту державної реєстрації новоутвореної юридичної особи та державної реєстрації припинення юридичної особи, що припиняється у результаті перетворення.

Оскільки реорганізація підприємства, установи чи організації має наслідком її вибуття як сторони у правовідношенні, щодо якого виник спір, що, в свою чергу, призводить до процесуального правонаступництва, втім, вирішення питання щодо процесуального правонаступництва можливо лише після закінчення процедури реорганізації та переходу прав та обов'язків до правонаступника, колегія суддів вважає, що суди правомірно визначили неможливість на час прийняття ухвали про зупинення провадження у справі здійснення заміни позивача його правонаступником у розумінні ст. 25 ГПК України, та дійшли правомірного висновку про обґрунтованість клопотання відповідача про зупинення провадження у справі наданими документами і доказами та наявність підстав для зупинення провадження у справі на підставі п.3 ч. 2 ст. 79 ГПК України.

Отже, доводи касаційної скарги спростовуються вищевикладеним та не можуть бути підставою для скасування постанови у справі, а тому, постанову апеляційного господарського суду слід залишити без змін, так як вона ухвалена при повному з'ясуванні всіх обставин справи та при вірному правозастосуванні.

На підставі наведеного, керуючись ст.ст. 1115, 1117, 1119, 11111 ГПК України Вищий господарський суд України,

ПОСТАНОВИВ:

Касаційну скаргу Дочірньої компанії "Газ України" Національної акціонерної компанії "Нафтогаз України" залишити без задоволення, постанову Київського апеляційного господарського суду від 15.10.13 у справі № 910/11535/13 залишити без змін.

Головуючий - суддя В. І. Дерепа

Судді Б. М. Грек

В. В. Палій