Ухвала суду № 35321130, 19.11.2013, Апеляційний суд Вінницької області

Справа № 222/1858/12 Провадження № 22-ц/772/3432/2013Головуючий в суді першої інстанції:Задорожна Лариса ІванівнаКатегорія: 57Доповідач: Голота Л. О.

АПЕЛЯЦІЙНИЙ СУД ВІННИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"19" листопада 2013 р. м. Вінниця Колегія суддів судової палати у цивільних справах апеляційного суду Вінницької області у складі:

головуючого: Голота Л.О.,

суддів: Медяний В.М., Матківська М.В.,

при секретарі: Куленко О.В. .,

розглянувши у відкритому судовому засіданні в м. Вінниці апеляційні скарги ОСОБА_2 та СВК «Сокирянський» на рішення Теплицького районного суду Вінницької області від 17.09.2013 року по справі за позовом ОСОБА_3 до сільськогосподарського виробничого кооперативу «Сокирянський», за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору - державного реєстратора Теплицької районної державної адміністрації Вінницької області, ОСОБА_2, ОСОБА_4, ОСОБА_5, ОСОБА_6, ОСОБА_7, ОСОБА_8, ОСОБА_9, ОСОБА_10, ОСОБА_11, ОСОБА_12, ОСОБА_13 про визнання недійсним та скасування протоколу №2 від 11.10.2012 року загальних зборів засновників та нової редакції статуту СВК «Сокирянський»,-

ВСТАНОВИЛА:

В листопаді 2012 року ОСОБА_3 звернулась в суд з позовом до СВК « Сокирянський» про визнання недійсним та скасування протоколу загальних зборів засновників №2 від 11.10.2012 року та визнання недійсними змін до установчих документів СВК « Сокирянський», а саме визнання недійсною нову редакцію Статуту, яку було затверджено цими зборами. Позовні вимоги обґрунтовувала тим, що провівши 11.10.2012 року без належного повідомлення усіх засновників, у неповноважному складі та без встановленого Статутом кворуму, що становить більше ? від загальної кількості членів Кооперативу відповідачем були грубо порушені права позивачки, як засновника та безпідставно виключено її з членів дійсних засновників кооперативу шляхом переоформлення членства в асоційоване, а також затверджено нову редакцію статуту СВК.

Ухвалою суду від 04.01.2013 року до участі в справі в якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмету спору на стороні відповідача залучено ОСОБА_2, ОСОБА_4, ОСОБА_6, ОСОБА_7, ОСОБА_5, ОСОБА_15, ОСОБА_16, ОСОБА_17, ОСОБА_18, ОСОБА_9, ОСОБА_10, ОСОБА_11, ОСОБА_12, ОСОБА_13 /т.1 а.с.110/

Ухвалою суду від 17.01.2013 року до участі в справі в якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмету спору на стороні відповідача залучено ОСОБА_2 та ОСОБА_9 /т.1 а.с.130/

Рішенням Теплицького районного суду Вінницької області від 17.09.2013 року позов ОСОБА_3 задоволено; визнано недійсним та скасовано рішення прийняте у формі Протоколу Загальних зборів засновників СВК « Сокирянський» від 11.10.2012 року та визнано недійсною нову редакцію статуту СВК «Сокирянський», затверджену Загальними зборами засновників СВК « Сокирянський» від 11.10.2012 року Протокол №2 та зареєстровану державним реєстратором Теплицької РДА 12.10.2012 року за реєстраційним номером 11641050013000447. Здійснено розподіл судових витрат.

Не погодившись з даним рішенням суду третя особа ОСОБА_2 та СВК « Сокирянський» подали апеляційні скарги в яких просять рішення суду першої інстанції скасувати та прийняти нове, яким у задоволенні позовних вимог ОСОБА_3 відмовити, посилаючись на те, що ОСОБА_3 не є належним позивачем у справі, так як доказів того, що вона являється засновником СВК « Сокирянський» суду надано не було, а також, що спір не підлягає розгляду в порядку цивільного судочинства.

В судовому засіданні апелянти підтримали апеляційні скарги, просили їх задовольнити.

В судовому засіданні позивач та її представник заперечили щодо задоволення апеляційної скарги вказуючи на справедливість та законність рішення суду.

Судова колегія, заслухавши доповідь судді-доповідача, пояснення сторін, перевіривши матеріали справи і обговоривши підстави апеляційних скарг, вважає, що вони не підлягають задоволенню виходячи з наступного.

За змістом ст. 308 ЦПК України апеляційний суд відхиляє апеляційну скаргу і залишає рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права; не може бути скасоване правильне по суті і справедливе рішення суду з одних лише формальних міркувань.

Частина 1 статті 303 ЦПК України передбачає, що під час розгляду справи в апеляційному порядку апеляційний суд перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів апеляційної скарги та вимог, заявлених у суді першої інстанції.

Судом першої інстанції встановлено, що протоколом загальних зборів засновників СВК « Сокирянський» №2 від 11.10.2012 року вирішено ввести до складу засновників кооперативу: ОСОБА_17, ОСОБА_2, ОСОБА_16, ОСОБА_9, ОСОБА_4, ОСОБА_18, ОСОБА_13, ОСОБА_15, ОСОБА_5, ОСОБА_7, ОСОБА_12 ; виключити з числа засновників ОСОБА_19, ОСОБА_20, ОСОБА_3, ОСОБА_21, ОСОБА_22, ОСОБА_23, ОСОБА_24, ОСОБА_25, ОСОБА_26, ОСОБА_27 та перевести в асоційовані члени кооперативу; проект Статуту в новій редакції прийняти, підписати засновниками і зареєструвати та доручити ОСОБА_17 подати на державну реєстрацію Статут кооперативу в новій редакції. /т.1 а.с 83/

Згідно ст. 7 Закону України « Про сільськогосподарську кооперацію» ( в редакції чинній на день виникнення правовідносин) основним правовим документом, що регулює діяльність кооперативу є Статут, який приймається засновниками на установчих зборах, зміни та доповнення до якого вносяться загальними зборами його членів.

На час проведення загальних зборів засновників 11.10.2012 року діяв Статут СВК « Сокирянський» в редакції від 07.06.2007 року, відповідно розділу 5 якого вищим органом управління кооперативу є загальні збори кооперативу. /т.1 а.с. 29-34/

Пунктом 5.2.3. Статуту визначено, що правління Кооперативу зобов'язане прийняти рішення про скликання загальних зборів Кооперативу і повідомити членів Кооперативу про час та місце їх проведення та порядок денний не пізніше як за 10 днів.

Даний порядок також закріплено в ч.2 ст.14 ЗУ «Про сільськогосподарську кооперацію».

Відповідно установчого договору СВК « Сокирянський», затвердженого загальними зборами засновників СВК « Сокирянський» протокол № 1 від 07.03.2000 року позивачка ОСОБА_3 виступала одним із засновників СВК « Сокирянський» /т.1 а.с.73/

У судових засіданнях відповідачем не був доведений факт належного повідомлення позивачки про час та місце проведення та порядок денний зборів проведених 11.10.2012 року, а також не спростований той факт, що ОСОБА_3 на день проведення зборів була засновником СВК « Сокирянський».

Посилання апелянта ОСОБА_2 про те, що ОСОБА_3 не є належним позивачем, оскільки не довела той факт, що є засновником СВК « Сокирянський» спростовує також і зміст оспорюваного протоколу, відповідно до якого по другому питанню було вирішено виключити ОСОБА_3 саме з числа засновників, а також трудова книжка позивачки, яку колегія суддів оглянула в судовому засіданні. /т.1 а.с. 83/

Таким чином, колегія суддів погоджується з висновком суду першої інстанції про те, що ОСОБА_3 на час проведення загальних зборів засновників 11.10.2012 року була одним із засновників кооперативу, участі на зборах не приймала, так як про день і час проведення зборів належним чином не повідомлялась.

Згідно п.5.2.5 Статуту загальні збори правомочні приймати рішення, якщо на них присутні більше половини членів Кооперативу.

На підставі пояснень позивачки та показів свідків судом було встановлено, що кількість членів СВК « Сокирянський» станом на жовтень 2012 року становила 83 особи. Дану обставину також підтверджує і протокол зборів № 1 від 16.01.2013 року, доказів того, що дану кількість осіб прийнято у члени кооперативу лише після 2012 року відповідачем надано не було./т.2 а.с.128/

Таким чином, з наведеної у протоколі кількості учасників зборів, а саме 8-чол. засновників вбачається, що ці збори не були загальними і не мали відповідних повноважень щодо Закону України «Про сільськогосподарську кооперацію» та діючого Статуту кооперативу, оскільки встановленого кворуму не було.

Згідно п.4.5. Статуту рішення про переоформлення членства в асоційоване приймає Правління кооперативу за заявою члена. Член кооперативу вважається асоційованим членом з дня прийняття відповідного рішення.

В ході розгляду справи судом встановлено, що заяви про переоформлення членства в асоційоване позивачкою подано не було, автоматичного переоформлення членства у зв'язку з припиненням трудової участі в Кооперативі Статутом не передбачено, рішення Правління про переоформлення членства відповідачем не приймалось.

Таким чином, колегія суддів приходить висновку, що розглядаючи спір, суд першої інстанції на підставі належних документальних доказів, які містяться в матеріалах справи, вірно встановив наявність підстав для скасування рішення засновників (прийняте у формі протоколу №2 від 11.10.2012 року) СВК «Сокирянський» про внесення змін до установчих документів юридичної особи та визнав повністю недійсними зміни до Статуту СВК « Сокирянський».

Даний спосіб захисту та перелік дій, які необхідно вчинити для виконання рішення визначений нормами ст.31 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб підприємців".

Твердження апелянта СВК « Сокирянський» про те, що даний спір не підлягає розгляду в порядку цивільного судочинства , оскільки спір виник з корпоративних відносин між засновниками господарського товариства , колегія суддів вважає безпідставним, з огляду на те, що кооперативи не є господарськими товариствами ( п. 3 Постанови Пленуму ВСУ від 24.10.2008р. № 13 « Про практику розгляду судами корпоративних спорів»).

На вимогу колегії суддів надати Правила внутрішньої господарської діяльності СВК « Сокирянський» представник відповідача пояснив, що такого документа в кооперативі немає.

Розглядаючи спір, судова колегія вважає, що суд першої інстанції повно і всебічно дослідив і оцінив обставини по справі, правильно визначив юридичну природу спірних правовідносин і закон, який їх регулює, а тому апеляційна скарга підлягає відхиленню.

Керуючись ст. ст. 303, 304, 307, 308, 313-315, 317, 319 ЦПК України, колегія суддів, -

УХВАЛИЛА:

Апеляційну скаргу ОСОБА_2 та апеляційну скаргу СВК «Сокирянський» відхилити, а рішення Теплицького районного суду Вінницької області від 17.09.2013 року залишити без змін.

Ухвала апеляційного суду набирає законної сили з моменту її проголошення, однак може бути оскаржено шляхом подачі касаційної скарги протягом двадцяти днів з дня набрання законної сили до Вищого спеціалізованого суду України з розгляду цивільних і кримінальних справ.

Головуючий: Голота Л.О.

Судді: Медяний В.М.

Матківська М.В.