Постанова № 35320916, 14.11.2013, Господарський суд Луганської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛУГАНСЬКОЇ ОБЛАСТІ 91016, м. Луганськ, пл. Героїв ВВВ, 3а. Тел./факс 55-17-32, inbox@lg.arbitr.gov.ua ___________________________ Іменем України

ПОСТАНОВА

14 листопада 2013 року Справа № 913/2817/13

Провадження №22б/913/2817/13

За заявою боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю

"Інтервантажтранс", м. Луганськ

Про банкрутство

Суддя М.Ю. Ковалінас

Секретар судового засідання Яценко І.В.

У засіданні брали участь:

від боржника:

- Пропастін О.О., голова ліквідаційної комісії, протокол загальних зборів учасників ТОВ "Інтервантажтранс" №1 від 27.12.2012 (паспорт Е 853807, виданий Жовтневим РВУМВС України в Луганській області 18.06.1998);

- Пропастіна О.О., дов. б/н від 15.10.2013.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ: банкрутство, розгляд заяви від 15.10.2013 вих. №15/10-13-1, боржника - ТОВ "Інтервантажтранс", м. Луганськ, про визнання його банкрутом за нормами ст. 95 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" в редакції Закону України від 22.12.2011 № 4212-VІ.

Розглянувши матеріали справи та додатково надані, вислухавши представників боржника, суд

в с т а н о в и в :

Ухвалою від 21.10.2013 господарським судом прийнято до розгляду заяву 15.10.2013 вих. №15/10-13-1, боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю "Інтервантажтранс", ідентифікаційний код 32202437, вул. Качалова, буд. 4, м. Луганськ, про порушення провадження у справі про його банкрутство за нормами ст. ст. 95 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" в редакції Закону України від 22.12.2011 № 4212-VІ, (далі - Закон №4212), у зв'язку з недостатністю вартості майна боржника - юридичної особи щодо якого прийнято рішення про ліквідацію, для задоволення вимог кредиторів, призначено підготовче засідання суду.

За підсумками підготовчого засідання, ухвалою від 04.11.2013, господарським судом порушено справу №913/2817/13 (провадження № 22б/913/2817/13) про банкрутство боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю "Інтервантажтранс", ідентифікаційний код 32202437, вул. Качалова, буд. 4, м. Луганськ, введено мораторій на задоволення вимог кредиторів, та відкладено розгляд справи у засіданні суду для вирішення питання про можливість визнання боржника банкрутом.

За результатами розгляду заяви про порушення справи про банкрутство юридичної особи, майна якої недостатньо для задоволення вимог кредиторів, господарський суд визнає боржника, який ліквідується, банкрутом, відкриває ліквідаційну процедуру, призначає ліквідатора в порядку, встановленому цим Законом для призначення розпорядника майна. Обов'язки ліквідатора можуть бути покладені на голову ліквідаційної комісії (ліквідатора) незалежно від наявності у нього статусу арбітражного керуючого (ч.2 ст.95 Закону № 4212).

У даному засіданні суду з'ясовано наступне.

Боржник - Товариство з обмеженою відповідальністю "Інтервантажтранс", м. Луганськ, звернувся до господарського суду із заявою від 15.10.2013 вих. №15/10-13-1, про порушення справи про власне банкрутство в порядку ст. 95 Закону №4212, у зв'язку з прийняттям учасниками ТОВ рішення про його ліквідацію, як юридичної особи, та недостатністю вартості його майна для задоволення вимог кредиторів.

Учасниками боржника ТОВ "Інтервантажтранс" - ТОВ "ІНТРЕР-О.С.В.", м. Луганськ, Пропастіним О.О. та Ліхтарович О.М., відповідно Статуту (п.п. 1.1., 4.1., 4.2., 13.1.- 13.5) ТОВ "Інтервантажтранс" (у новій редакції) 27 грудня 2012р. було вирішено: припинити ТОВ "Інтервантажтранс" шляхом його ліквідації, затверджено ліквідаційну комісію у складі Пропастін О.О. - голова ліквідаційної комісії; визначено порядок та строки проведення заходів з ліквідації боржника (протокол загальних зборів учасників ТОВ "Інтервантажтранс" від 27.12.2012 №1), про що державним реєстратором 28.12.2012 внесено до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців відомості про перебування юридичної особи в стані припинення підприємницької діяльності за рішенням засновників (Витяг з ЄДР від 30.10.2013 №17477752).

У Бюлетені державної реєстрації № 236 (1) 2013 рік та у офіційному друкованому органі - газеті "Голос України" від 13.08.2013 №149 (5649) опубліковано оголошення про ліквідацію боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю "Інтервантажтранс", ідентифікаційний код 32202437, вул. Качалова, буд. 4, м. Луганськ, а також ліквідаційною комісією належним чином повідомлено податковий орган, у якому боржник перебував на обліку - ДПІ у Артемівському районні м. Луганська, про припинення юридичної особи боржника (заява форми №8-ОПП від 03.01.2013 про припинення платника податків).

Ліквідаційною комісією на виконання рішення учасників про ліквідацію ТОВ "Інтервантажтранс" (протокол загальних зборів учасників ТОВ "Інтервантажтранс" від 27.12.2012 №1) проведено інвентаризацію активів боржника, здійснено аналіз кредиторської та дебіторської заборгованості, встановлено фінансовий та майновий стан підприємства, за підсумками цієї роботи складено проміжний ліквідаційний баланс підприємства за станом на 14.10.2013, встановлено безспірну кредиторську заборгованість в сумі 1687351грн. 82коп., та відсутність буд-яких активів боржника, для задоволення вимог кредиторів; з цих підстав учасниками боржника затверджено проміжний ліквідаційний баланс ТОВ "Інтервантажтранс" за станом на 14.10.2013 й вирішено звернутися до господарського суду із заявою про порушення справи про банкрутство боржника та про визнання його банкрутом, в порядку ст. 95 Закону №4212 (протокол загальних зборів учасників від 14.10.2013 №3, протокол засідання ліквідаційної комісії від 14.10.2013 б/н).

Кредиторська заборгованість, що не оспорюється боржником становить 1687351грн. 82коп. (підтвердження: претензія МПП "БіК", м. Луганськ від 04.02.2013 вих. №04/02-13-1, договір поставки від 25.11.2010 №25/11-10, з додатковою угодою від 28.10.2013 №1, накладні від 28.10.2013 №1, та від 23.12.2010 №3, заява АТ "Банк "Фінанси та Кредит", м. Луганськ, від 13.09.2013 №6-0900/2170/1, з грошовими вимогами до боржника, заява ВВД Фонду соціального страхування від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань України в м. Луганську, від 20.08.2013 №63939/06, з грошовими вимогами до боржника, заява Луганського міського центру зайнятості, м. Луганськ, від 04.10.2013 №1/01-5152, з грошовими вимогами до боржника, виконавчі листи Луганського окружного адміністративного суду від 30.07.2013 у справі №812/5860/13-а, від 30.06.2010 у справі №2а-3522/10/1270, від 15.07.2011 у справі №2а-3718/11/1270, накази господарського суду Луганської області від 05.05.2009 у справі №6/110, від 16.11.2008 у справі №4/129, від 10.07.2010 у справі №14/192, та від 10.07.2010 у справі №14/191, наказ господарського суду Одеської області від 11.09.2008 у справі №8/80-08-2118, виконавчі листи Ленінського районного суду м. Луганська від 18.06.2010 у справі №2-608/10, постанови Жовтневого ВДВС Луганського МУЮ про відкриття виконавчого провадження від 22.08.2013 ВП №39489482, від 09.09.2011 ВП №28607280, від 09.09.2011 ВП №286070620, від 11.11.2010 ВП №22497876, від 18.02.2009 ВП №11476759, від 13.08.2009 ВП №14219410, від 22.06.2011 ВП №27238268, від 22.06.2011 ВП №27238260, від 11.08.2010 ВП №20705556, від 11.08.2010 ВП №20705369, та від 16.10.2008 ВП №9524754, постанови Жовтневого ВДВС Луганського МУЮ про закінчення виконавчого провадження від 27.09.2013 ВП №9524754, ВП №20705369, ВП №20705556, ВП №27238268, ВП №27238060, ВП №14219410, ВП №11476759, ВП №22492078, ВП №22492078, ВП №28607062, ВП №28607280, та ВП №39489482, Акт ДПІ в Артемівському районі м. Луганська від 30.12.2012 б/н, лист УПФУ в Жовтневому районі м. Луганська від 30.08.2013 №9797/07, довідка УПФУ в Жовтневому районі м. Луганська станом на 01.05.2013 б/н, лист ДПІ в Артемівському районі м. Луганська Головного управління Міндоходів у Луганській області від 13.11.2013 №5210/9/12-33-10/15, проміжний ліквідаційний баланс боржника станом на 14.10.2013 б/н, тощо).

Згідно проміжного ліквідаційного балансу підприємства - боржника за станом на 14.10.2013, відомості основних засобів, інших необоротних матеріальних активів та нематеріальних активів за 2012 рік, Акту інвентаризації товарно-матеріальних цінностей та активів балансу станом на 14.10.2013 б/н, будь-яких активів у боржника не виявлено, встановлено наявність кредиторської заборгованості в сумі 1687351грн. 82коп.

Відповідно до Звітів голови ліквідаційної комісії Пропастіна О.О. від 14.10.2013 №2, та від 29.10.2013 №29/10-13-1, у боржника ТОВ "Інтервантажтранс" відсутнє рухоме та нерухоме майно, земельні ділянки, грошові кошти та будь-які цінні папери ТОВ "Інтервантажтранс", а також відсутнє майно, яке перебуває у заставі банку, кредитних, іпотечних зобов'язань та зобов'язань внаслідок майнової поруки не має, договорів застави, іпотеки, поруки з банками, юридичними та фізичними особами не укладалося, відсутня кредиторська заборгованість перед бюджетом та державними цільовими соціальними фондами, а також відсутня заборгованість по заробітній платі, аліментах, авторській винагороді, виплаті вихідної допомоги працівникам, відшкодуванню шкоди заподіяної життю та здоров'ю. Дебіторська заборгованість перед боржником також відсутня.

Згідно з Рішенням про відмову у наданні інформації з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно, від 23.04.2013 №1886003, наданим Державним реєстратором прав на нерухоме майно Реєстраційної служби Луганського міського управління юстиції Луганської області, щодо ТОВ "Інтервантажтранс", у зазначеному Державному реєстрі встановлено відсутність відомостей про зареєстровані речові права на нерухоме майно та їх обтяження, та у Єдиному реєстрі заборон відчуження об'єктів нерухомого майна встановлено відсутність запису (записів) про обтяження.

Таким чином, ліквідаційною комісією боржника встановлено відсутність будь яких активів, у тому числі грошових коштів та майна у боржника, а також відсутність дебіторської заборгованості.

У Аудиторському висновку (Звіті незалежного аудитора) від 14.10.2013 б/н, щодо проміжного ліквідаційного балансу Товариства з обмеженою відповідальністю "Інтервантажтранс", м. Луганськ, наданого ФОП Коцюбинською Л.М., м. Луганськ (Свідоцтво №4297, видане за рішенням Аудиторської палати України від 02.07.2009 №203/2), висловлено думку, що проміжний ліквідаційний баланс станом на 14.10.2013 повно та достовірно відображає фінансовий стан боржника на зазначену дату й складений у відповідності до обставин та чинного законодавства. Аудитор вважає, що ТОВ "Інтервантажтранс", м. Луганськ, знаходиться у скрутному фінансовому стані, не взмозі погасити зобов'язання за рахунок своїх активів. ТОВ "Інтервантажтранс" має ознаки стійкого банкрутства на протязі останніх трьох років та є об'єктом банкрутства.

Станом на день розгляду справи у даному судовому засіданні, у боржника ТОВ "Інтервантажтранс", відсутні:

- нерухоме майно та земельні ділянки (підтвердження - лист Головного управління Держземагенства у м. Луганську Луганської міської ради від 21.05.2013 №8-3.1-30/3124, Рішення про відмову у наданні інформації з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно, від 23.04.2013 №1886003, надане Державним реєстратором прав на нерухоме майно Реєстраційної служби Луганського міського управління юстиції Луганської області);

- транспортні засоби (підтвердження - довідка ВРЕР ДАІ з обслуговування м. Луганська, Слов'яносербського та Лутугинського районів (підпорядкованого УДАІ) ГУМВС України в Луганській області, від 15.04.2013 №1536);

- сільськогосподарська та тракторна техніка й технологічні транспортні засоби (підтвердження - довідка від 30.04.2013 №04-28/1795 Територіального управління Держгірпромнагляду у Луганській області);

- повітряні судна (підтвердження - довідка Департаменту льотної придатності Державної авіаційної служби України, м. Київ, від 03.09.2013 №20.19-10236).

Згідно довідки Відділення "Оборонне" АТ "ОТП Банк", м. Луганськ, від 07.02.2013 №907-01/4. було закрито рахунки №26001702330574 ТОВ "Інтервантажтранс".

Довідками від 27.05.2013 №6-0413/1.324, та від 12.11.2013 №6-0413/26.37, Луганської філії АТ "Банк "Фінанси та Кредит", підтверджено, що залишок грошових коштів на рахунку боржника №26009000616980 відсутній.

Визначений автоматизованою системою відповідно до ч.1 ст.114 Закону №4212, арбітражний керуючий Гармашов І.І. (ліцензія серії АВ №592971 від 28.10.2011) не надав до суду заяви про участь у справі №913/2817/13 про банкрутство ТОВ "Інтервантажтранс" станом на день проведення даного судового засідання.

Голова ліквідаційної комісії боржника ТОВ "Інтервантажтранс" Пропастін О.О. подав до суду, за супровідним листом від 12.11.2013 №12/11-13-4, свою згоду щодо призначення його ліквідатором у справі №913/2817/13 (лист від 12.11.2013 №12/11-13-3), у якій також зазначив, що він гарантує оплачувати всі наступні фінансові витрати, пов'язані з проведенням ліквідаційної процедури, у тому числі й щодо публікацій оголошень в офіційних друкованих органах, й відповідно до ст. 95 Закону №4212.

Відповідно до положень, викладених в Інформаційному листі Вищого господарського суду України від 07.08.2013 №01-06/1149/2013 "Про внесення змін і доповнень до Інформаційного листа Вищого господарського суду України від 28.03.2013 №01-06/606/2013 "Про Закон України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (у редакції Закону України від 22.12.2011 №4212-VІ), заява про порушення провадження у справі про банкрутство подається боржником лише за наявності майна, достатнього для покриття судових витрат (частина 4 статті 11 Закону). У визначенні таких витрат слід враховувати необхідність виплати винагороди арбітражному керуючому у мінімальному розмірі не менше ніж за дванадцять місяців його роботи, відшкодування витрат на публікацію оголошень у справі та судового збору, сплаченого кредиторами.

Ліквідатором боржника, що ліквідується власником, може бути голова ліквідаційної комісії або арбітражний керуючий, який призначається в порядку, встановленому Законом для призначення розпорядника майна, тобто кандидатура арбітражного керуючого на призначення ліквідатором визначається судом за допомогою автоматизованої системи з відбору кандидатів на призначення арбітражного керуючого у справах про банкрутство (частина друга статті 95 Закону). Призначення голови ліквідаційної комісії ліквідатором боржника, що ліквідується власником, здійснюється господарським судом у виняткових випадках (в залежності від конкретних обставин справи), оскільки голова ліквідаційної комісії (ліквідатор) підпадає під ознаки заінтересованої особи стосовно боржника і відповідно до частини 6 статті 95 Закону несе солідарну відповідальність за незадоволення вимог кредиторів.

Представлені до суду матеріали підтверджують недостатність вартості (відсутність) майна боржника, щодо якого власниками (учасниками) прийнято рішення про ліквідацію, для задоволення вимог кредиторів, та дотримання ліквідаційною комісією боржника порядку ліквідації юридичної особи відповідно до норм цивільного та господарського законодавства, тобто підтверджено наявність обставин, які є обов'язковими відповідно до ч.1 ст. 95 Закону №4212, для визнання боржника банкрутом, а також доведено неоплатність боржника згідно з приписами ч.4 ст.205, ст.209 Господарського кодексу України, встановлено недостатність майна боржника для задоволення вимог кредиторів та його нездатність задовольнити вимоги кредиторів інакше, як через застосування судом ліквідаційної процедури (перевищення пасиву над активами - постанова ВГСУ від 27.01.2010р. №6/54-06).

За результатами розгляду заяви про порушення справи про банкрутство юридичної особи, майна якої недостатньо для задоволення вимог кредиторів, господарський суд визнає боржника, який ліквідується, банкрутом, відкриває ліквідаційну процедуру, призначає ліквідатора в порядку, встановленому цим Законом для призначення розпорядника майна. Обов'язки ліквідатора можуть бути покладені на голову ліквідаційної комісії (ліквідатора) незалежно від наявності у нього статусу арбітражного керуючого (ч.2 ст.95 Закону № 4212).

Враховуючи вищевикладене, господарський суд визнає боржника - Товариство з обмеженою відповідальністю "Інтервантажтранс", ідентифікаційний код 32202437, вул. Качалова, буд. 4, м. Луганськ, банкрутом, вводить судову процедуру ліквідації банкрута на строк 12 місяців, встановлений ч.1 ст. 37 Закону № 4212.

З огляду на конкретні обставини цієї справи (відсутність у боржника будь-яких активів) та зобов'язання голови ліквідаційної комісії Пропастіна О.О. проводити ліквідаційну процедуру у справі за власний рахунок (клопотання від 12.11.2013 №12/11-13-1), та той факт, що він не маючи статусу арбітражного керуючого не вимагатиме оплати своїх послуг та відшкодування витрат за проведення ліквідаційної процедури, суд, відповідно до п.2 ст.95 Закону №4212, вважає за можливе призначити ліквідатором банкрута - голову ліквідаційної комісії боржника - Пропастіна Олександра Олександровича (ідентифікаційний номер 2456201056, який зареєстрований та мешкає за адресою: вул. Качалова, буд. 4, м. Луганськ, паспорт серії ЕК №853807 виданий 19.04.2012 Жовтневим РО ЛГУ УМВД України в Луганській області), який надав свою згоду (лист від 12.11.2013 №12/11-13-3), та покладає на нього обов'язки та повноваження по проведенню ліквідаційної процедури банкрута відповідно до приписів ст. ст. 37-48, 49-76, 95 Закону №4212, та вважає за необхідне попередити голову ліквідаційної комісії (ліквідатора), що він підпадає під ознаки заінтересованої особи стосовно боржника і відповідно до частини 6 статті 95 Закону №4212 може нести солідарну відповідальність за незадоволення вимог кредиторів.

Згідно з приписами п. п. 3, 4 ст. 38 та п.3 ст. 95 та п.1 розділу Х "Прикінцеві та перехідні положення" Закону №4212, господарський суд зобов'язує ліквідатора банкрута в п'ятиденний строк опублікувати в офіційному друкованому органі (газети "Голос України" або "Урядовий Кур'єр") повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, із зазначенням в оголошенні всіх реквізитів, передбачених Законом та порядку і строків пред'явлення кредиторами вимог до банкрута, примірник газети з надрукованим оголошенням надати суду, а також покладає на ліквідатора інші повноваження та обов'язки по проведенню ліквідаційної процедури, передбачені Законом №4212.

На підставі викладеного та керуючись ст. ст. 1, 37-48, 49-76, 95 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" в редакції Закону України від 22.12.2011 № 4212-VІ, ст. ст. 86 -87 Господарського процесуального кодексу України, суд

п о с т а н о в и в :

1.Визнати боржника - Товариство з обмеженою відповідальністю "Інтервантажтранс", ідентифікаційний код 32202437, вул. Качалова, буд. 4, м. Луганськ, банкрутом та відкрити ліквідаційну процедуру у справі №913/2817/13 (провадження №22б/913/2817/13) строком на 12 місяців, тобто до 14.11.2014р.

2.Призначити ліквідатором банкрута - голову ліквідаційної комісії боржника Пропастіна Олександра Олександровича (ідентифікаційний номер 2456201056, який зареєстрований та мешкає за адресою: вул. Качалова, буд. 4, м. Луганськ, паспорт серії ЕК №853807 виданий 19.04.2012 Жовтневим РО ЛГУ УМВД України в Луганській області), на якого покласти обов'язки та повноваження по проведенню ліквідаційної процедури банкрута відповідно до приписів ст. ст. 37-48, 49-76, 95 Закону № 4212.

Суд попереджає ліквідатора Пропастіна О.О., що він, як голова ліквідаційної комісії (ліквідатор) підпадає під ознаки заінтересованої особи стосовно боржника і відповідно до частини 6 статті 95 Закону №4212 несе солідарну відповідальність за незадоволення вимог кредиторів.

3.Зобов'язати ліквідатора Пропастіна О.О., - відповідно до п. п. 3, 4 ст. 38 та п.3 ст. 95 Закону №4212, опублікувати в офіційному друкованому органі (газети "Голос України" або "Урядовий Кур'єр") повідомлення про визнання боржника ТОВ "Інтервантажтранс" банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, із зазначенням в оголошенні всіх реквізитів, передбачених Законом та порядку і строків пред'явлення кредиторами вимог і претензій до банкрута згідно з ч. 3 ст. 95 Закону №4212; (примірник газети з надрукованим оголошенням надати суду); виконувати інші дії, передбачені Законом № 4212.

4.З дня прийняття господарським судом даної постанови і відкриття ліквідаційної процедури щодо банкрута Товариства з обмеженою відповідальністю "Інтервантажтранс", м. Луганськ, настають наслідки, передбачені ч. ч. 1, 2 ст. 38, ч. 3 ст. 95 Закону.

5.Дану постанову надіслати:

- банкруту - ТОВ "Інтервантажтранс", м. Луганськ;

- ліквідатору - голові ліквідаційної комісії (учаснику) Пропастіну О.О. (за адресою банкрута);

- Відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців реєстраційної служби Луганського міського управління юстиції;

- Артемівській ОДПІ у м. Луганську Головного управління Міндоходів у Луганській області;

- Жовтневому ВДВС Луганського міського управління юстиції;

- Луганському міському центру зайнятості Луганської області;

- Жовтневому районному суду м. Луганська (до відома);

- Головному управлінню статистики у Луганській області;

- Головному управлінню юстиції у Луганській області.

- учасникам:

- ТОВ "ІНТРЕР-О.С.В." (вул. Текстильників, буд. 32, м. Луганськ, 91001);

- Ліхтарович О.М. (вул. Енгельса, буд. 3, м. Свердловськ Луганської області, 94800).

Суддя М.Ю. Ковалінас