Рішення № 35234309, 31.10.2013, Господарський суд Миколаївської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МИКОЛАЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

=====

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

31 жовтня 2013 року Справа № 915/1707/13

м. Миколаїв

Господарський суд Миколаївської області у складі судді Адаховської В.С.,

при секретарі Куліненко А.І.,

за участю представників сторін:

від позивача: Сулима Л.Д. - довіреність б/н від 17.09.2013 р.,

від відповідача: Бурим В.В. - довіреність № 414 від 16.09.2013 р.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні справу

за позовом: Товариства з обмеженою відповідальністю "Сільськогосподарське підприємство "Хліб Миколаївщини" (54042, м. Миколаїв, вул. 1-а Слобідська, 122/1, код ЄДРПОУ 35403259)

в особі ліквідатора: арбітражного керуючого Черепенко Вікторії Григорівни (54017, м. Миколаїв, вул. Шевченка, буд. 67, кв. 10)

до відповідача: Публічного акціонерного товариства "Державна продовольчо-зернова корпорація України" (01033, м. Київ, вул. Саксаганського, 1, ідентифікаційний код 37243279, поштова адреса: 54042, м. Миколаїв, вул. 1-а Слобідська, 122/1)

про визнання договору купівлі-продажу недійсним

У судовому засіданні 31.10.2013 р. згідно зі ст. 85 ГПК України судом оголошено вступну та резолютивну частини рішення.

В С Т А Н О В И В:

Постановою господарського суду Миколаївської області від 14.01.2013 р. у справі № 5016/2923/2012(2/27) боржника - ТОВ "СП "Хліб Миколаївщини" визнано банкрутом та відносно нього відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором банкрута призначено арбітражного керуючого Черепенко В.Г.

Товариством з обмеженою відповідальністю "Сільськогосподарське підприємство "Хліб Миколаївщини" (далі - ТОВ "СП "Хліб Миколаївщини") в особі ліквідатора - арбітражного керуючого Черепенко Вікторії Григорівни пред'явлено позов з урахуванням додаткових пояснень до Державного підприємства "Державна продовольчо-зернова корпорація України" (правонаступником якого є Публічне акціонерне товариство "Державна продовольчо-зернова корпорація України") (далі - ПАТ "ДПЗКУ") про визнання договору купівлі-продажу незавершеного виробництва № 51 від 10.11.2011 р. недійсним на підставі ст. ст. 203, 215 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України).

В обґрунтування позову позивач послався на укладення спірного договору без проведення оцінки майна в порушення вимог ст. 7 Закону України "Про оцінку майна, майнових прав та професійну оціночну діяльність в Україні" від 12.07.2001 року № 2658-III, т.я. частиною 2 названої статті встановлено, що проведення оцінки майна є обов'язковим, зокрема, у випадку оподаткування майна згідно з законом. Крім того, вказаний договір підписано директором філії відповідача з перевищенням повноважень.

Ухвалою господарського суду Миколаївської області від 26.09.2013 р. (суддя Бритавська Ю.С.) було порушено провадження у справі № 915/1707/13.

На підставі розпорядження керівника апарату суду № 156 від 09.10.2013 р. проведено повторний автоматичний розподіл справи № 915/1707/13 відповідно до підпункту 3.1.13. пункту 3.1. Положення про автоматизовану систему документообігу суду та на виконання підпункту 23.2. пункту 23 Рішення зборів суддів господарського суду Миколаївської області № 16 від 27.12.2012 р., шляхом її прикріплення до справи № 5016/2923/2012(2/27) про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Сільськогосподарське підприємство "Хліб Миколаївщини", яка перебуває у провадженні судді Адаховської В.С.

10.10.2013 р. суддею Адаховською В.С. було винесено ухвалу про прийняття даної справи до свого провадження.

ПАТ "ДПЗКУ" у відзиві на позовну заяву просить відмовити ТОВ "СП "Хліб Миколаївщини" в задоволенні позову, оскільки заявлені позивачем вимоги є безпідставними.

Під час розгляду справи, представники сторін, присутні у судових засіданнях, підтримали доводи, викладені у позові та запереченнях проти позову.

При прийнятті рішення судом взято до уваги наступне.

10.11.2011 р. ТОВ "СП "Хліб Миколаївщини" (далі - продавець) в особі т.в.о. директора Сочинського М.М, що діяв на підставі Статуту, і ДП "ДПЗКУ" (правонаступником якого є Публічне акціонерне товариство "Державна продовольчо-зернова корпорація України") (далі - покупець) в особі директора Філії ДП "ДПЗКУ" "Миколаївський портовий елеватор" Бадюли М.В., що діяв на підставі Положення про філію та довіреності № 202 від 07.07.2011 р., уклали договір купівлі-продажу № 51, предметом якого являється передача продавцем у власність покупцю незавершеного виробництва, що складається з витрат по проведенню робіт з обробки ґрунту, внесення добрив, придбання та посіву насіння для отримання врожаю 2012 р. далі - незавершене виробництво) вартістю 683 402 грн. з урахуванням ПДВ зі строком оплати до 18.11.2011 р.

Вивчивши матеріали справи, заслухавши представників сторін, дослідивши та оцінивши усі подані у справу докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому засіданні всіх обставин справи в їх сукупності, та враховуючи, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень, суд дійшов висновку, що позовні вимоги задоволенню не підлягають, виходячи з наступного.

Способи захисту прав та законних інтересів осіб передбачені ст. 16 ЦК України та ст. 20 ГК України.

Зокрема, згідно п. 2 ч. 2 ст.16 ЦК України способом захисту може бути визнання правочину недійсним. Відповідно до ч. 2 ст. 20 ГК України права та законні інтереси суб'єктів господарювання захищаються, зокрема, шляхом визнання недійсними господарських угод з підстав, передбачених законом.

Згідно до ст.11 ЦК України цивільні права та обов'язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов'язки. Підставами виникнення цивільних прав та обов'язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Частиною 1 статті 202 ЦК України передбачено, що правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.

Відповідно до ч. 4 ст.202 ЦК України дво- чи багатостороннім правочином є погоджена дія двох або більше сторін.

Статтею 203 ЦК України визначені загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину, в тому числі про те, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства.

Згідно з ч.1 ст.215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Порушенням своїх прав позивач вважає продаж незавершеного виробництва без обов'язкового проведення оцінки такого майна.

За своєю правовою природою договір, на підставі якого заявлено позов, є договором купівлі-продажу, предметом якого є незавершене виробництво, що складається з витрат по проведенню робіт з обробки ґрунту, внесення добрив, придбання та посіву насіння для отримання врожаю 2012 р.

Відповідно до ст. 3 цього Закону оцінка майна, майнових прав - це процес визначення їх вартості на дату оцінки за процедурою, встановленою нормативно-правовими актами, зазначеними у ст. 9 названого Закону, і є результатом практичної діяльності суб'єкта оціночної діяльності. Майном, яке може оцінюватися, вважаються об'єкти в матеріальній формі, будівлі та споруди (включаючи їх невід'ємні частини), машини, обладнання, транспортні засоби тощо; паї, цінні папери; нематеріальні активи, в тому числі об'єкти права інтелектуальної власності; цілісні майнові комплекси всіх форм власності.

Випадки обов'язкового проведення оцінки майна встановлені ч. 2 ст. 7 Закону № 2658-III, а саме:

- створення підприємств (господарських товариств) на базі державного майна або майна, що є у комунальній власності;

- реорганізація, банкрутство, ліквідація державних, комунальних підприємств та підприємств (господарських товариств) з державною часткою майна (часткою комунального майна);

- виділення або визначення частки майна у спільному майні, в якому є державна частка (частка комунального майна);

- визначення вартості внесків учасників та засновників господарського товариства, якщо до зазначеного товариства вноситься майно господарських товариств з державною часткою (часткою комунального майна), а також у разі виходу (виключення) учасника або засновника із складу такого товариства;

- приватизація та інше відчуження у випадках, встановлених законом, оренда, обмін, страхування державного майна, майна, що є у комунальній власності, а також повернення цього майна на підставі рішення суду;

- переоцінка основних фондів для цілей бухгалтерського обліку;

- оподаткування майна згідно із законом;

- визначення збитків або розміру відшкодування у випадках, встановлених законом;

- в інших випадках за рішенням суду або у зв'язку з необхідністю захисту суспільних інтересів.

Згідно з Методикою розрахунку рівня рентабельності сільськогосподарської діяльності сільськогосподарських підприємств, затвердженою наказом Держкомстату від 14.02.2011 р. № 33, сільськогосподарським виробництвом є діяльність, що включає всі стадії технологічного процесу, пов'язаного з вирощуванням сільськогосподарських культур і тварин та отриманням внаслідок цього продукції сільського господарства.

Перевіривши умови договору № 51 від 10.11.2011 р., судом не встановлено порушень вимог Закону України "Про оцінку майна, майнових прав та професійну оціночну діяльність в Україні" при його вчиненні.

Також, позивач вказує, що договір незавершеного виробництва укладений зі сторони покупця директором філії ПАТ "ДПЗКУ" "Миколаївський портовий елеватор" із перевищенням повноважень.

Частина 2 ст. 203 ЦК України встановлює, що особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.

Вирішуючи питання про недійсність оспорюваного договору з мотивів відсутності у директора Філії ДП "ДПЗКУ" "Миколаївський портовий елеватор" Бадюли М.В. необхідного обсягу цивільної дієздатності на момент вчинення договору, суд виходить з такого.

За змістом частини 3 статті 92 ЦК України орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.

Відповідно до ст. 17 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців" в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців містяться серед іншого дані про наявність обмежень щодо представництва від імені юридичної особи.

В матеріалах справи міститься Витяг з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців, де зазначено, що в керівника Бадюли М.В. Філії були відсутні будь-які обмеження, в тому числі і щодо укладення відповідних договорів (а.с. 58-59).

Відповідно до п. 7.2 Положення про Філію ПАТ "ДПЗКУ" "Миколаївський портовий елеватор" правочини від імені Товариства, директор філії вправі вчиняти тільки на основі довіреності та в межах передбачених у ній повноважень, з урахуванням цього положення (а.с. 54-57).

Судом встановлено, що довіреністю № 202 від 07.07.2011 р. виданої на ім'я директора Філії ДП "ДПЗКУ" "Миколаївський портовий елеватор" Бадюли М.В., визначено обмеження укладати, змінювати або розривати договори без погодження з Державним підприємством на суму, що не перевищує 50 000 (п'ятдесят тисяч) гривень, крім договорів складського зберігання зерна, договорів на тепло-, водо-, газо-, електропостачання, договорів з Державним територіально-галузевими об'єднаннями Укрзалізниці (а.с. 88).

Між тим, в матеріалах справи міститься лист ПАТ "ДПЗКУ" № 130-15/6122-1 від 25.11.2011 р. директору Філії ПАТ "ДПЗКУ" "Миколаївський портовий елеватор" Бадюлі М.В. про схвалення договору № 51 від 10.11.2011 р. на суму 683 402,00 грн. (а.с.89).

Відповідно до ст. 237 ЦК України представництвом є правовідношення, в якому одна сторона (представник) зобов'язана або має право вчинити правочин від імені другої сторони, яку вона представляє. Не є представником особа, яка хоч і діє в чужих інтересах, але від власного імені, а також особа, уповноважена на ведення переговорів щодо можливих у майбутньому правочинів. Представництво виникає на підставі договору, закону, акта органу юридичної особи та з інших підстав, встановлених актами цивільного законодавства.

За змістом ст. 241 ЦК України правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов'язки з моменту вчинення цього правочину.

"Схвалення правочину" може бути виражене в будь-якій формі, що однозначно свідчить про волю юридичної особи на визнання правочину, вчиненого представником з перевищенням повноважень. Така воля може бути виражена: - у письмовому документі (листі, телеграмі, факсі тощо) незалежно від того, адресований він безпосередньо контрагентові з правочину чи представникові, чи іншій особі; - за допомогою конклюдентних дій (прийняття виконання, здійснення розрахунків і т. п.); - визнанням претензій контрагента щодо такого правочину; - вчиненням іншого правочину, який забезпечує перший або який укладено на виконання або на зміну першого; - проханням про відстрочення або розстрочення виконання; - акцептом інкасового доручення.

Згідно п. 3.4. постанови Пленуму ВГСУ від 29.05.2013 р. № 11 "Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними" наступне схвалення юридичною особою правочину, вчиненого від її імені представником, який не мав належних повноважень, унеможливлює визнання такого правочину недійсним (стаття 241 ЦК України). Настання передбачених цією статтею наслідків ставиться в залежність від того, чи було в подальшому схвалено правочин особою, від імені якої його вчинено; тому господарський суд повинен у розгляді відповідної справи з'ясовувати пов'язані з цим обставини. Доказами такого схвалення можуть бути відповідне письмове звернення уповноваженого органу (посадової особи) такої юридичної особи до другої сторони правочину чи до її представника (лист, телефонограма, телеграма, телетайпограма тощо) або вчинення зазначеним органом (посадовою особою) дій, які свідчать про схвалення правочину (прийняття його виконання, здійснення платежу другій стороні, підписання товаророзпорядчих документів і т. ін.). Наведене стосується й тих випадків, коли правочин вчинений не представником юридичної особи з перевищенням повноважень, а особою, яка взагалі не мала повноважень щодо вчинення даного правочину.

Враховуючи вищевикладене, суд дійшов висновку, що вимога про визнання угоди недійсною з мотивів відсутності належних повноважень представника відповідача на укладення угоди задоволенню не підлягає, оскільки матеріалами справи підтверджується наступне схвалення юридичною особою угоди, укладеної від її імені представником, який не мав належних повноважень, що робить її дійсною з моменту укладення.

За таких обставин, позовні вимоги є необґрунтованими, безпідставними та недоведеними, тому суд відмовляє в задоволенні позову.

Керуючись ст. 33, 34, 43, 44, 49, 82-84 Господарського процесуального кодексу України, суд -

В И Р І Ш И В:

В задоволенні позову відмовити повністю.

Рішення суду, у відповідності зі ст. 85 Господарського процесуального кодексу України, набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним господарським судом

Згідно ст. ст. 91, 93 Господарського процесуального кодексу України, сторони у справі, прокурор, треті особи, особи, які не брали участь у справі, якщо господарський суд вирішив питання про їх права та обов'язки, мають право подати апеляційну скаргу на рішення місцевого господарського суду, яке не набрало законної сили.

Апеляційна скарга подається через місцевий господарський суд, який розглянув справу.

Апеляційна скарга подається на рішення місцевого господарського суду протягом десяти днів з дня його оголошення місцевим господарським судом. У разі якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частину рішення, зазначений строк обчислюється з дня підписання рішення, оформленого відповідно до статті 84 цього Кодексу.

Суддя В.С.Адаховська

Рішення оформлено у відповідності до ст.84 ГПК України

та підписано суддею 05.11.2013 року.