Постанова № 35174577, 06.11.2013, Київський апеляційний господарський суд

КИЇВСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

04116 м.Київ, вул. Шолуденка, 1 (044) 230-06-58

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"06" листопада 2013 р. Справа№ 910/9067/13

Київський апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Синиці О.Ф.

суддів: Зеленіна В.О.

Скрипки І.М.

при секретарі: Вінницькій О.В.

за участю представників:

від позивача -Костенко О.І., Гафінчук С.С.,

від відповідача 1-Захаров О.В.,

від відповідача 2- Захаров О.В.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу відкритого акціонерного товариства Національна акціонерна страхова компанія «Оранта» від 22.09.13 б/н

на рішення господарського суду міста Києва від 09.09.2013

у справі №910/9067/13

за позовом відкритого акціонерного товариства Національна акціонерна страхова компанія «Оранта», м. Київ

до 1- акціонерної компанії Klimasan Klima Sanayi ve Tocaret A.S.

2- товариства з обмеженою відповідальністю «КЛІМАСАН Україна»

про визнання договору страхування фінансового ризику та додаткових угод до нього недійсними

ВСТАНОВИВ:

Рішенням господарського суду міста Києва від 09.09.2013 (суддя Балац С.В.) відмовлено в задоволенні позову ВАТ НАСК "Оранта" про визнання недійсним договору страхування фінансового ризику від 27.12.2007 № 11/07S за контрактом від 22.11.2007 №11/07S та додаткових угод до оспорюваного правочину. Суд дійшов висновку про необґрунтованість позовних вимог, оскільки в матеріалах справи наявні докази наступного схвалення юридичною особою правочину, вчиненого від її імені представником, який не мав належних повноважень, що унеможливлює визнання такого правочину недійсним (стаття 241 ЦК України). Крім того, судом відмовлено в задоволенні заяви відповідача 1 про застосування наслідків спливу строку позовної давності, оскільки позов задоволенню не підлягає з підстав його необґрунтованості.

Не погоджуючись з рішенням суду, позивач звернувся з апеляційною скаргою в якій просив його скасувати, позовні вимоги задовольнити. В поданій апеляційній скарзі позивач стверджує про те, що при підписанні спірного договору директор Кіровоградської обласної дирекції НАСК "Оранта" не був наділений достатнім обсягом повноважень.

Перевіривши матеріали справи, заслухавши пояснення присутніх представників сторін, колегія суддів апеляційного господарського суду враховує наступне.

27.12.2007 між НАСК "ОРАНТА" (страховик-позивач) в особі директора Кіровоградської обласної дирекції названого товариства, акціонерною компанією "Klimasan Klima Sanayi ve Ticaret A.S." (страхувальник-відповідач), яка є іноземною юридичною особою та зареєстрована на території Турецької Республіки за законодавством вказаної держави, іноземною юридичною особою, зареєстрованою згідно законодавства Англії - приватна компанія з обмеженою відповідальністю "Discovery Digital Limited" та юридичною особою - Спільне Українсько-Англійське підприємство з іноземними інвестиціями "УКРБІОМЕД" укладено договір страхування фінансового ризику № 11/07S за контрактом поставки від 22.11.2007 № 11/07S.

Згідно предмету договору позивач бере на себе зобов'язання при настанні страхового випадку відшкодувати понесені збитки у межах страхової суми відповідачеві, а останній зобов'язується сплатити страховий платіж в порядку та у строки, визначені договором, а також виконувати інші умови встановлені договором (п. 1.1). На умовах договору застрахований фінансовий ризик щодо несплати або несвоєчасної сплати за холодильне устаткування, отримане на умовах товарного кредиту згідно з контрактом від 22.11.2007 №11/07 S щодо контрагентів приватної компанії "Discovery Digital Limited" та Спільного Українсько-Англійського підприємства з іноземними інвестиціями "УКРБІОМЕД".

З метою внесення змін до договору страхування фінансового ризику, сторонами укладено додаткові угоди до нього, а саме: від 18.05.2009 № 1 к, від 22.12.2009 № 2 к.

Крім того, 05 березня 2012 року між АК "Klimasan Klima Sanayi ve Ticaret A.S." та ТОВ "КЛІМАСАН УКРАЇНА" (відповідач-2) укладено договір про відступлення права вимоги № 05-121, за умовами якого відповідач-1 передав відповідачеві-2 належне йому право вимоги за спірним правочином.

Договір страхування фінансового ризику та зазначені вище додаткові угоди до нього від імені позивача підписано директором Кіровоградської обласної дирекції НАСК "ОРАНТА" - Подосьоновим Сергієм Миколайовичем, який діяв на підставі довіреності від 30.07.2007 № 02-05/199д-07 та Ліцензії № 360286.

Пунктом 1.1 Положення про Кіровоградську обласну дирекцію ВАТ НАСК "ОРАНТА", затвердженого рішенням Загальних зборів акціонерів товариства від 03.06.2005 № 12 визначено, що Кіровоградська обласна дирекція позивача є його відокремленим підрозділом (філією) останнього і безпосередньо підпорядкована Правлінню товариства, якщо інше не передбачене рішенням Правління, і діє від імені компанії в межах повноважень, що надані їй Статутом та цим Положенням.

Згідно п. 3.1. Положення оперативне керівництво Дирекцією здійснює директор, який призначається головою Правління товариства, та діє за довіреністю голови Правління.

Як вбачається з п. 1 довіреності від 30.07.2007 № 02-05/199д-07, позивач наділив директора Кіровоградської обласної дирекції - Подосьонова С.М. правом, зокрема, від імені позивача укладати договори страхування на страхові суми в межах нормативів страхових зобов'язань (лімітів), визначених для Дирекції рішеннями Правління товариства, і відповідно до ліцензій, виданих Компанії на право здійснення страхової діяльності, за правилами та умовами, затвердженими Правлінням та органом, уповноваженим здійснювати державний нагляд за страховою діяльністю.

Крім того, довіреністю директору Кіровоградської обласної дирекції позивача Подосьонову С.М. надано право від імені позивача укладати договори страхування при перевищенні передбачених п. 1 довіреності лімітів тільки при обов'язковій наявності письмового погодження Правління товариства за кожним таким договором окремо (п. 2 довіреності).

Водночас, згідно довіреності директор Кіровоградської обласної дирекції позивача Подосьонов С.М. не має права, зокрема, без письмової згоди Правління позивача укладати договори страхування вище суми лімітів, встановлених для Дирекції рішеннями Правління товариства, а також укладати договори із зовнішньоекономічної діяльності.

Позивач звернувся до суду з позовом про визнання недійсними договору страхування фінансового ризику від 27.12.2007 № 11/07S за Контрактом від 22.11.2007 № 11/07S та додаткових угод до нього від 18.05.2009 № 1 к, від 22.12.2009 № 2 к. В обґрунтування заявлених вимог позивач зазначив, що договір страхування фінансового ризику та додаткові угоди до нього укладені директором Кіровоградської обласної дирекції НАСК "ОРАНТА" - Подосьоновим С.М. без відповідного погодження Правління НАСК "ОРАНТА", тобто з перевищенням повноважень, що є підставою для визнання їх недійсними.

Аналізуючи матеріали справи, апеляційний господарський суд дійшов висновку, що при укладенні спірного договору сторонами не порушено вимог ст. 203 ЦК України.

Відповідно до ч. 1 ст. 15 ЦК України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання.

Встановивши обставини укладення сторонами договору за взаємною згодою, тобто їх волевиявленням є вільним, він не суперечать вимогам чинного законодавства, суд апеляційної інстанції дійшов висновку про відсутність порушення суб'єктивного права позивача. Спірний правочин спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним, зобов'язання не містить положень, які б суперечили вимогам чинного законодавства або інтересам сторін, а волевиявлення сторін правочину є вільне і відповідає їхній внутрішній волі, що відповідає вимогам, встановленим ст. ст. 203, 215 Цивільного кодексу України, дотримання яких є необхідним для чинності правочину і позивачем не доведено протилежного.

Крім того, Договір страхування є нікчемним або визнається недійсним у випадках, встановлених Цивільним кодексом України (ч. 1 ст. 998 Цивільного кодексу України).

Відповідно ч. 1 ст. 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 названого Кодексу.

Згідно загальних вимог, додержання яких є необхідним для чинності правочину, передбачених частиною 2 статті 203 Цивільного кодексу України особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.

Приписами ч. 1 ст. 92 Цивільного кодексу України визначено, що юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Порядок створення органів юридичної особи встановлюється установчими документами та законом.

Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження (ч. 3 названої статті Цивільного кодексу України).

Правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов'язки з моменту вчинення цього правочину (ст. 241 Цивільного кодексу України).

Судом встановлено, що позивачем виставлено відповідачеві рахунки-фактури (інвойси) (від 27.12.2007 № 7, від 01.05.2009 № 1, від 25.12.2009 № 5) на оплату страхової премії за договором страхування фінансового ризику на загальну суму 66.750,57 євро, яка відповідачем була оплачена в повному обсязі (засвідчені копії рахунок-фактур (інвойсів) та доказів сплати відповідачем премії містяться в матеріалах справи).

Рішенням Правління НАСК "ОРАНТА" від 22.12.2009 № 415 дозволено Кіровоградській обласній дирекції НАСК "ОРАНТА" укласти з компанією Klimasan Klima Sanayi ve Ticaret A.S., зокрема, додаткову угоду № 2 до договору страхування фінансового ризику від 27.12.2007 № 11/07S за контрактом від 22.11.2007 № 11/07S.

Таким чином, дії позивача щодо виставлення відповідачеві рахунків-фактур (інвойсів) на оплату страхової премії за договором страхування фінансового ризику та надання Правлінням НАСК "ОРАНТА" дозволу Кіровоградській обласній дирекції НАСК "ОРАНТА" укласти із відповідачем додаткові угоди фактично є діями, що свідчать про схвалення спірного правочину з боку НАСК "ОРАНТА". Крім того, позивачем не доведено, що відповідачу на час укладення договору було відомо про існування обмежень повноважень директора Кіровоградської обласної дирекції НАСК "ОРАНТА" щодо представництва позивача.

Саме лише перевищення повноважень органом юридичної особи не є підставою для визнання недійсними правочинів, вчинених цими органами (особами) від імені юридичної особи з третіми особами, оскільки у відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження (абзац другий частини третьої статті 92 ЦК України).

Наступне схвалення юридичною особою правочину, вчиненого від її імені представником, який не мав належних повноважень, унеможливлює визнання такого правочину недійсним (стаття 241 ЦК України).

Аналогічна правова позиція викладена в абзаці 6 п. 3.3, п. 3.4 постанови Пленуму Вищого господарського суду України від 29.05.2013 № 11 "Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними".

Враховуючи викладене апеляційний господарський суд погоджується з висновком суду першої інстанції про відмову в задоволенні позовних вимог як таких, що необґрунтовані належним чином та документально не підтверджені.

Згідно ст. 33 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

За викладених обставин, колегія суддів апеляційного господарського суду дійшла висновку про відсутність підстав для задоволення апеляційної скарги. Рішення суду першої інстанції ґрунтується на фактичних обставинах та матеріалах справи, прийняте відповідно до норм чинного законодавства, а тому підстави для його скасування відсутні.

Керуючись ст. ст. 101-105 Господарського процесуального кодексу України, Київський апеляційний господарський суд, -

ПОСТАНОВИВ:

1. Рішення господарського суду міста Києва від 09.09.2013 у справі №910/9067/13 залишити без змін, а апеляційну скаргу відкритого акціонерного товариства "Національна акціонерна страхова компанія "Оранта"- без задоволення.

2. Справу №910/9067/13 повернути господарському суду міста Києва.

Головуючий суддя Синиця О.Ф.

Судді Зеленін В.О.

Скрипка І.М.