Рішення № 34618224, 16.10.2013, Жовківський районний суд Львівської області

Справа № 444/1647/13-ц

Провадження № 2/444/673/2013

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

16 жовтня 2013 року Жовківський районний суд Львіської області у складі :

головуючого судді Мікула В. Є.,

при секретарі Брунець Н.М.

розглянувши у відкритому судовому засіданні в залі суду в м.Жовкві Львівської області цивільну справу за позовом ОСОБА_1 до КСП "Гряда" про визнання недійсним та скасування рішення зборів, -

ВСТАНОВИВ :

Позивач ОСОБА_1 звернувся до суду із позовом до КСП «Гряда» про визнання недійсним рішення загальних зборів.

В обгрунтування своїх доводів покликається на те, що 03.04.2013 року йому стало відомо про те, що цього дня до державного реєстратора Кузик В.В. було подано документи щодо внесення змін до установчих документів КСП "Гряда", в тому числі, рішення загальних зборів членів КСП "Гряда" від 03.04.2013 року та статут КСП "Гряда" у новій редакції. На підставі зазначених документів державним реєстратором була здійснена реєстрація змін до установчих документів КСП "Гряда". Позивач вважає, що загальні збори членів КСП "Гряда" від 03 квітня 2013 року були скликані та проведені незаконно, збори були неправомочні приймати рішення, а відтак прийняті загальними зборами членів КСП "Гряда" 03.04.2013 року рішення є недійсними і підлягають скасуванню. Прийняті загальними зборами членів КСП "Гряда" рішення мають пряме відношення до прав та інтересів Позивача, оскільки Позивач також є членом КСП "Гряда". Зазначає, що загальні збори членів підприємства правомочні вирішувати питання, якщо на них присутні не менше 2/3 працюючих членів підприємства. Однак, спірні загальні збори членів підприємства були неправомочні вирішувати питання, оскільки не було кворуму, тобто не було присутніх 2/3 працюючих членів підприємства. Крім того, до правління підприємства у 2013 році не надходило вимог членів підприємства щодо скликання загальних зборів членів КСП "Гряда", спірні збори скликалися членами підприємства, а не правлінням підприємства, що є прямим порушенням приписів статуту КСП "Гряда".

В судовому засіданні позивач ОСОБА_1 позов підтримав, дав пояснення аналогічні змісту позовної заяви, просив вимоги задовольнити. Додатково пояснив, що працюючих членів на підприємстві на день проведення Загальних зборів було 4 особи (ОСОБА_8, ОСОБА_1, ОСОБА_4, ОСОБА_9), отже збори правомочні за присутності трьох працюючих членів. Натомість, на Загальних зборах, згідно протоколу № 3 від 03.04.2013 року, були присутніми лише дві такі особи: ОСОБА_9 та ОСОБА_1 Крім того, позивач пояснив, що він лише розписався в реєстрі присутніх на загальних зборах, але безпосередньої участі при прийнятті рішення загальними зборами не приймав.

Представники відповідача КСП «Гряда» ОСОБА_8 (керівник підприємства) та ОСОБА_10, що діяла на підставі довіреності, посвідченої ОСОБА_8, не заперечили проти позову. Пояснили суду, що оскаржуване рішення Загальних зборів членів КСП «Гряда» від 03.04.2013 року про прийняття Статуту КСП «Гряда» у новій редакції, оформлене протоколом № 3 від 03.04.2013 року, є неналежним оскільки Загальні збори членів підприємства, скликані 03.04.2013 року були неповноважними через проведення останніх без участі необхідного кворуму, яким вимагається присутність не менше 2/3 від працюючих членів підприємства. Працюючих членів на підприємстві на день проведення Загальних зборів було 4 особи, зокрема ОСОБА_8, ОСОБА_1, ОСОБА_4, ОСОБА_9 На Загальних зборах були присутніми лише дві працюючі особи ОСОБА_9 та ОСОБА_1

Представник відповідача КСП «Гряда» ОСОБА_9 заперечив проти задоволення позову. В судовому засіданні дав пояснення аналогічні тим, що викладені в письмових запереченнях. Зокрема, зазначив, що Статут КСП «Гряда» в редакції 1996 року, на який покликається позивач, мав значні недоліки, не відповідав чинному законодавству. 14.08.2012 року на загальних зборах КСП «Гряда» було прийнято рішення, оформлене протоколом № 2, про розроблення статуту в новій редакції. Проект цього Статуту було розроблено у листопаді 2012 року і він неодноразово обговорювався та рецензувався.

Заслухавши пояснення сторін та їх представників, дослідивши матеріали справи та з'ясувавши її дійсні обставини, які мають значення для правильного вирішення справи, суд приходить до висновку, що позов слід задовольнити з наступних підстав.

Відповідно до ст. 15 ЦПК України суди розглядають в порядку цивільного судочинства справи про захист порушених, невизнаних або оспорюваних прав, свобод чи інтересів, що виникають із цивільних, житлових, земельних, сімейних, трудових відносин, а також з інших правовідносин, крім випадків, коли розгляд таких справ проводиться за правилами іншого судочинства.

У п. З постанови Пленуму Верховного Суду України від 24 жовтня 2008 N 13 "Про практику розгляду судами корпоративних спорів" зазначено, що не підлягають розгляду в порядку господарського судочинства справи, пов'язані зі створенням, діяльністю, управлінням та припиненням діяльності інших суб'єктів господарювання, які не є господарськими товариствами (кооперативи, приватні, колективні підприємства тощо), якщо стороною у справі є фізична особа.

Згідно свідоцтва про державну реєстрацію юридичної особи серії А00 № 459422 КСП "Гряда" зареєстровано 20.10.1992 року.

03.04.2013 року до державного реєстратора подано документи щодо внесення змін до установчих документів колективного сільськогосподарського підприємства "Гряда", а саме: реєстраційну картку, рішення загальних зборів членів колективного сільськогосподарського підприємства "Гряда" від 03.04.2013 року, статут КСП "Гряда" у новій редакції. На підставі зазначених документів, державним реєстратором була здійснена реєстрація змін до установчих документів КСП "Гряда".

Суд погоджується із доводами позивача про те, що зміни до Статуту КСП «Гряда» повинні вноситись у порядку, визначеному тим статутом, що діє безпосередньо перед внесенням таких змін.

Судом встановлено, що до 03.04.2013 року включно діяв Статут КСП «Гряда» в редакції 1996 року. Судом безспірно встановлено також і той факт, що на станом на момент скликання і проведення Загальних зборів КСП «Гряда» 03.04.2013 року зазначений Статут КСП «Гряда» в редакції 1996 року було втрачено (загублено) і такий був відсутній в розпорядженні органів управління та членів підприємства, водночас він зберігав свою чинність. Ці обставини підтверджуються поясненнями представників відповідача, як ОСОБА_8 та уповноваженими нею особами, так і ОСОБА_9

Статтею 92 ЦК України передбачено, що юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Порядок створення органів юридичної особи встановлюється установчими документами та законом.

Статтями 62, 65 ГК України визначено, що підприємство, якщо законом не встановлено інше, діє на основі статуту або модельного статуту. Управління підприємством здійснюється відповідно до його установчих документів на основі поєднання прав власника щодо господарського використання свого майна і участі в управлінні трудового колективу. Власник здійснює свої права щодо управління підприємством безпосередньо або через уповноважені ним органи відповідно до статуту підприємства чи інших установчих документів.

Таким чином, КСП «Гряда» у своїй діяльності керується законом, а також положеннями діючого Статуту, якщо вони прямо не суперечать закону. Відсутність у законодавстві прямих протиріч стосовно вимог статуту підприємства зобов'язує учасників підприємства беззастережно дотримуватись таких його вимог.

За правилами статей 22, 23 Закону України "Про колективне сільськогосподарське підприємство", самоврядування в підприємстві забезпечується на основі права членів підприємства брати участь у вирішенні всіх питань його діяльності, виборності та підзвітності виконавчо-розпорядчих органів, обов'язковості рішень, прийнятих більшістю, для всіх членів підприємства. Вищим органом самоврядування у підприємстві є загальні збори його членів або збори уповноважених.

Пунктом 10.2. статуту КСП "Гряда" встановлено, що вищим органом управління підприємством є загальні збори членів підприємства. У пункті 10.3. статуту КСП "Гряда" передбачено, що загальні збори членів підприємства приймають статут підприємства, вносять до нього зміни і доповнення.

Пунктом 10.4. статуту КСП "Гряда" закріплено, що загальні збори членів підприємства скликаються правлінням в міру необхідності, але не рідше одного разу на квартал. Правління підприємства зобов'язане скликати загальні збори, якщо цього вимагатиме не менше 1/3 працюючих членів підприємства, або ревізійна комісія. Загальні збори членів підприємства правомочні вирішувати питання, якщо на них присутні не менше 2/3 працюючих членів підприємства. Рішення на загальних зборах членів підприємства приймається абсолютною більшістю голосів (тобто більшою частиною присутніх на зборах). Правління підприємства сповіщає про скликання загальних зборів не пізніше як за сім днів.

Суду представлено довідку правління КСП "Гряда" № 21 від 25.04.2013 року з якої вбачається, що до правління підприємства у 2013 році не надходило вимог членів підприємства щодо скликання загальних зборів членів КСП "Гряда". Дані, зазначеній у цій довідці не спростовані.

У повідомленні від 22.03.2013 року зазначено, що спірні збори скликалися членами підприємства, які володіють часткою у майні підприємства в сумі 385 078, 50 грн. (49,8%).

Суд погоджується із доводами позивача, що така підстава скликання загальних зборів є неналежною, оскільки відсутність волевиявлення правління підприємства на скликання зборів є прямим порушенням приписів пункту 10.4. статуту КСП "Гряда" щодо скликання зборів. Отже, при скликанні загальних зборів 03.04.2013 року було допущено порушення процедури їх скликання.

Суд відзначає, що скликання зборів членів КСП "Гряда" у спосіб, що не передбачений статутом, не породжує прав та обов'язків у членів КСП "Гряда" щодо їх участі в діяльності підприємства і в управлінні його справами.

Як вбачається із матеріалів справи, оскаржуване рішення Загальних зборів членів КСП «Гряда» від 03.04.2013 року про прийняття Статуту КСП «Гряда» у новій редакції, оформлене протоколом № 3 від 03.04.2013 року, прийнято у присутності двох працюючих на КСП «Гряда» членів: ОСОБА_9 та ОСОБА_1

Учасників процесу не оспорюють факт праці на КСП «Гряда» ОСОБА_8 та ОСОБА_9 Відповідно до ч. 1 ст. 61 ЦПК України ці обставини не підлягають доказуванню.

Таким чином, доказуванню підлягає факт праці на КСП «Гряда» двох інших його членів, а саме ОСОБА_1 та ОСОБА_4

Поняття «працівник» визначено у ст. 1 Закону України «Про професійний розвиток працівників», це - фізична особа, яка працює за трудовим договором (контрактом) на підприємстві, в установі та організації незалежно від форми власності та виду діяльності або у фізичної особи, яка відповідно до законодавства використовує найману працю.

Таким чином, доведення факту існування трудових відносин між ОСОБА_1, ОСОБА_4 та КСП «Гряда» означатиме підтвердження їх статусу як працюючих членів КСП «Гряда».

Відповідно до ч. 3 ст. 24 КЗпП України укладення трудового договору оформляється наказом чи розпорядженням власника або уповноваженого ним органу про зарахування працівника на роботу.

Суду представлено наказ № 1 від 01.11.2006 року по КСП «Гряда», яким прийнято на роботу ОСОБА_1, ОСОБА_4 та ОСОБА_7, яка померла.

Підстави припинення трудового договору визначені у ст. 36 КЗпП України. В ході розгляду справи не було подано доказів припинення трудових договорів ОСОБА_1 та ОСОБА_4

Як зазначалось позивачем, представником відповідача КСП «Гряда» ОСОБА_10 і керівником ОСОБА_8, з січня 2012 року КСП «Гряда», не припиняючи трудових відносин, перестало нараховувати заробітну плату ОСОБА_1 та ОСОБА_4 Однак відомості про них, як працівників, і надалі відображались у щомісячних звітностях про суми нарахованої заробітної плати, з пустою графою про суму отриманої заробітної плати. У зв'язку з тим, що з січня 2012 року і надалі заробітна плата ОСОБА_1, ОСОБА_4 не нараховується, з серпня 2012 року КСП «Гряда» припинило відображати відомості про цих працівників у вищезгаданих звітах.

Витяги із звітів було представлено суду.

Таким чином трудові відносини між ОСОБА_1, ОСОБА_4 та КСП «Гряда» не припинялись і продовжують своє існування до даного часу.

Враховуючи викладене вище, суд приходить до переконання, що Загальні збори членів КСП «Гряда», скликані 03.04.2013 року, були неповноважними через проведення останніх без участі необхідного кворуму у не менше 2/3 від працюючих членів підприємства. Адже працюючих членів на підприємстві на день проведення Загальних зборів було 4 особи (ОСОБА_8, ОСОБА_1, ОСОБА_4, ОСОБА_9). Отже збори правомочні за присутності трьох працюючих членів. Натомість, на Загальних зборах були присутніми лише дві такі особи (ОСОБА_9 та ОСОБА_1.).

Статтею 31 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців" встановлено, що у разі постановлення судового рішення щодо скасування рішення засновників (учасників) юридичної особи або уповноваженого ними органу про внесення змін до установчих документів юридичної особи, або про визнання повністю або частково недійсними змін до установчих документів юридичної особи суд у день набрання законної сили судовим рішенням надсилає його державному реєстратору для внесення запису про судове рішення щодо скасування державної реєстрації змін до установчих документів юридичної особи.

Керуючись ст.ст.10,11,57,60,88,208,209 ч.3,212-215 ЦПК України, суд, -

ВИРІШИВ :

Позов задоволити .

Визнати недійсними рішення загальних зборів членів колективного сільськогосподарського підприємства "Гряда" від 03 квітня 2013 року про внесення змін до установчих документів юридичної особи - прийняття статуту КСП "Гряда" у новій редакції.

Скасувати рішення загальних зборів членів колективного сільськогосподарського підприємства "Гряда" від 03 квітня 2013 року про внесення змін до установчих документів юридичної особи - прийняття статуту КСП "Гряда"у новій редакції.

Надіслати рішення державному реєстратору для внесення запису про судове рішення щодо скасування державної реєстрації змін до установчих документів юридичної особи.

Рішення суду набирає законної сили після закінчення строку на подання апеляційної скарги.

Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом десяти днів з дня проголошення рішення. Особи, які брали участь у справі, але не були присутні у судовому засіданні під час проголошення рішення суду, можуть подати апеляційну скаргу протягом десяти днів з дня отримання копії цього рішення.

Апеляційна скарга подається апеляційному суду Львівської області через Жовківський районний суд Львівської області.

У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним судом.

Суддя Мікула В. Є.