Постанова № 34491141, 30.10.2013, Касаційний господарський суд Верховного Суду (до 15.12.2027 - Вищий господарський суд України)

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

30 жовтня 2013 року Справа № 905/4294/13 Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

головуючого судді: Мирошниченка С.В.,

суддів: Барицької Т.Л.,

Картере В.І. (доповідач)

за участю представників:

ТОВ "Торгова група "Прайд" - не з'яв.,

ТОВ "Компанія Донбуд" - Сергієнко А.Ю.,

ТОВ "Торезьке АТП" - не з'яв.

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Торгова група "Прайд"

на постанову Донецького апеляційного господарського суду від 13.08.2013

та на ухвалу господарського суду Донецької області від 14.06.2013

у справі № 905/4294/13

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія Донбуд"

до 1) Товариства з обмеженою відповідальністю "Торгова група "Прайд",

2) Товариства з обмеженою відповідальністю "Торезьке АТП"

про визнання недійсними рішення загальних зборів ТОВ "Торезьке АТП" від 1612.2012, оформлені протоколом № 6/2012 від 16.12.2012, та визнання відсутнім права власності у ТОВ "Торгова група "Прайд" на корпоративні права ТОВ "Торезьке АТП" в розмірі 100% від статутного капіталу, що становить 40000,00 грн.

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою господарського суду Донецької області від 14.06.2013 (суддя Гриник М.М.), залишеною без змін постановою Донецького апеляційного господарського суду від 13.08.2013 (колегія суддів у складі: суддя Ушенко Л.В. - головуючий, судді Богатир К.В., Склярук О.І.), частково задоволено заяву ТОВ "Компанія Донбуд" про забезпечення позову. Заборонено державним реєстраторам Управління державної реєстрації виконавчого комітету Торезької міської ради здійснювати будь-які дії стосовно внесення змін до відомостей про ТОВ "Торезьке АТП", які містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних та фізичних осіб-підприємців; заборонено ТОВ "Торезьке АТП" вчиняти будь-які дії щодо розпорядження будь-яким майном, що належить ТОВ "Торезьке АТП", зокрема, але не виключно: відчуження у будь-який спосіб (купівля-продаж, дарування, міна тощо), передачі у спільну діяльність, передачі в іпотеку, користування тощо; заборонено Реєстраційній службі Головного управління юстиції у Донецькій області внесення записів до Державного реєстру речових прав на нерухоме майно щодо виникнення, переходу або припинення прав на нерухоме майно, яке належить ТОВ "Торезьке АТП", обтяжень таких прав. В іншій частині в задоволенні заяви про забезпечення позову відмовлено.

У касаційній скарзі ТОВ "Торгова група "Прайд" просить скасувати ухвалу господарського суду Донецької області від 14.06.2013 та постанову Донецького апеляційного господарського суду від 13.08.2013 в частині задоволення заяви про забезпечення позову та прийняти в цій частині нове рішення, яким у задоволенні заяви ТОВ "Компанія Донбуд" про вжиття заходів до забезпечення позову відмовити. Скарга мотивована порушенням судами норм процесуального та матеріального права, зокрема, ст.ст. 33, 66, 67 ГПК України, ст.ст. 316, 319, 321 ЦК України.

У відзиві на касаційну скаргу позивач просить ухвалу господарського суду та постанову апеляційного суду залишити без змін, а касаційну скаргу - без задоволення.

Перевіривши повноту встановлення обставин у справі та правильність застосування господарськими судами норм матеріального та процесуального права, Вищий господарський суд України вважає касаційну скаргу такою, що не підлягає задоволенню з урахуванням наступного.

Предметом даного спору є вимоги позивача про визнання недійсними рішення загальних зборів ТОВ "Торезьке АТП" від 16.12.2012, оформлених протоколом № 6/2012 від 16.12.2012, та визнання відсутнім права власності у ТОВ "Торгова група "Прайд" на корпоративні права ТОВ "Торезьке АТП" в розмірі 100% від статутного капіталу, що становить 40000,00 грн.

Судами попередніх інстанцій встановлено, що, 16.12.2012 відбулися загальні збори учасників ТОВ "Торезьке АТП", оформлені протоколом № 6/2012, на яких, зокрема, було прийнято рішення про відчуження частки ТОВ "Компанія Донбуд" у розмірі 100% статутного капіталу на користь ТОВ "Торгова група "Прайд" з внесенням відповідних змін до установчих документів товариства. Дані обставини підтверджуються витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців серія АА № 272412, відповідно до якого, станом на 21.05.2013 єдиним засновником ТОВ "Торезьке АТП" є ТОВ "Торгова група "Прайд".

Звертаючись з позовом у даній справі, позивач обґрунтовував свої вимоги тим, що загальні збори учасників ТОВ "Торезьке АТП" від 16.12.2012 відбулись з порушенням вимог чинного законодавства, прийняті на них рішення є неправомірними та такими, що не відповідають волевиявленню ТОВ "Компанія Донбуд" у зв'язку з тим, що від імені позивача діяла особа, яка не мала жодних повноважень представляти інтереси та вчиняти певні дії від імені ТОВ "Компанія Донбуд" (директор ОСОБА_3), оскільки 14.12.2012 відбулися загальні збори учасників ТОВ "Компанія Донбуд", оформлені протоколом № 28/2012, про звільнення ОСОБА_3 з посади директора товариства. При цьому позивач зазначив, що йому стало відомо про проведення 12.07.2013 загальних зборів учасників ТОВ "Торезьке АТП", на яких, плануються подальші дії стосовно управління ТОВ "Торезьке АТП" та розпорядження майном товариства.

Обґрунтовуючи заяву про вжиття заходів до забезпечення позову позивач послався на існування реальної можливості заподіяння відповідачами шкоди правам та законним інтересам ТОВ "Компанія Донбуд", стверджуючи, що невжиття заходів до забезпечення позову може утруднити або взагалі зробити неможливим виконання рішення господарського суду в разі задоволення позовних вимог.

Застосовуючи заходи до забезпечення позову, господарські суди попередніх інстанцій виходили з того, що здійснення ТОВ "Торгова група "Прайд" подальших дій стосовно управління ТОВ "Торезьке АТП", зокрема, шляхом прийняття рішень про зміну розміру статутного капіталу з метою знецінення вартості корпоративних прав, обрання нового виконавчого органу товариства (директора), прийняття рішень щодо розпорядження майном товариства, до винесення рішення господарського суду у даній справі про визнання недійсним рішення загальних зборів ТОВ "Торезьке АТП" від 16.12.2012, оформлених протоколом № 6/2012, яким була відчужена частка позивача - ТОВ "Компанія Донбуд" в розмірі 100% статутного капіталу товариства, може істотно ускладнити або зробити неможливим виконання рішення суду в разі задоволення позовних вимог.

Вищій господарський суд України погоджується з таким висновком господарських судів попередніх інстанцій, з огляду на наступне:

Відповідно до ст. 66 ГПК України господарський суд за заявою сторони, прокурора або з власної ініціативи має право вжити передбачених статтею 67 цього Кодексу заходів до забезпечення позову. Забезпечення позову допускається в будь-якій стадії провадження у справі, якщо невжиття таких заходів може утруднити чи зробити неможливим виконання рішення господарського суду.

Згідно з ч. 1 ст. 67 ГПК України позов забезпечується, зокрема, забороною відповідачеві вчиняти певні дії; забороною іншим особам вчиняти дії, що стосуються предмета спору.

Позов забезпечується: накладанням арешту на майно або грошові суми, що належать відповідачеві; забороною відповідачеві вчиняти певні дії; забороною іншим особам вчиняти дії, що стосуються предмету спору; зупиненням стягнення на підставі виконавчого документа або іншого документа, за яким стягнення здійснюється у безспірному порядку.

Забезпечення позову є засобом, спрямованим на запобігання можливим порушенням майнових прав чи охоронюваних законом інтересів юридичної або фізичної особи. Воно полягає у вжитті заходів, за допомогою яких у подальшому гарантується виконання судових актів.

Враховуючи наведені вимоги чинного законодавства та обставини справи, господарські суди попередніх інстанцій цілком правомірно дійшли висновку про обґрунтованість заяви позивача в частині, заходів до забезпечення позову, що відповідають позовним вимогам, на забезпечення яких вони вживаються. У зв'язку з наведеним Вищий господарський суд України відхиляє доводи касаційної скарги про порушення господарськими судами при прийнятті оскаржуваних судових рішень права власності скаржника та втручання в господарську діяльність. При цьому Вищий господарський суд України зазначає, що господарські суди першої та апеляційної інстанції правомірно відмовили в задоволенні заяви позивача щодо накладання арешту на все рухоме та нерухоме майно, яке належить ТОВ "Торезьке АТП", а також на цінні папери, які належать ТОВ "Торезьке АТП", оскільки позивачем не доведено належними доказами наявність обставин, які б обґрунтовували необхідність вжиття таких заходів.

За таких обставин правові підстави для скасування або зміни оскаржених судових рішень відсутні.

Керуючись ст.ст. 1115, 1117, 1119, 11111, 11113 Господарського процесуального кодексу України, Вищий господарський суд України

ПОСТАНОВИВ:

Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Торгова група "Прайд" залишити без задоволення.

Постанову Донецького апеляційного господарського суду від 13.08.2013 та ухвалу господарського суду Донецької області від 14.06.2013 у справі № 905/4294/13 залишити без змін.

Головуючий суддя:С. Мирошниченко Судді: Т. Барицька В. Картере