Постанова № 34058421, 08.10.2013, Касаційний господарський суд Верховного Суду (до 15.12.2027 - Вищий господарський суд України)

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

08 жовтня 2013 року Справа № 910/5667/13

Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

головуючого суддів:Запорощенка М.Д., Акулової Н.В. (доповідач), Владимиренко С.В.розглянувши касаційну скаргу Публічного акціонерного товариства "Національна акціонерна компанія "Нафтогаз України", м. Київна постановуКиївського апеляційного господарського суду від 31.07.2013 рокута на ухвалугосподарського суду міста Києва від 18.06.2013 року у справі№ 910/5667/13 господарського суду міста Києваза позовом Публічного акціонерного товариства "Національна акціонерна компанія "Нафтогаз України", м. КиївдоДочірньої компанії "Газ України " Національна акціонерна компанія "Нафтогаз України "простягнення 2168797241,91 грн.

За участю представників сторін:

від позивача: Бережок С.І. (дов.№14-65 від 22.03.2013 року);

від відповідача: Яковенко П.А. (дов.№265/10 від 14.12.2012 року);

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 18.06.2013 року у справі №910/5667/13 (суддя: Стасюк С.В.) провадження у справі № 910/5667/13 за позовом Публічного акціонерного товариства "Національна акціонерна компанія "Нафтогаз України" до Дочірньої компанії "Газ України" Національної акціонерної компанії "Нафтогаз України" про стягнення 2 168 797 241,91 грн. зупинено до закінчення процесу реорганізації Дочірньої компанії "Газ України "Національної акціонерної компанії "Нафтогаз України" та визначення її правонаступника у спірних правовідносинах. Зобов'язано відповідача повідомити про закінчення процесу реорганізації Дочірньої компанії "Газ України "Національної акціонерної компанії "Нафтогаз України" з наданням відповідних документів на підтвердження зазначеної обставини.

Постановою Київського апеляційного господарського суду від 31.07.2013 року по справі №910/5667/13 (судді: Сулім В.В., Рєпіна Л.О., Тарасенко К.В.) апеляційну скаргу публічного акціонерного товариства "Національна акціонерна компанія "Нафтогаз України" залишено без задоволення, ухвалу господарського суду міста Києва від 18.06.2013р. у справі №910/5667/13 залишено без змін.

Прийняті судові акти мотивовані наявністю правових підстав для зупинення провадження у справі.

Не погоджуючись з прийнятими судовими актами, публічне акціонерне товариство "Національна акціонерна компанія "Нафтогаз України" звернулася до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою в якій просить скасувати постанову Київського апеляційного господарського суду від 31.07.2013 року та ухвалу господарського суду міста Києва від 18.06.2013 року у справі №910/5667/13.

В касаційній скарзі скаржник посилається на порушення судами попередніх інстанцій норм процесуального права.

Представник позивача, у судовому засіданні, підтримав вимоги та доводи касаційної скарги, просив її задовольнити.

У судовому засіданні, представник відповідача проти задоволення касаційної скарги заперечував, просив залишити їх без задоволення, а прийняті у справі судові акти без змін, посилаючись на їх законність та обґрунтованість.

Заслухавши представників сторін, які з'явилися в судове засідання, обговоривши доводи касаційної скарги, перевіривши повноту встановлення обставин справи та правильність застосування судами попередніх інстанцій норм матеріального і процесуального права, колегія суддів Вищого господарського суду України вважає, що касаційна скарга не підлягає задоволенню.

Відповідно до ч. 2 статті 79 Господарського процесуального кодексу України господарський суд має право зупинити провадження у справі за клопотанням сторони, прокурора, який бере участь у судовому процесі, або за своєю ініціативою у випадку, зокрема, заміни однієї зі сторін її правонаступником.

Згідно статті 104 Цивільного кодексу України юридична особа припиняється в результаті передання всього свого майна, прав та обов'язків іншим юридичним особам - правонаступникам (злиття, приєднання, поділу, перетворення) або в результаті ліквідації.

Припинення діяльності суб'єкта господарювання здійснюється шляхом його реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення) або ліквідації - за рішенням власника (власників) чи уповноважених ним органів, за рішенням інших осіб - засновників суб'єкта господарювання чи їх правонаступників, а у випадках, передбачених законами, - за рішенням суду. (ст.59 Господарського кодексу України).

Статтею 33 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців" встановлено, що юридична особа припиняється в результаті передання всього свого майна, прав та обов'язків іншим юридичним особам - правонаступникам у результаті злиття, приєднання, поділу, перетворення (реорганізації) або в результаті ліквідації за рішенням, прийнятим засновниками (учасниками) юридичної особи або уповноваженим ними органом, за судовим рішенням або за рішенням органу державної влади, прийнятим у випадках, передбачених законом.

Судами попередніх інстанцій встановлено, що Дочірня компанія "Газ України" Національної акціонерної компанії "Нафтогаз України" звернулася до суду з клопотанням про зупинення провадження у справі №910/5667/13, у зв'язку з тим, що на час розгляду даної справи відповідач перебуває на стадії реорганізації.

Відповідачем в обґрунтування клопотання про зупинення провадження по справі до місцевого господарського суду надана належним чином завірена копія наказу Міністерства енергетики та вугільної промисловості України від 26.07.2012 № 545, яким підтверджується припинення діяльності Дочірньої компанії "Газ України" Національної акціонерної компанії "Нафтогаз України" шляхом її реорганізації - перетворення в Публічне акціонерне товариство та перейменування у "Синтез-Газ України".

Пунктом 8 вказаного наказу (з урахуванням наказу Міністерства енергетики та вугільної промисловості України №1002 від 13.12.2012 року про внесення змін до наказу Міненерговугілля від 26.07.2012 №545) встановлено, що виконання заходів з реорганізації ДК "Газ України", передбачених законодавством, повинно бути завершено у термін до 31 грудня 2013 року.

Відповідно до п. 10 наказу, ПАТ "Синтез-Газ України" визнано правонаступником майнових прав та обов'язків ДК "Газ України" НАК "Нафтогаз України" відповідно до затверджених у встановленому порядку передавальних актів після завершення процедури припинення діяльності ДК "Газ України" відповідно до чинного законодавства.

Зазначений підзаконний акт безумовно засвідчує початок процесу реорганізації відповідача шляхом передання всього майна, прав та обов'язків іншій юридичній особі - ПАТ "Синтез-Газ України" як правонаступникові у результаті перетворення.

Оскільки реорганізація підприємства, установи чи організації має наслідком її вибуття як сторони у правовідношенні, щодо якого виник спір, що, в свою чергу, призводить до процесуального правонаступництва, а вирішення питання щодо процесуального правонаступництва можливо лише після закінчення процедури реорганізації та переходу прав та обов'язків до правонаступника, суди попередніх інстанцій відповідно до пункту 3 ч. 2 ст. 79 ГПК України дійшли висновку про зупинення провадження у справі до завершення процедури реорганізації позивача, з метою здійснення його заміни правонаступником, який вже визначений наказом Міністерства енергетики та вугільної промисловості України від 26.07.2012 № 545, але процес передачі якому всього майна, прав та обов'язків відповідача ще не завершений.

Колегія суддів Вищого господарського суду України вважає висновки судів попередніх інстанцій такими, що відповідають фактичним обставинам та наявним матеріалам справи, нормам матеріального і процесуального права, оскільки господарський суд першої інстанції та апеляційний господарський суд в порядку ст. ст.43, 47, 33, 34, 43, 79, 101 Господарського процесуального кодексу України всебічно, повно і об'єктивно розглянули в судовому процесі всі обставини справи в їх сукупності; дослідили та належним чином оцінили подані сторонами в обґрунтування своїх вимог і заперечень докази; належним чином проаналізували відносини сторін. На підставі встановлених фактичних обставин господарські суди з'ясували дійсні права і обов'язки сторін, правильно застосували матеріальний закон, що регулює спірні правовідносини.

Згідно ст. 1117 Господарського процесуального кодексу України касаційна інстанція перевіряє на підставі вже встановлених судами першої та апеляційної інстанцій фактичних обставин справи лише застосування ними норм матеріального та процесуального права. Касаційна інстанція не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішення або постанові господарського суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати нові докази або додатково їх перевіряти.

Твердження скаржника про порушення і неправильне застосування судами попередніх інстанцій норм права при прийнятті оскаржуваних судових актів не знайшли свого підтвердження, в зв'язку з чим підстав для скасування прийнятих ухвали суду першої інстанції та постанови апеляційного господарського суду колегією суддів Вищого господарського суду України не вбачається.

Відповідно до статті 49 Господарського процесуального кодексу України витрати по сплаті судового збору за подання касаційної скарги покладаються на скаржника - Публічне акціонерне товариство "Національна акціонерна компанія "Нафтогаз України", м. Київ.

Керуючись ст.ст. 1115, 1117, 1119 ,11111 Господарського процесуального кодексу України, Вищий господарський суд України, -

ПОСТАНОВИВ:

1. Касаційну скаргу Публічного акціонерного товариства "Національна акціонерна компанія "Нафтогаз України", м. Київ залишити без задоволення.

2. Постанову Київського апеляційного господарського суду від 31.07.2013 року та ухвалу Господарського суду міста Києва від 18.06.2013 року у справі №910/5667/13 залишити без змін.

Головуючий суддя М.Д. Запорощенко

Судді: Н.В. Акулова

С.В. Владимиренко