Постанова № 33997877, 09.10.2013, Касаційний господарський суд Верховного Суду (до 15.12.2027 - Вищий господарський суд України)

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

09 жовтня 2013 року Справа № 5009/4401/12 Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

головуючого суддіКондратової І.Д. (доповідач),суддіВовка І.В.,суддіСтратієнко Л.В.,за участю представників сторін від позивачаКузнєцов А.О.,від відповідача Шматко В.О.,розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Публічного акціонерного товариства "Перший Український Міжнародний Банк" в особі Відділення ПАТ "ПУМБ" Регіональний центр в м. Запоріжжя"на рішення Господарського суду Запорізької області від 23.05.2013 року та постанову Донецького апеляційного господарського суду від 30.07.2013 року у справі № 5009/4401/12 Господарського суду Запорізької областіза позовомПублічного акціонерного товариства "ЕРКО+Запоріжжя"доПублічного акціонерного товариства "Перший Український Міжнародний Банк" в особі Відділення ПАТ "ПУМБ" Регіональний центр в м. Запоріжжя"провизнання недійсними кредитного договору та договору іпотекиза зустрічним позовом Публічного акціонерного товариства "Перший Український Міжнародний Банк" в особі Відділення ПАТ "ПУМБ" Регіональний центр в м. Запоріжжя"доПублічного акціонерного товариства "ЕРКО+Запоріжжя"про стягнення 925852,47 грн заборгованості за кредитним договором

ВСТАНОВИВ:

У листопаді 2012 року Публічне акціонерне товариство "ЕРКО+Запоріжжя" (надалі - ПАТ "ЕРКО+Запоріжжя", позивач за первісним позовом) звернулось до Господарського суду Запорізької області з позовом до Публічного акціонерного товариства "Перший Український Міжнародний Банк" в особі Відділення ПАТ "ПУМБ" "Регіональний центр в м. Запоріжжя" (надалі - ПАТ "ПУМБ", відповідач за первісним позовом), у якому просило визнати недійсними кредитний договір № 839/071к/07 від 18.04.2007 року та договір іпотеки № 840/071ип/07 від 19.04.2007 року, які укладені між сторонами, та додаткові угоди до договорів.

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що спірні договори не відповідають вимогам законодавства, оскільки від імені ПАТ "ЕРКО+Запоріжжя" укладені особою, яка не мала на це права, а саме - головою правління Скиданенко Ігорем Андрійовичем, який згідно рішення загальних зборів акціонерів від 11.08.2006 року був відкликаний з посади голови правління, і згідно рішення Запорізького районного суду Запорізької області від 23.06.2010 року по справі № 2-1445/2010 на цій посаді з 11.08.2006 року був поновлений Постін Володимир Вікторович.

Банк проти позову заперечував, посилаючись на дотримання вимог законодавства при укладенні спірних договорів, оскільки на час їх укладання, а також доповнень до них голова правління, який представляв інтереси товариства, діяв відповідно до повноважень, наданих йому статутом та рішеннями загальних зборів акціонерів.

ПАТ "ПУМБ" звернулося до суду з зустрічним позовом до ПАТ "ЕРКО+Запоріжжя", у якому посилаючись на неналежне виконання останнім своїх договірних зобов'язань за кредитним договором № 839/071к/07 від 18.04.2007 року щодо своєчасного повернення суми кредиту і сплати процентів за користування кредитними коштами, просило суд стягнути з відповідача за зустрічним позовом заборгованість по кредиту в сумі 735000,00 грн, а також заборгованість зі сплати відсотків за користування кредитом в розмірі 190852,47 грн за період з 25.01.2011 року по 19.01.2012 року.

Рішенням Господарського суду Запорізької області від 23.05.2013 року (суддя Алейникова Т.Г.) позов ПАТ "ЕРКО+Запоріжжя" задоволено.

Визнано недійсним кредитний договір № 839/071к/07 від 18.04.2007 року та додаткові угоди № 1 від 18.04.2008 року, № 2 від 17.04.2009 року, № 3 від 17.06.2009 року, № 4 від 15.04.2010 року та № 5 від 28.04.2010 року до нього.

Визнано недійсним іпотечний договір №840/071ип/07 від 19.04.2007 року та додаткові договори № 1 від 18.04.2008 року, № 2 від 17.04.2009 року і № 3 від 24.06.2009 року.

У задоволенні зустрічних позовних вимог ПАТ "ПУМБ" відмовлено.

Постановою Донецького апеляційного господарського суду від 30.07.2013 року (судді : Малашкевич С.А., Кододова О.В., Чернота Л.Ф.) рішення Господарського суду Запорізької області від 23.05.2013 року залишено без змін.

ПАТ "ПУМБ" звернулось до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою, в якій посилаючись на порушення норм матеріального та процесуального права, та невідповідність висновків судів, викладених в оскаржуваних рішеннях, усталеній практиці Верховного Суду України щодо застосування норм матеріального права, зокрема, ст.ст. 92, 241 Цивільного кодексу (надалі - ЦК) України, у подібних правовідносинах, просить скасувати судові рішення та прийняти нове рішення, яким відмовити в задоволенні первісного позову та задовольнити зустрічний позов.

Заслухавши доповідь судді-доповідача та пояснення представників сторін, перевіривши згідно ч. 2 ст. 1115, ч. 1 ст. 1117 Господарського процесуального кодексу (надалі - ГПК) України наявні матеріали справи на предмет правильності юридичної оцінки обставин справи та повноти їх встановлення в судових рішеннях, а також правильності застосування судами попередніх інстанцій норм матеріального та процесуального права, суд касаційної інстанції вважає, що касаційна скарга підлягає задоволенню частково з огляду на наступне.

Судами встановлено, що 18.04.2007 року між ЗАТ "Перший Український Міжнародний банк", яке на підставі рішення загальних зборів від 22.04.2009 року перейменовано на ПАТ "ПУМБ", та ВАТ "ЕРКО+Запоріжжя", яке на підставі рішення загальних зборів від 29.04.2011 року перейменовано на ПАТ "ЕРКО+Запоріжжя", був укладений кредитний договір № 839/071к/07 (надалі - кредитний договір).

До кредитного договору сторони підписали додаткові угоди зокрема, 18.04.2008 року - додаткова угода № 1, 17.04.2009 року - додаткова угода № 2, 17.06.2009 року - додаткова угода № 3, 15.04.2010 року - додаткова угода № 4, 28.04.2010 року - додаткова угода № 5.

З метою забезпечення повного виконання зобов'язання за кредитними договором, 19.04.2007 року між сторонами був укладений іпотечний договір (надалі - іпотечний договір), згідно з яким банку було передано в іпотеку нежитлову будівлю літ. А-2, А1-2, А1-1, що розташована за адресою: Запорізька область, м. Запоріжжя, вул. Козача, 5, що належить позивачу.

До іпотечного договору сторони також підписали додаткові угоди зокрема, 18.04.2008 року - додатковий договір № 1, 17.04.2009 року - додатковий договір № 2, 23.06.2009 року - додатковий договір № 3.

Як вбачається з матеріалів справи та встановлено судами першої та апеляційної інстанцій, спірні кредитний та іпотечний договори та додаткові угоди до них від імені ВАТ "ЕРКО+Запоріжжя" були підписані Скиданенко Ігорем Андрійовичем, який був обраний на посаду голови правління товариства рішенням загальних зборів товариства від 05.09.2002 року (протокол від 05.09.2002 року N 18).

На виконання рішення загальних зборів товариства 05.09.2002 року ВАТ "ЕРКО+Запоріжжя" зі Скиданенко Ігорем Андрійовичем був укладений контракт на строк до 05.09.2007 року. Згідно додаткової угоди № 1 від 05.09.2007 року, укладеної на виконання рішення загальних зборів товариства 04.09.2007 року, контракт зі Скиданенко Ігорем Андрійовичем був продовжений на невизначений строк.

Задовольняючи первісний позов та визнаючи недійсними оспорювані кредитний та іпотечний договори та додаткові угоди до них з підстав недодержання однієї із вимог чинності правочину - відсутність необхідного обсягу цивільної дієздатності (ч. 2 ст. 203, ч. 1 ст. 215 ЦК України), місцевий господарський суд виходив з того, що договори від імені ВАТ "ЕРКО+Запоріжжя" підписані головою правління Скиданенко Ігорем Андрійовичем, який не мав на це повноважень, оскільки рішенням загальних зборів акціонерів ВАТ "ЕРКО+Запоріжжя" від 11.08.2006 року Скиданенко Ігор Андрійович був відкликаний з посади, проте незаконно займав цю посаду, не допускаючи до виконання своїх обов'язків новопризначеного голову правління Постіна Володимира Вікторовича, який був незаконно звільнений з посади голови правління на підставі наказу від 25.03.2010 року, і згідно рішення Запорізького районного суду м. Запоріжжя від 25.03.2010 року у справі № 2-1445/2010 поновлений на цій посаді з 11.08.2006 року.

Погоджуючись із такими висновками суду першої інстанції, апеляційний суд також виходив із того, що доводи апеляційної скарги ПАТ "ПУМБ" про недоведеність позивачем за первісним позовом тієї обставини, що банк знав або повинен був знати про відсутність повноважень Скиданенка Ігора Андрійовича, є безпідставними, так як норми ч. 3 ст. 92, ст. 241 ЦК України не застосовуються до спірних правовідносин, оскільки вказані норми встановлюють правові наслідки вчинення правочинів органом юридичної особи, який має обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи, або представником юридичної особи з перевищенням повноважень, а в даному випадку спірні договори підписані особою, яка взагалі не мала повноважень щодо вчинення правочинів від імені ВАТ "ЕРКО+Запоріжжя".

Вищий господарський суд України вважає, що висновки судів обох інстанцій є помилковими, враховуючи наступне.

Частиною 3 ст. 92 ЦК України встановлено, що орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.

У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

У цій статті текстуально закріплена правова норма, зміст якої зводиться до того, що у відносинах із третіми особами не має юридичної сили лише обмеження повноважень органу юридичної особи або особи, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, і дана норма не застосовується, якщо особа діє від імені юридичної особи без повноважень.

Однак буквальне розуміння норми, встановленої в абз. 1 ч. 3 ст. 92 ЦК України, не відповідає тому, що мав на меті законодавець при моделюванні цієї норми (зокрема, гарантування стабільності правового положення третьої особи, що вступає у правовідносини з юридичною особою та забезпечення адекватного та ефективного захисту третьої сторони від зловживання її контрагентом), та суперечить принципу презумпції, який закріплений у ст. 18 Закону "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців", наявності повноважень у особи, щодо якої були внесені відомості до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців обороту, на здійснення дієздатності юридичної особи. А тому Вищий господарський суд вважає, що викладене в абз. 1 ч. 3 ст. 92 ЦК України правило застосовується також і до випадків, коли правочин від імені юридичної особи вчинений за відсутності повноваження на представництво взагалі.

Згідно виписки з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців станом на 05.04.2007 року, 16.04.2008 року, 08.04.2009 року та 15.04.2010 року керівником та особою, яка має право вчиняти юридичні дії від імені юридичної особи без довіреності, у тому числі підписувати договори ВАТ "ЕРКО+Запоріжжя" є Скиданенко Ігор Андрійович.

В матеріалах справи відсутні докази внесення на момент вчинення спрірних правочинів змін до відомостей про керівника ВАТ "ЕРКО+Запоріжжя" згідно рішення загальних зборів товариства від 11.08.2006 року про відсторонення голови правління Скиданенка Ігора Андрійовича. Суд першої інстанції встановив, що відомостей про керівника товариства Постіна Володимира Вікторовича до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців були внесені лише 14.11.2012 року. Будь-яких обставин стосовно того, що на момент вчинення оспорюваних правочинів банк знав або міг знати про недостовірність відомостей стосовно керівника ВАТ "ЕРКО+Запоріжжя" Скиданенка Ігора Андрійовича, відомості щодо якого були внесені до державного реєстру, судами не встановлено.

Відтак, саме по собі відсторонення голови правління Скиданенка Ігора Андрійовича, який уклав оспорювані правочини, від виконання обов'язків згідно рішення загальних зборів товариства від 11.08.2006 року, так само, як і поновлення в судовому порядку на посаді голови правління Постіна Володимира Вікторовича, не можуть бути підставою для визнання недійсними спірних правочинів, оскільки банк не знав і не міг знати про відсутність у Скиданенка Ігора Андрійовича повноважень для здійснення правочинів від імені юридичної особи, а відомості про Скиданенка Ігора Андрійовича, які внесені до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців, згідно ч.ч. 2, 3 ст. 18 Закону "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців" вважаються достовірними і банк може посилатися на них у спорі, навіть, якщо ці відомості є недостовірними. Трудові відносини голови правління з ВАТ "ЕРКО+Запоріжжя" не стосуються прав та обов'язків банку, і товариство не може посилатися на обставини недопущенням Постіна Володимира Вікторовича до виконання своїх повноважень у спорі з банком щодо чинності вчинених Скиданенком Ігорем Андрійовичем спірних правочинів, оскільки позивачем за первісним позовом у господарському суді не доведено тієї обставини, що банк знав або повинен був знати про відсторонення Скиданенка Ігора Андрійовича від виконання обов'язків голови правління та недопущення Постіна Володимира Вікторовича до виконання своїх повноважень.

Висновки суду апеляційної інстанції про незастосування до спірних правовідносин положень ст. 18 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців" є помилковими та суперечать рішенням Верховного Суду України з питань застосування цієї норми у подібних правовідносинах (постанови Верховного Суду України від 16 березня 2010 року у справі N 29/103пд, від 23 лютого 2010 року у справі N 29/104пд).

Відповідно до ч. 2 ст. 4 ЦК України Закон України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців" є актом, який містить окремі норми цивільного законодавства і, таким чином, регулює цивільні відносини, в тому числі, що виникли між сторонами у справі.

Враховуючи те, що при вирішенні спору за первісним позовом суди неправильно застосували норми матеріального права, зокрема, ст. 92 ЦК України, ст. 18 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців", судові рішення підлягають скасуванню, і так як справа в частині розгляду первісного позову про визнання недійсними кредитного договору та договору іпотеки та додаткових угод до них не потребує додаткового дослідження доказів та встановлення нових обставин, Вищий господарський суд України вважає можливим постановити у цій частині нове рішення про відмову у задоволенні первісного позову.

Оскільки передбачені процесуальним законом межі перегляду справи в касаційній інстанції не дають їй права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені в рішенні суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати нові докази або додатково перевіряти докази, а при розгляді зустрічного позову про стягнення заборгованості за кредитним договором господарські суди не встановлювали жодні обставини та не з'ясовували чи мали місце обставини, на які посилаються позивач за зустрічним позовом, та якими доказами вони підтверджуються, безпідставно відмовивши в задоволенні зустрічного позову з підстав недійсності кредитного договору, судові рішення в частині зустрічного позову підлягають скасуванню з передачею справи на новий розгляд. При новому розгляді справи суду слід взяти до уваги наведене, з'ясувати всі обставини справи, і, в залежності від встановленого та у відповідності до діючого законодавства, вирішити спір.

На підставі викладеного, керуючись статтями 49, 1115, 1117, 1119 - 11112 ГПК України, Вищий господарський суд України

П О С Т А Н О В И В:

Касаційну скаргу Публічного акціонерного товариства "Перший Український Міжнародний Банк" задовольнити частково.

Скасувати рішення Господарського суду Запорізької області від 23.05.2013 року та постанову Донецького апеляційного господарського суду від 30.07.2013 року у справі № 5009/4401/12.

Відмовити в задоволенні первісного позову повністю.

В частині зустрічного позову справу передати на новий розгляд до Господарського суду Запорізької області.

Стягнути з Публічного акціонерного товариства "ЕРКО+Запоріжжя" (69057, м. Запоріжжя, вул. 40 років Радянської України, буд. 86, код ЄДРПОУ 23879294) на користь Публічного акціонерного товариства "Перший Український Міжнародний Банк" (83001, м. Донецьк, вул. Університетська, 2а, код ЄДРПОУ 14282829) 573,50 грн у рахунок відшкодування судового збору, сплаченого за подання апеляційної скарги на судове рішення в частині вирішення первісного позову; 802,90 грн у рахунок відшкодування судового збору, сплаченого за подання касаційної скарги на судові рішення в частині вирішення первісного позову.

Доручити Господарському суду Запорізької області видати наказ.

Головуючий суддя Кондратова І.Д.Суддя Вовк І.В.СуддяСтратієнко Л.В.