Рішення № 33929781, 23.09.2013, Дзержинський районний суд м. Кривого Рогу

Справа № 408/7446/12

Провадження №2/210/350/13

Р І Ш Е Н Н Я

І М Е Н Е М У К Р А Ї Н И

"23" вересня 2013 р.

Дзержинський районний суд м. Кривого Рогу складі:

головуючого - судді Сільченко В.Є.

при секретарі - Алімовій О.В.

за участю позивача ОСОБА_1

представника позивача ОСОБА_2

представника відповідача Крючкової Ю.О.

розглянув в відкритому судовому засіданні міста Кривого Рогу цивільну справу за позовом: ОСОБА_1 до Публічного акціонерного товариства «АрселорМіттал Кривий Ріг» про встановлення факту правонаступництва та стягнення несплачених дивідендів, суд-

В С Т А Н О В И В :

Позивач звернулася до суду з позовом, у якому просила стягнути з відповідача - ПАТ «АрселорМіттал Кривий Ріг» на користь позивача дивіденди за 1996-1997 рік з урахуванням індексу інфляції по 01.07.2013 року в сумі 9676 грн 89 коп, стягнути 3% річних від простроченої суми, стягнути витрати на проведення аудиторської перевірки, моральну шкоду, судові витрати, витрати на забезпечення позову.

В судовому засідання позивач та її представник позов підтримали та показали, що 27 червня 1994 року вклала свій майновий сертифікат до організації орендарів орендного підприємства «Укренергочормет-1», яке у 1995 році було реорганізоване у Криворізьке колективне підприємство «Укренергочормет-1». З підприємства вона звільнена 03 червня 1998 року, а 04.06.1998 року подала заяву до правління підприємства про вихід зі складу його засновників. В порушення Статуту підприємства відповідач до теперішнього часу з нею не розрахувався, не нарахував та не виплатив їй дивіденди. З 2007 року вказане підприємство реорганізовано у МП «ЦРЕО № 1» ВАТ «Укренергочормет», яке є правонаступником всіх підприємств, у які перевтілювався відповідач Криворізьке спеціалізоване управління-1 «Укренергочормет», згідно ст..14 п.14.2 Статуту.

У подальшому вказане підприємство увійшло до складу відповідача, і, отже, відповідач, на їх думку, є правонаступником вказаного підприємства та несе відповідальність по його зобов'язанням.

Просили позов задовольнити.

Відповідач в судовому засіданні позов не визнав та показав, що ПАТ «АрселорМіттал Кривий Ріг» не є правонаступником МП «ЦРЕО № 1» ВАТ «Укренергочормет», Криворізьке спеціалізоване управління-1 «Укренергочормет»та Криворізького колективного підприємства "Укренергочермет-1", і, отже, не має ніяких зобов'язань щодо виплати дивідендів перед позивачем.

Підприємство Криворізьке колективне підприємство "Укренергочермет-1" визнано банкрутом та ліквідовано у 2007 році у встановленому законом порядку, його правонаступники відсутні. Вказані обставини встановлені, зокрема, іншими рішеннями судів, які вступили в законну силу.

Просила у позові відмовити.

Суд, вислухавши пояснення сторін та дослідивши матеріали, що знаходяться у справі, вважає, що позов задоволенню не підлягає з наступних підстав:

Як видно зі статутних та інших документів щодо створення (реорганізації) відповідача (а.с.58-91), відповідно до п. 1 Наказу Міністерства промисловості України № 179 від 08.10.1996 "Про створення Криворізького державного гірничо-металургійного комбінату "Криворіжсталь" (надалі - Наказ № 179 від 08.10.1996) створено Криворізький державний гірничо-металургійний комбінат "Криворіжсталь" на основі державної власності шляхом приєднання Новокриворізького державного гірничо-збагачувального комбінату та орендного підприємства "Криворізький коксохімічний завод" до Криворізького державного металургійного комбінату "Криворіжсталь"на засадах відповідних виробництв.

Відповідно до п. З Наказу № 179 від 08.10.1996 визначено Криворізький державний гірничо-металургійний комбінат "Криворіжсталь" правонаступником майнових та немайнових прав і зобов'язань реорганізованих Криворізького державного металургійного комбінату "Криворіжсталь", Новокриворізького державного гірничо-збагачувального комбінату з моменту видання цього наказу, а орендного підприємства "Криворізький коксохімічний завод" з моменту передачі Фондом державного майна України гірничо-металургійному комбінату державної частки орендного підприємства "Криворізький коксохімічний завод" на визначених умовах.

Відповідно до Наказу Міністерства промислової політики України № 166 від 07.04.2004 "Про створення ВАТ "Криворіжсталь" створено акціонерне товариство "Криворізький гірничо-металургійний комбінат "Криворіжсталь" шляхом перетворення Криворізького державного гірничо-металургійного комбінату "Криворіжсталь". Затверджено Статут відкритого акціонерного товариства "Криворізький гірничо-металургійний комбінат "Криворіжсталь".

"Криворізький гірничо-металургійний комбінат "Криворіжсталь" створено шляхом перетворенння Криворізького державного гірничо-металургійного комбінату "Криворіжсталь".

Затверджено Статут відкритого акціонерного товариства "Криворізький гірничо-металургійний комбінат "Криворіжсталь".

Таким чином, при утворенні підприємства-відповідача до його складу не входило підприємство, де працювала позивач, і, отже, відповідач не є правонаступником вказаного підприємства.

Суд також критично відноситься до позиції позивача щодо того, що фактично Криворізьке колективне підприємство "Укренергочермет-1" не припиняло своєї діяльності та увійшло до складу відповідача, тобто при реорганізації Криворізького колективного підприємства "Укренергочермет-1"його права і обов'язки перейшли до Управління по ремонту енергетичного обладнання "ЦРЕО-1" ПАТ "АрселорМіттал Кривий Ріг", яке згідно ст. 14 п. 14.2 Статуту приймає на себе всі права та обов'язки ККП "УЕЧМ-1", в т.ч. і сплату дивідендів.

При цьому, суд доходить до висновку, що процес такої реорганізації був відсутнім. Так, наказ № 429 від 25.05.1999, виданий Криворізьким державним гірничо-металургійним комбінатом "Криворіжсталь" (а.с.34-36), на який посилається позивач, не передбачає те, що діяльність ККП "УЕЧМ-1" припиняється шляхом реорганізації з передачею майнових та немайнових прав і зобов'язань, а регламентує структурні перетворення на підприємстві, зокрема - ліквідацію управління з ремонту енергетичного обладнання КДГМК "Криворіжсталь" та створення на його основі створені нові структурні підрозділи, у т.ч. - шляхом придбання необхідних основних фондів та оборотних засобів.

Таким чином, посилання позивача на збереження робочих місць та фактично виконуваної роботи у колишніх працівників Криворізького колективного підприємства "Укренергочермет-1", як на доказ реорганізації та правонаступництва, суд не приймає до уваги, оскільки таке збереження можливе не тільки з підстав правонаступництва, а і з будь-яких господарських правовідносин щодо (зокрема) переходу права власності на оборотні активи та основні фонди (засоби виробництва, тощо).

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 10.05.2007 року по справі № Б26/258/01 затверджено ліквідаційний баланс та звіт ліквідатора Криворізького колективного підприємства «Укренергочормет» та ліквідовано юридичну особу Криворізьке колективне підприємство «Укренергочормет-1» код ЄДРПОУ 00192436. Як вбачається з витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців, державним реєстратором 29.05.2007 року зроблено запис про припинення держаної реєстрації юридичної особи Криворізького колективного підприємства «Укренергочермет -1» код ЄДРПОУ 00192436 в зв'язку з визнанням її банкрутом. Доказів того, що правонаступником вказаного підприємства є мале підприємство «Цех ремонтно- енергетичного обладнання № 1» Управління енергетичних ремонтів, судом не встановлено, з наданих суду відповідей з Єдиного державного реєстру вбачається, що такої юридичної особи не існує, та підтверджено ліквідацію Криворізького колективного підприємства «Укренергочормет-1» згідно ухвали Господарського суду Дніпропетровської області від 10.05.2007 року.

Відповідно до ч. 3 ст. 61 Цивільного процесуального кодексу України обставини, встановлені судовим рішенням у цивільній, господарській або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді інших справ, у яких беруть участь ті самі особи або особа, щодо якої встановлено ці обставини.

Ухвалою Дзержинського районного суду м. Кривого Рогу від 4 липня 2007 року у справі за позовом ОСОБА_1 до Криворізького колективного підприємства «Укренергочормет-1» про стягнення дивідендів закрите провадження у справі у зв'язку з ліквідацією юридичної особи відповідача.

Ухвалою Дзержинського районного суду м. Кривого Рогу від 19.06.2012 по справі № 2-1874/11 у справі за позовом цього ж позивача до Криворізького колективного підприємства «Укренергочормет-1»встановлено, що не надано доказів про наявність правонаступників у ліквідованої юридичної особи(Криворізького колективного підприємства «Укренергочормет-1»),в зв'язку з чим винесено ухвалу про закриття провадження по справі, яка набрала законної сили.

Таким чином, як у даному судовому засіданні, так і рішеннями судів у інших справах, що вступили в законну силу, встановлено відсутність факту правонаступництва після ліквідації у встановленому порядку Криворізького колективного підприємства «Укренергочормет-1», і, отже, позовні вимоги задоволенню не підлягають.

На підставі викладеного, керуючись ст..ст. 10, 11, 19, 27,60,121, 128 ЦПК України

В И Р І Ш И В:

В позові ОСОБА_1 до Публічного акціонерного товариства «АрселорМіттал Кривий Ріг» про встановлення факту правонаступництва та стягнення несплачених дивідендів - відмовити.

Апеляційна скарга на рішення суду може бути подана протягом десяти днів з дня проголошення рішення до апеляційного суду Дніпропетровської області через Дзержинський районний суд м. Кривого Рогу.

Суддя: В. Є. Сільченко