Постанова № 33892683, 01.10.2013, Касаційний господарський суд Верховного Суду (до 15.12.2027 - Вищий господарський суд України)

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

01 жовтня 2013 року Справа № 923/470/13 Вищий господарський суд України в складі колегії

суддів:Грейц К.В. - головуючого (доповідача), Глос О.І., Поляк О.І.,розглянувши касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "АСТОР І К" на постановувід 30.07.2013Одеського апеляційного господарського суду у справі господарського суду Херсонської області №923/470/13за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "АСТОР І К"доТовариства з обмеженою відповідальністю "Виробничо-комерційна фірма "СПОРТСЕРВІС І К" провизнання недійсним договору оренди, за участю представників: позивача - відповідача - Баленко В.С. не з'явилисьВСТАНОВИВ:

Рішенням Господарського суду Херсонської області від 17.06.2013 у справі №923/470/13 (суддя Гридасов Ю.В.), залишеним без змін постановою Одеського апеляційного господарського суду від 30.07.2013 (колегія суддів у складі: головуючого судді Гладишевої Т.Я., суддів Савицького Я., Лавренюк О.Т.), відмовлено в задоволенні позовних вимог Товариства з обмеженою відповідальністю "АСТОР І К" (далі - позивач) до Товариства з обмеженою відповідальністю "Виробничо-комерційна фірма "СПОРТСЕРВІС І К" (далі - відповідач) про визнання недійсним договору від 24.12.2012 оренди індивідуально визначеного нерухомого майна виробничо-технічного призначення, розташованого за адресою: Херсонська область, м. Каховка, Семенівське шосе, 3, та стягнення з відповідача на користь позивача грошових коштів у сумі 30000 грн. за надання юридичної допомоги.

Позивач з рішенням та постановою у справі не згоден, в поданій касаційній скарзі просить їх скасувати та прийняти нове рішення про задоволення позовних вимог, посилаючись на порушення та неправильне застосування судами попередніх інстанцій норм матеріального права, а саме: ст. ст. 92, 215 Цивільного кодексу України, ст. ст. 207, 208 Господарського кодексу України.

Зокрема, скаржник зазначає про неврахування судами попередніх інстанцій тієї обставини, що спірний договір укладено внаслідок обману, оскільки представник орендодавця Макаров Г.В., який підписав спірний договір від імені позивача, не мав відповідних повноважень, про що орендареві в особі Волосковця Л.Й. було відомо, адже саме він ініціював незаконне усунення з посади директора Суріна Є.В., що також підтверджено судовими рішеннями у справі №923/73/13-г господарського суду Херсонської області про визнання недійсним рішення зборів засновників товариства позивача, яким було звільнено з посади директора товариства Суріна Є.В. та призначено на цю посаду Макарова Г.В. Крім того, об'єкт оренди за спірним договором був переданий в оренду іншим юридичним особам на підставі укладених раніше, ніж спірний, договорів.

Відзив на касаційну скаргу не надійшов.

Представник відповідача не скористався своїм процесуальним правом щодо участі у судовому засіданні касаційної інстанції, про дату і час якого був належним чином повідомлений ухвалою Вищого господарського суду України від 23.09.2013.

Заслухавши пояснення присутнього у відкритому судовому засіданні представника позивача, перевіривши доводи касаційної скарги, повноту встановлення обставин справи та правильність їх юридичної оцінки в постанові апеляційного та рішенні місцевого господарських судів, колегія суддів Вищого господарського суду України дійшла висновку, що касаційна скарга підлягає частковому задоволенню, виходячи з наступного.

Судами попередніх інстанцій під час розгляду справи встановлено, що рішенням загальних зборів засновників (учасників) ТОВ "АСТОР І К" від 16.11.2012, оформленого протоколом №4, припинено повноваження директора товариства позивача Суріна Є.В. та призначено на цю посаду Макарова Г.В.

24.12.2012 між Товариством з обмеженою відповідальністю "АСТОР І К" (орендодавець), в особі директора Макарова Г.В., та Товариством з обмеженою відповідальністю "Виробничо-комерційна фірма "СПОРТСЕРВІС І К " (орендар), в особі директора Волосковця Л.Й., укладено договір оренди індивідуально визначеного (нерухомого) майна виробничо-технічного призначення, за умовами якого орендодавець передає, а орендар приймає в строкове платне володіння та користування на умовах оренди індивідуально визначене майно виробничо-технічного призначення, розташоване за адресою: Херсонська область, м. Каховка, Семенівське шосе, буд. 3, а саме 67/100 часток комплексу об'єкту нерухомості, який складається з: адмінбудівлі "А" з підвалом "а", загальною площею 720,5 м2, мийки "Б", загальною площею 533,5 м2, диспетчерської "В", загальною площею 156,5 м2, заправочної з тамбуром "Г", "г", загальною площею 31,3 м2, гаражу "Д", загальною площею 208,1 м2, котельні, гаражу, тамбуру, ганку "Ж", "Ж1", "ж", "ж1", загальною площею 531,4 м2, трансформаторної "З", майстерні "Л", загальною площею 2463,7 м2, боксу для "КаМАЗа" "П", загальною площею 618,4 м2, КНС "С", мийки "С", водонапірної вежі "Н", вбиральні "Т", складу - трансформаторної "Ч", побутової будівлі, складу, тамбуру "Є", "Є1", "є", загальною площею 305,2 м2, складу "К", загальною площею 25,5 м2, будівлі КТП "М", загальною площею 8,6 м2, цеху "О", загальною площею 286,8 м2, котельні "І", навісів "Ф", "Х", "У", "Ц" , огорожі і споруди №№ 1, 2, 3, 4, 6, 7, 9-2, № І, ІІ, артезіанської свердловини №ІІІ, АТП №ІV (п.1.1 договору); загальна вартість об'єкту оренди становить 221000 грн. (п. 2.1 договору); орендодавець засвідчує відсутність третіх осіб на об'єкт оренди, а також, що на момент підписання договору об'єкт оренди не виступає предметом будь-якого іншого договору (п. 1.3 договору); вступ орендаря у володіння та користування об'єктом оренди настає одночасно з підписанням сторонами акту про його прийому-передачу (п.2.1 договору); термін оренди становить 2 роки 11 місяців з моменту прийняття орендарем об'єкту оренди за актом прийому-передачі (п.3.1 договору); за користування об'єктом оренди орендар сплачує орендодавцю орендну плату у розмірі 3000 грн. за кожний місяць терміну оренди, у т.ч. ПДВ (п. 4.1 договору); орендар має переважне право в будь-який момент викупити орендоване майно (п. 5.4.4 договору); розірвання договору в односторонньому порядку не допускається, орендодавець також не має права відмовитися від договору та вимагати повернення майна (п. 10.1 договору).

Рішенням господарського суду Херсонської області від 28.01.2013 у справі №923/73/13-г, залишеним без змін постановою Одеського апеляційного господарського суду від 02.04.2013, задоволені позовні вимоги попереднього директора товариства позивача - Суріна Є.В. до Товариства з обмеженою відповідальністю "АСТОР І К" про визнання недійсним рішенням загальних зборів засновників (учасників) ТОВ "АСТОР І К" від 16.11.2012, оформленого протоколом №4, про припинення повноважень директора товариства Суріна Є.В. та обрання на цю посаду Макарова Г.В.

05.03.2013 Каховським міськрайонним судом Херсонської області у справі за позовом Суріна Є.В. до ТОВ "АСТОР І К" винесено рішення про незаконне звільнення та поновлення Суріна Є.В. на посаді директора ТОВ "АСТОР І К" з 16.11.2012.

У зв'язку із вказаними обставинами, зазначаючи, що договір оренди було укладено внаслідок обману, оскільки на час його укладення директор товариства Макаров Г.В. не мав відповідних повноважень, адже, був незаконно призначений на цю посаду, Товариство з обмеженою відповідальністю "АСТОР І К" звернулось до господарського суду з даним позовом, вимоги якого обґрунтовані нормами ст. ст. 215, 328 Цивільного кодексу України, ст. ст. 207, 208 Господарського кодексу України.

Вирішуючи спір у справі, суди першої та апеляційної інстанцій дійшли висновку щодо відсутності підстав для задоволення позову, виходячи з того, що позивач не довів обставин введення в оману відповідача при укладенні спірного договору, адже, на час укладення спірного договору директором ТОВ "АСТОР І К" був Макаров Г.В., що підтверджується випискою з ЄДР серії АА№930823 від 21.12.2012.

Втім, зазначені висновки судів попередніх інстанцій колегія суддів вважає передчасними, тобто, такими, що здійснені внаслідок порушення норм процесуального права, які унеможливили встановлення фактичних обставин, що мають значення для правильного вирішення справи, враховуючи таке.

Згідно з ч. 1 ст. 202 Цивільного кодексу України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.

Відповідно до ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається. У випадках, встановлених цим Кодексом, нікчемний правочин може бути визнаний судом дійсним. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Згідно зі ст. 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Таким чином, для визнання оспорюваного договору недійсним позивач має довести за допомогою належних засобів доказування, що договір суперечить вимогам чинного законодавства щодо його форми, змісту, правоздатності і волевиявленню сторін, на момент укладення договору свідомо існує об'єктивна неможливість настання правового результату, а також, що внаслідок його укладення порушені права або охоронювані законом інтереси позивача.

За приписами ст. 92 ЦК України юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Порядок створення органів юридичної особи встановлюється установчими документами та законом. У випадках, встановлених законом, юридична особа може набувати цивільних прав та обов'язків і здійснювати їх через своїх учасників. Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

Таким чином всі обмеження цивільної дієздатності представництва юридичної особи є чинними за умови, якщо юридична особа доведе, що її контрагент за спірним договором знав або повинен був знати про встановлені обмеження, але, не зважаючи на це, вчинив оспорюваний правочин, який, при цьому, не отримав наступного схвалення особою, яку представляють, шляхом вчинення конклюдентних дій (ст. 241 ЦК України). Контрагент, укладаючи договір, підписаний керівником товариства, має визнаватись таким, що знав про обмеження повноважень цього керівника, якщо він є акціонером (учасником) цього товариства і брав участь у його загальних зборах.

В обґрунтування підстав визнання спірного правочину недійсним, позивач у справі, зокрема, зазначає про незаконність обрання директором товариства позивача Макарова Г.В. та, відповідно, відсутність у нього повноважень на укладення спірного договору. В підтвердження зазначених обставин позивачем було подано рішення господарського суду Херсонської області від 28.01.2013 у справі №923/73/13-г, залишене без змін постановою Одеського апеляційного господарського суду від 02.04.2013, про визнання недійсним рішення загальних зборів засновників (учасників) ТОВ "АСТОР І К" від 16.11.2012, оформленого протоколом №4, про припинення повноважень директора товариства Суріна Є.В. та обрання на цю посаду Макарова Г.В., а також рішення Каховського міськрайонного суду Херсонської області від 05.03.2013 у справі №2113/6297/122/658/88/2013, яким Суріна Є.В. поновлено на посаді директора Товариства з обмеженою відповідальністю "АСТОР І К" з 16.11.2013. Ці судові акти були чинними на момент прийняття рішення у даній справі.

Разом з тим, застосовуючи до спірних правовідносин ч. 3 ст. 92 ЦК України, суди попередніх інстанцій відмовили в позові, не надавши будь-якої правової оцінки вказаним обставинам і не врахували, що відповідно до статутних документів, які долучені до матеріалів справи, засновниками товариств як позивача, так і відповідача у справі являються одні і ті самі особи - Сурін Є.В. і Волосковець Л.Й., і що саме Волосковець Л.Й., який підписав спірний договір з боку орендаря, був єдиним безпосереднім учасником загальних зборів засновників ТОВ "АСТОР І К" від 16.11.2012, оформлених протоколом №4, на яких прийнято рішення про припинення повноважень директора товариства Суріна Є.В. та обрання на цю посаду Макарова Г.В.

Отже, висновок судів попередніх інстанцій про не доведення позивачем тієї обставини, що відповідачеві було відомо про відсутність у Макарова Г.В. повноважень директора ТОВ "АСТОР І К" на укладення спірного договору, за умови не встановлення обставин наступного схвалення цього договору цим товариством, є суперечливим і передчасним.

Крім того, згідно з ч. 1 ст. 230 ЦК України, якщо одна із сторін правочину навмисно ввела другу сторону в оману щодо обставин, які мають істотне значення (ч. 1 ст. 229 ЦК України) такий правочин визнається судом недійсним. Обман має місце, якщо сторона заперечує наявність обставин, які можуть перешкодити вчиненню правочину, або якщо вона замовчує їх існування.

Відповідно до ч. 1 ст. 229 ЦК України істотне значення має помилка щодо природи правочину, прав та обов'язків сторін, таких властивостей і якостей речі, які значно знижують її цінність або можливість використання за цільовим призначенням. Помилка щодо мотивів правочину не має істотного значення, крім випадків, встановлених законом.

Отже, правочин, вчинений під впливом обману, належить до оспорюваних правочинів з вадою волі, оскільки у сторони, яка діяла під впливом обману, внутрішня воля сформулювалася невірно під впливом хибних відомостей про обставини правочину внаслідок навмисних винних дій (бездіяльності) іншої сторони, яка заперечує наявність обставин, які можуть перешкодити вчиненню правочину, або замовчує їх існування

Нормою ст. 1 ГПК України встановлено, що підприємства, установи, організації, інші юридичні особи мають право звертатися до господарського суду згідно з встановленою підвідомчістю господарських справ за захистом своїх порушених або оспорюваних прав і охоронюваних законом інтересів.

Як вбачається з матеріалів справи, позивач звернувся до суду, оскільки вважає себе введеним відповідачем в оману щодо наявності у особи, яка підписала договір від його імені, будь-яких повноважень.

Втім, зазначені доводи позивача залишились поза увагою судів попередніх інстанцій, адже, цим обставинам, з врахуванням вищенаведених законодавчих приписів, не надано належної правової оцінки.

Таким чином, не встановлення судами попередніх інстанцій вищевказаних обставин, які мають суттєве значення у справі, є порушенням ч. 1 ст. 43 ГПК України і виключає можливість висновку суду касаційної інстанції щодо правильності застосування норм матеріального права при вирішенні спору.

Оскільки передбачені процесуальним законодавством межі перегляду справи в касаційній інстанції не дають їй права встановлювати або вважати доведеними фактичні обставини, що не були встановлені судами попередніх інстанцій, судові акти у справі підлягають скасуванню з передачею справи на новий розгляд до господарського суду першої інстанції для встановлення зазначених обставин і надання їм належної правової оцінки з врахуванням вищевикладених вказівок цієї постанови.

Керуючись статтями 1115, 1117, 1119 - 11111 Господарського процесуального кодексу України, Вищий господарський суд України -

ПОСТАНОВИВ:

Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "АСТОР І К" задовольнити частково.

Постанову Одеського апеляційного господарського суду від 30.07.2013 у справі господарського суду Херсонської області №923/470/13 та рішення господарського суду Херсонської області від 17.06.2013 скасувати.

Справу направити на новий розгляд до господарського суду Херсонської області.

Головуючий суддя К.В. Грейц

Судді О.І. Глос

О.І. Поляк