Рішення № 33620338, 17.09.2013, Господарський суд Луганської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛУГАНСЬКОЇ ОБЛАСТІ 91016, м. Луганськ, пл. Героїв ВВВ, 3а. Тел./факс 55-17-32, inbox@lg.arbitr.gov.ua ___________________________ ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

РІШЕННЯ

17 вересня 2013 року Справа № 913/1831/13

Провадження №10/913/1831/13

За позовом Публічного акціонерного товариства "Кредитпромбанк", м. Київ

до відповідача Публічного акціонерного товариства "Алчевський металургійний комбінат", м. Алчевськ Луганської області

про звернення стягнення на предмет застави

Суддя Мінська Т.М.

Секретар судового засідання Берещенко Н.Ю.

У засіданні брали участь:

від позивача - Палажченко О.О., довіреність № 250 від 06.08.2012;

від відповідача - Цукур А.С., довіреність № 01-026/1189 від 15.07.2013.

Суть спору: позивачем заявлено вимогу:

1. Звернути стягнення на рухоме майно, що перебуває в заставі публічного акціонерного товариства "Кредитпромбанк" (код ЄДРПОУ 21666051, місцезнаходження: місто Київ, бульвар Дружби Народів, будинок 38) згідно договору застави № 13/001/3004/2008 від 10.04.2008 і належить публічному акціонерному товариству "Алчевський металургійний комбінат" (код ЄДРПОУ 05441447, місцезнаходження: 94202, Луганська область, місто Алчевськ, вулиця Шмідта, будинок 4), а саме:

- високопродуктивний вальцешліфувальний верстат фірми "Геркулес", моделі WS 600 х 7000 CNC - 1 одиниця;

- високопродуктивний вальцешліфувальний верстат фірми "Геркулес", моделі WS 450-25 х 7000 CNC - 1 одиниця,

з метою погашення за рахунок вартості вищевказаного майна заборгованості Відповідача за кредитним договором № 13/001/2006- КЛТ від 03.04.2006 в загальному розмірі 6 194 182,26 Євро, що в перерахунку на національну валюту України за офіційним курсом гривні до іноземної валюти, встановленим Національним банком України станом на 25.06.2013 (10,5348 гривень за 1 Євро) складає 65 254 471 грн. 27 коп.,

де:

- заборгованість за основною сумою кредиту складає 6 144 290,48 Євро, що в перерахунку на національну валюту України за офіційним курсом гривні до іноземної валюти, встановленим Національним банком України на 25.06.2013 (10,5348 гривень за 1 Євро) складає 64 728 871 грн. 35 коп.;

- заборгованість за сумою нарахованих та несплачених процентів за користування кредитом складає 49 891,78 Євро, що в перерахунку на національну валюту України за офіційним курсом гривні до іноземної валюти, встановленим Національним банком України на 25.06.2013 (10,5348 гривень за 1 Євро) складає 525 599 грн. 92 коп.

2. Визначити спосіб реалізації вищевказаного майна - шляхом його продажу на публічних торгах за ціною, яка буде встановлена на підставі оцінки, проведеної суб'єктом оціночної діяльності/незалежним експертом в рамках виконавчого провадження.

Провадження у справі порушено 04.07.2013. Двохмісячний строк розгляду справи закінчується 04.09.2013. В судовому засіданні 29.07.2013 суд розпочав розгляд справи по суті. Лише в судовому засіданні 19.08.2013 Відповідачем надано суду відзив на позов та вручено копію відзиву Позивачу. Позивачем подано клопотання про продовження строку розгляду справи на 15 днів. Відповідно до ч. 3 ст. 69 ГПК України у виняткових випадках за клопотанням сторони, з урахуванням особливостей розгляду спору, господарський суд своєю ухвалою може продовжити строк розгляду спору, але не більш як на п'ятнадцять днів. Враховуючи заяву позивача та складність спору суд вважає необхідним продовжити строк розгляду спору на 15 днів до 19.09.2013.

Позивач в судовому засіданні підтримав позовні вимоги.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши представників сторін, суд

в с т а н о в и в:

Між Відкритим акціонерним товариством "Кредитпромбанк", правонаступником якого є публічне акціонерне товариство "Кредитпромбанк" - Банком (Позивачем у справі) та публічним акціонерним товариством "Алчевський металургійний комбінат" - Позичальником (Відповідачем у справі) був укладений кредитний договір № 13/001/2006- KЛT від 03 квітня 2006 року (зі змінами і доповненнями до нього), надалі - Кредитний договір.

Відповідно до умов Кредитного договору Позивач зобов'язався відкрити Відповідачу траншеву кредитну лінію на цілі, вказані в пункті 2.1. Кредитного договору у загальній сумі, що еквівалентна 11772150 Євро з частковою конвертацією у гривню на умовах забезпеченості, цільового використання, строковості, повернення та платності, а Відповідач зобов'язався використати кредити за цільовим призначенням, сплатити проценти за користування кредитом та повернути Позивачу кредит в розмірах, в порядку та в строки, визначені Кредитним договором.

Пунктом 1.2. Кредитного договору встановлено, що зобов'язання Позивача щодо надання кредитів та зобов'язання Відповідача щодо повернення кредитів і сплати процентів, а також інші права та зобов'язання сторін, передбачені Кредитним договором, виникають з моменту укладення сторонами Додаткових угод про надання кредитів, які є невід'ємними частинами Кредитного договору, в сумах, зазначених в таких Додаткових угодах.

Строк користування кожним окремим кредитом в межах загальної суми кредитів (траншів), визначається Додатковими угодами, але не пізніше строку, встановленого пунктом 3.4.5. Кредитного договору, а саме - 30.12.2013.

Позивач згідно Кредитного договору зобов'язався надати Відповідачу суму кредиту, обумовлену Кредитним договором .

Відповідач, зобов'язався прийняти кредит, використати його за цільовим призначенням, повернути Позивачу суму кредиту в повному обсязі та сплатити проценти за його користування в порядку та у строки, що передбачені Кредитним договором. Вказані обов'язки Відповідача зазначені у пунктах 3.4.1-3.4.5 Кредитного договору.

Позивач належним чином виконав свої обов'язки за Кредитним договором, відкривши Відповідачу позичковий рахунок та надавши йому обумовлені Кредитним договором грошові кошти у повному обсязі - у розмірі 11772150 Євро, що підтверджується меморіальними ордерами № 20 15 від 26.06.2006, № 20_17 від 26.06.2006, № 2019 від 26.06.2006, № 20_6 від 30.06.2006, № 20_8 від 30.06.2006, № 20_29 від 01.08.2006, № 20_30 від 01.08.2006, № 20_21 від 21.08.2006 p., № 20_75 від 01.11.2006, № 38 10 від 16.06.2007, № 38_4 від 11.07.2007, а також Випискою операцій та оборотів за позичковим рахунком Відповідача.

Умови нарахування та сплати процентів за користування кредитом встановлені пунктом 2.8 Кредитного договору та відповідними пунктами кожної Додаткової угоди до Кредитного договору, які є невід'ємними частинами Кредитного договору.

До березня 2013 року Відповідач виконував свої зобов'язання за кредитним договором. А з 25.03.2013 Відповідач повністю припинив виконання своїх зобов'язань щодо сплати процентів за користування кредитом, з 12.03.2013 - щодо оплати заборгованості за основною сумою кредиту.

За розрахунком Позивача станом на 10.06.2013 загальний розмір заборгованості Відповідача перед Позивачем за Кредитним договором складає 6194182,26 Євро, що в перерахунку на національну валюту України за офіційним курсом гривні до іноземної валюти, встановленим Національним банком України станом на 25.06.2013 (10,5348 гривень за 1 Євро) складає 65254471,27 гривень, де:

- заборгованість за основною сумою кредиту складає 6 144 290,48 Євро, що в перерахунку на національну валюту України за офіційним курсом гривні до іноземної валюти, встановленим Національним банком України на 25.06.2013 (10,5348 гривень за 1 Євро) складає 64728871,35 гривень;

- заборгованість за сумою нарахованих та несплачених процентів за користування кредитом складає 49891,78 Євро, що в перерахунку на національну валюту України за офіційним курсом гривні до іноземної валюти, встановленим Національним банком України на 25.06.2013 (10,5348 гривень за 1 Євро) складає 525599,92 гривень.

З метою забезпечення своєчасного і належного виконання Відповідачем своїх зобов'язань за Кредитним договором між Позивачем та Відповідачем був укладений договір застави № 13/001/3004/2008 від 10.04.2008 (а.с. 128-130, т.1), надалі - Договір застави.

Відповідно до умов Договору застави Відповідач передав в заставу Позивачу наступне рухоме майно:

- високопродуктивний вальцешліфувальний верстат фірми "Геркулес", моделі WS 600 х 7000 CNC - 1 одиниця;

- високопродуктивний вальцешліфувальний верстат фірми "Геркулес", моделі WS 450-25 х 7000 CNC - 1 одиниця,

Місцезнаходження Предмета застави - Луганська область, місто Алчевськ, вулиця Шмідта, будинок 4.

Згідно пункту 1.2 договору застави № 13/001/3004/2008 від 10.04.2008, у разі набуття заставодержателем підстав для звернення стягнення на майно, у відповідності до положень розділу 4 цього договору, заставодержатель вправі звернути стягнення на майно з метою задоволення вимог, що підлягають задоволенню у відповідності до положень 4 цього договору, на умовах передбачених цим договором.

Згідно п 4.2 договору застави Заставодержатель набуває право звернення стягнення на Майно у випадку невиконання Заставодавцем у належні терміни основного зобов'язання за Кредитним договором та додатковими угодами до Кредитного договору, забезпеченого заставою, або умов пункту 3.1.7 цього Договору".

Враховуючи факт порушення Відповідачем умов Кредитного договору, Позивач направив на адресу Відповідача лист вих. № 11367/53.5- 24352-53 від 13.06.2013 з вимогою погашення простроченої кредитної заборгованості та попередженням про звернення стягнення на Предмет застави у разі невиконання зазначеної вимоги. 18.06.2013 Відповідач отримав Лист, що підтверджується Повідомленням про вручення поштового відправлення. При цьому із змісту вказаної вимоги вбачається, що в діній вимзі Позивач попереджає про звернення стягнення на предмет застави за трьома договорами застави, серед якиїх відсутній договору застави № 13/001/3004/2008 від 10.04.2008 року, але зазначений договір застави № 13/001/3004/2006 від 16.04.2008 з предметом застави - майном - високопродуктивний вальцешліфувальний верстат фірми "Геркулес", моделі WS 600 х 7000 CNC - 1 одиниця; високопродуктивний вальцешліфувальний верстат фірми "Геркулес", моделі WS 450-25 х 7000 CNC - 1 одиниця,

Однак, борг не сплачений.

Позивач звернувся з позовом про звернення стягнення на рухоме майно, що перебуває в заставі ПАТ "Кредитпромбанк" згідно Договору застави № 13/001/3004/2008 від 10.04.2008.

На обгрунтування позову Позивач, посилається на умови договору застави № 13/001/3003/2007 від 16.06.2007, ст. 590 Цивільного кодексу України, положення ст.19 Закону України "Про заставу", ст.ст.22-24 Закону України "Про забезпечення вимог кредиторів та реєстрацію обтяжень".

Відповідач відзивом № б/н від 19.08.2013 проти позову заперечує та просить відмовити у його задоволенні посилаючись на те, що Позивач не виконав свого обов'язку з повідомлення Відповідача про порушення забезпеченого обтяженням зобов'язання, покладеного на Позивача положеннями ст. 27 Закону України "Про забезпечення вимог кредиторів та реєстрацію обтяжень", а отже Позивач передчасно скористався своїм правом на звернення стягнення на предмет обтяження.

Оцінивши матеріали справи суд дійшов висновку, що позов не обґрунтований і не підлягає задоволенню з наступних підстав.

Як вбачається з матеріалів справи між сторонами виникли кредитні відносини.

Згідно з ч. 2 ст. 345 ГК України кредитні відносини здійснюються на підставі кредитного договору, що укладається між кредитором і позичальником у письмовій формі. У кредитному договорі передбачаються мета, сума і строк кредиту, умови і порядок його видачі та погашення, види забезпечення зобов'язань позичальника, відсоткові ставки, порядок плати за кредит, права і відповідальність сторін щодо видачі та погашення кредиту.

Згідно ст. 629 ЦК України договір є обов'язковим для виконання сторонами.

Відповідно до норм діючого законодавства, кредитний договір, є одним з видів позики і відповідно до ст. 1046 ЦК України за договором позики одна сторона (позикодавець) передає у власність другій стороні (позичальникові) грошові кошти або інші речі, визначені родовими ознаками, а позичальник зобов'язується повернути позикодавцеві таку ж суму грошових коштів (суму позики) або таку ж кількість речей того ж роду та такої ж якості.

Відповідно до ст. 1054 ЦК України за кредитним договором банк або інша фінансова установа (кредитодавець) зобов'язується надати грошові кошти (кредит) позичальникові у розмірі та на умовах, встановлених договором, а позичальник зобов'язується повернути кредит та сплатити проценти.

Умови кредитного договору від 03.04.2006. №13/001/2006 - КЛТ та договору застави № 13/001/3003/2007 від 16.06.2007 року - сторонами визначений строк виконання зобов'язання - до 30 грудня 2013 року). Отже, Ползивач достроково вимагає звернення стягнення на предмет застави.

Відповідно до ст. 546 ЦК України виконання зобов'язання може забезпечуватися неустойкою, порукою, гарантією, заставою, притриманням, завдатком.

Згідно ст. 574 ЦК України застава виникає на підставі договору, закону або рішення суду.

Згідно з положеннями ст. 20 Закону України "Про заставу" заставодержатель набуває право звернення стягнення на предмет застави в разі, якщо в момент настання терміну виконання зобов'язання, забезпеченого заставою, воно не буде виконано, якщо інше не передбачено законом чи договором.

Так, згідно пункту 1.2 договору застави у разі набуття заставодержателем підстав для звернення стягнення на майно, у відповідності до положень розділу 4 цього договору, заставодержатель вправі звернути стягнення на майно з метою задоволення вимог, що підлягають задоволенню у відповідності до положень 4 цього договору, на умовах передбачених цим договором.

Таким чином, сторони передбачили, що звернення стягнення на майно можливо лише при настанні обставин, зазначених у розділі 4 договору застави.

Згідно п 4.2 договору застави Заставодержатель набуває право звернення стягнення на Майно у випадку невиконання Заставодавцем у належні терміни основного зобов'язання за Кредитним договором та додатковими угодами до Кредитного договору, забезпеченого заставою, або умов пункту 3.1.7 цього Договору".

Основним зобов'язанням в контексті положень п.1.3 "Істотні умови Договору" договору застави є повернення кредитних коштів, виданих Позивачем Відповідачу в межах траншевої кредитної лінії із загальним лімітом заборгованості в сумі, еквівалентній 11 772 150,00 євро, встановленої кредитним договором від 03 квітня 2006 року №13/001/2006 - КЛТ.

Аналогічне щодо строку повернення кредитних коштів "до 30 грудня 2013 року включно" закріплено у пункті 3.4.5 кредитного договору від 03.04.2006 №13/001/2006 - КЛТ: "Повністю погасити заборгованість за кредитами не пізніше 30 (тридцятого) грудня 2013 року" та умовам відповідних додаткових угод до нього.

Отже, незалежно від того, що у Позивача є право вимагати стягнення достроково суми неповернутого кредиту в силу ст. 1050 ЦК України, це не означає, що нього виникло право на достроково звернення стягнення на предмет застави, оскільки інше передбачено договором застави.

Відтак, на час звернення Позивача з позовною заявою та на час прийняття даного рішення, не настав момент, з якого згідно положення пункту 4.2 договору застави виникло право на звернення стягнення на предмет застави за цим договором. За таких підстав у задоволенні позову слід відмовити.

Відповідно до ст. 49 Господарського процесуального кодексу України витрати зі сплати судового збору покладаються на позивача.

Відповідно до ст. 85 ГПК України у судовому засіданні оголошено вступну і резолютивну частини рішення.

Керуючись ст.ст. 33, 34, 43, 44, 49, 82, 84, 85 Господарського процесуального кодексу України, суд

в и р і ш и в :

1. У задоволенні позову Публічного акціонерного товариства "Кредитпромбанк" до Публічного акціонерного товариства "Алчевський металургійний комбінат" про звернення стягнення на майно відмовити повністю.

2. Судові витрати покласти на позивача.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку на подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним судом.

Повне рішення складено і підписано 23.09.2013.

Суддя Т.М. Мінська