Постанова № 33578677, 17.09.2013, Касаційний господарський суд Верховного Суду (до 15.12.2027 - Вищий господарський суд України)

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

17 вересня 2013 року Справа № 39/5005/4527/2012

Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

головуючого суддів:Запорощенка М.Д., Акулової Н.В. (доповідач), Владимиренко С.В.розглянувши касаційну скаргу публічного акціонерного товариства "Дніпропетровський завод з ремонту та будівництва пасажирських вагонів", м. Дніпропетровськна постановуДніпропетровського апеляційного господарського суду від 15.10.2013 рокуу справі № 39/5005/4527/2012 господарського суду Дніпропетровської областіза позовом публічного акціонерного товариства "Дніпропетровський завод з ремонту та будівництва пасажирських вагонів", м. Дніпропетровськдопублічного акціонерного товариства "Банк Кредит Дніпро", м. Дніпропетровськпровизнання недійсним договору застави,

За участю представників сторін:

від позивача: Даценко К.І. (дов.№20 від 24.07.2013 року);

від відповідача: Пивоварчук А.С. (дов.№61 від 23.04.2012 року);

ВСТАНОВИВ:

Рішенням господарського суду Дніпропетровської області від 06.08.2012 року по справі №39/5005/4527/2012 (суддя: Ліпинський О.В.) позов задоволено у повному обсязі, визнано недійсним договір застави №181207-З/1 укладений між Відкритим акціонерним товариством "Дніпропетровський завод ремонту та будівництва пасажирських вагонів" та Закритим акціонерним товариством "Комерційний банк "Кредит-Дніпро", посвідчений 18.02.2007 року приватним нотаріусом Дніпропетровського міського нотаріального округу Вербою В.М. за реєстровим номером №5433, повністю та, зокрема, в частині останнього 10 абзацу пункту 1.2. та пункту 6.8. вказаного договору; вирішено питання розподілу судових витрат.

Рішення суду першої інстанції мотивовано тим, що передача майна товариства у заставу є його відчуженням; будь - яке відчуження майна можливо виключно за попереднім погодженням загальних зборів акціонерів товариства; докази прийняття такого рішення щодо передачу в заставу майна позивача відсутні, таким чином голова правління не міг самостійно укладати спірний договір, оскільки не є самостійним органом управління; судом першої інстанції визнано поважною причину пропуску позивачем позовної давності.

Постановою Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 15.10.2012 року по справі №39/5005/4527/2012 (судді: Науменко І.М., Голяшкін О.В., Стрелець Т.Г.) рішення господарського суду Дніпропетровської області від 06.08.2012 року по справі №39/5005/4527/2012 скасовано, в позові відмовлено.

Прийнята постанова суду апеляційної інстанції мотивована тим, що передача майна в заставу не є відчуженням майна, оскільки метою застави є не передача права власності на предмет застави за гроші, а стимулювання боржника до виконання обов'язків за основним договором, застава має на меті саме забезпечення виконання основного зобов'язання та самостійно існувати не може; апеляційною інстанцією встановлено, що апеляційною інстанцією встановлено, що вартість предмета застави складає менше 50% майна товариства; при укладенні спірного договору застави, голова правління, який виступав від імені товариства, діяв в межах визначених Статутом повноважень; щодо поважності причин пропуску позовної давності, апеляційна інстанція дійшла до висновку про обізнаність позивача щодо існування спірного договору застави з моменту його укладення.

Не погоджуючись з прийнятими судовими актами, публічне акціонерне товариство "Дніпропетровський завод з ремонту та будівництва пасажирських вагонів" звернулося з касаційною скаргою до Вищого господарського суду України, в якій просить суд скасувати постанову Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 15.10.2012 року по справі №39/5005/4527/2012 та залишити в силі рішення господарського суду Дніпропетровської області від 06.08.2012 року у справі №39/5005/4527/2012.

В касаційній скарзі скаржник посилається на порушення та невірне застосування судами попередніх інстанцій норм матеріального та процесуального права.

Публічне акціонерне товариство "Банк Кредит Дніпро" у відзиві на касаційну скаргу просить, залишити постанову Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 15.10.2012 року без змін, а касаційну скаргу без задоволення.

Від позивача до суду надійшли клопотання про продовження строку розгляду справи та про відкладення розгляду справи, які судом залишені без задоволення, оскільки за клопотанням позивача, ухвалою Вищого господарського суду України від 20.08.2013 року, строк розгляду касаційної скарги вже було продовжено та відкладено.

Від публічного акціонерного товариства "Дніпропетровський завод з ремонту та будівництва пасажирських вагонів" надійшло клопотання про зупинення провадження у справі, яке судом залишено без задоволення, як безпідставне.

У судовому засіданні, представник позивача підтримав вимоги та доводи викладені в касаційній скарзі, просив її задовольнити.

Представник відповідача, у судовому засіданні, заперечував проти задоволення касаційної скарги, просив залишити її без задоволення.

Заслухавши представників сторін, які з'явилися в судове засідання, обговоривши доводи касаційної скарги, перевіривши повноту встановлення обставин справи та правильність застосування судами попередніх інстанцій норм матеріального і процесуального права, колегія суддів Вищого господарського суду України вважає, що касаційна скарга не підлягає задоволенню.

Судами попередніх інстанцій встановлено, що 18.12.2007р. між Закритим акціонерним товариством "Комерційний банк "Кредит-Дніпро" (Заставодержатель) та Відкритим акціонерним товариством "Дніпропетровський завод з ремонту та будівництва пасажирських вагонів" (Заставодавець) був укладений Договір застави № 181207-3/1, який укладено з метою забезпечення повного і своєчасного повернення кредиту, наданого Товариству з обмеженою відповідальністю "Транс-Кредит" (код 20279978) (Боржник) за Договором про надання траншевої мультивалютної кредитної лінії № 181207-Л від 18.12.2007 року та додатковими угодами до нього, для ведення статутної поточної діяльності, в тому числі поповнення обігових коштів з лімітом кредитування у сумі еквівалентній 40 000 000 (сорока мільйонам) грн. 00 коп., зі строком погашення отриманих кредитів відповідно до п. 4.1. Кредитного договору, зі строком дії Кредитного договору по 14.12.2010 року, згідно до п. 9.1. Кредитного договору. (п.1.1. договору).

Заставна вартість предметів застави визначена в договорі за погодженням та має загальну суму 2 220 381 (два мільйони двісті двадцять тисяч триста вісімдесят одна) грн. 99 коп.

Договір застави нотаріально посвідчений приватним нотаріусом ДМНО Верба В.М. за реєстровим номером 5433.

Договір №181207-3/1 від 18.12.2007р. підписаний від імені позивача головою правління ВАТ "Дніпропетровський завод з ремонту та будівництва пасажирських вагонів" Шатохіним А.Г.

Відповідно до статті 215 Цивільного кодексу України встановлено, що підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Статтею 203 Цивільного кодексу України встановлено, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним. Правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

Стаття 19 Закону України "Про заставу" передбачає, що застава забезпечує вимогу у тому обсязі, який існує на момент задоволення.

Судом апеляційної інстанції зазначено, що судом першої інстанції помилково застосовано ст.98 Цивільного кодексу України, оскільки зазначена норма регулює відносини щодо відчуження майна, в даному випадку мова йде про передачу майна в заставу, а відтак не є відчуженням майна, оскільки метою застави є не передача права власності на предмет застави за гроші, а стимулювання боржника до виконання обов'язків за основним договором, застава має на меті саме забезпечення виконання основного зобов'язання та самостійно існувати не може.

Крім того, судом апеляційної інстанції встановлено, що вартість майна переданого у заставу складає 2 220 381,99 грн., тобто відповідно до балансу позивача станом на 31.12.2007р. вартість предмета застави складає менше 50% майна товариства.

Частиною 3 ст. 92 ЦК України встановлено, що орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.

Відповідно до п. 8.4.5. Статуту позивача, голова правління має право без доручення здійснювати дії від імені акціонерного товариства, зокрема представляти акціонерне товариство у відносинах з іншими фізичними та юридичними особами, вести переговори та укладати угоди від імені акціонерного товариства.

Апеляційний господарський зазначив, що при укладенні спірного договору застави, голова правління, який виступав від імені товариства, діяв в межах повноважень визначених Статутом.

Щодо поважності причин пропуску позовної давності, апеляційний господарський суд дійшов висновку про обізнаність позивача щодо існування спірного договору застави з моменту його укладення, оскільки голова правління позивача діяв в межах визначених Статутом повноважень, крім того, додатковими доказами про обізнаність позивача про наявність спірного договору свідчить також й надання згоди на укладення зазначеного договору спостережною радою позивача та наявністю акту від 26.05.2008р., який складний уповноваженими працівниками відповідача за результатами перевірки заставного майна, який з боку позивача підписаний заступником голови правління Павловим О.С. та скріплений печаткою підприємства.

Таким чином, суд апеляційної інстанції дійшов висновку про відсутність правових підстав для визнання спірного договору застави №181207-3/1 від 18.12.2007 року недійсним.

Колегія суддів Вищого господарського суду України вважає висновки суду апеляційної інстанції такими, що відповідають фактичним обставинам та наявним матеріалам справи, нормам матеріального і процесуального права, оскільки апеляційний господарський суд в порядку ст. ст.43, 47, 33, 34, 43, 101 Господарського процесуального кодексу України всебічно, повно і об'єктивно розглянув в судовому процесі всі обставини справи в їх сукупності; дослідив та належним чином оцінив подані сторонами в обґрунтування своїх вимог і заперечень докази; належним чином проаналізували відносини сторін. На підставі встановлених фактичних обставин з'ясував дійсні права і обов'язки сторін, правильно застосував матеріальний закон, що регулює спірні правовідносини.

Згідно ст. 1117 Господарського процесуального кодексу України касаційна інстанція перевіряє на підставі вже встановлених судами першої та апеляційної інстанцій фактичних обставин справи лише застосування ними норм матеріального та процесуального права. Касаційна інстанція не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішення або постанові господарського суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати нові докази або додатково їх перевіряти.

Твердження скаржника про порушення і неправильне застосування судом апеляційної інстанції норм права при прийнятті оскаржуваного судового акту не знайшли свого підтвердження, в зв'язку з чим підстав для скасування прийнятої постанови апеляційного господарського суду колегією суддів Вищого господарського суду України не вбачається.

Відповідно до статті 49 Господарського процесуального кодексу України витрати по сплаті судового збору за подання касаційної скарги покладаються на скаржника - публічне акціонерне товариство "Дніпропетровський завод з ремонту та будівництва пасажирських вагонів",м. Дніпропетровськ.

Керуючись ст.ст. 1115, 1117, 1119 ,11111 Господарського процесуального кодексу України, Вищий господарський суд України, -

ПОСТАНОВИВ:

1. Касаційну скаргу публічного акціонерного товариства "Дніпропетровський завод з ремонту та будівництва пасажирських вагонів", м. Дніпропетровськ залишити без задоволення.

2. Постанову Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 15.10.2012 року у справі №39/5005/4527/2012 залишити без змін.

Головуючий суддя М.Д. Запорощенко

Судді: Н.В. Акулова

С.В. Владимиренко