Постанова № 33412487, 09.09.2013, Рівненський апеляційний господарський суд

РІВНЕНСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

33001 , м. Рівне, вул. Яворницького, 59

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"09" вересня 2013 р. Справа № 918/1137/13

Рівненський апеляційний господарський суд у складі колегії:

Головуючий суддя Мельник О.В.

суддя Грязнов В.В. ,

суддя Розізнана І.В.

при секретарі судового засідання Яремі Г.В.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні у приміщенні Рівненського апеляційного господарського суду апеляційну скаргу товариства з обмеженою відповідальністю фірма "Журавлина" на ухвалу господарського суду Рівненської області від 15.08.2013 р. про передачу за підсудністю до господарського суду міста Києва справи № 918/1137/13

за позовом товариства з обмеженою відповідальністю фірма "Журавлина"

до товариства з обмеженою відповідальністю з іноземними інвестиціями "Сканія Україна"

про тлумачення змісту правочину

за участю представників сторін:

позивача - Жучені Ю.Ю., Гішка В.С.;

відповідача - Полікарпова А.О., Лубніна О.В.;

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою господарського суду Рівненської області від 15.08.2013 року (суддя Павленко Є.В.) матеріали справи №918/1137/13 передано за встановленою територіальною підсудністю до господарського суду міста Києва.

Судом першої інстанції встановлено, що предметом спору у даній справі є тлумачення пунктів договору з дилером від 23.06.2005 року та угоди про незалежну майстерню (сервісний центр) від 03.05.1999 року, якими, зокрема, врегульований порядок припинення спірних договорів. З тексту самої позовної заяви вбачається, що цей спір виник у зв'язку з намірами відповідача розірвати вказані договори. Відтак, суд дійшов висновку про те, що при визначенні територіальної підсудності вказаного спору слід керуватися саме ч.1 ст.15 ГПК України.

Не погоджуючись із прийнятою ухвалою, позивач звернувся із апеляційною скаргою, в якій просить її скасувати, прийняти нову постанову, якою встановити територіальну підсудність справи №918/1137/13 господарському суду Рівненської області та повернути вказану справу до суду для розгляду по суті позовних вимог.

Апелянт зокрема зазначає, що системне тлумачення абз. 1, 2 Постанови Пленуму ВГС України "Про деякі питання визнання правочинів недійсними" №11 від 29.05.2013 року та змісту ч. 1 ст. 15 ГПК України вказує на те, що під стороною зобов'язаною за договором розуміється сторона, яка має не будь-яке зобов'язання, а саме зобов'язання за договором здійснити на користь другої сторони певні дії, такі як: передати майно, виконати роботу, надати послуги, сплатити гроші. Тобто, вважає, що визначення територіальної підсудності за місцезнаходженням відповідача, виходячи із спрощеного загального обґрунтування про те, що за спірними договорами у сторін виникли взаємні права та обов'язки, суперечить змісту ч. 1 ст. 15 ГПК України. Крім того, звертає увагу апеляційного суду на те, що суд першої інстанції послався на приписи ст. 93 ЦК України в редакції, яка не була чинною на момент розгляду справи, внаслідок чого помилково направив матеріали до господарського суду м. Києва, хоча фактичним місцезнаходженням відповідача є Київська область.

Відповідач надав відзив на апеляційну скаргу, в якому просить залишити ухвалу господарського суду Рівненської області від 15.08.2013 року без змін, посилаючись на те, що спір між сторонами не є спором про укладення, зміну чи розірвання договору, або про його недійсність, оскільки таких вимог не заявлено позивачем. Вважає, що спір виник з інших підстав, тому справу слід розглядати за приписами ч. 2 ст. 15 ГПК України за місцезнаходженням відповідача. Також зауважує, що твердження позивача про те, що відповідач знаходиться у Київській області є лише припущенням та спростовується матеріалами справи.

У судовому засіданні представники сторін підтримали відповідно апеляційну скаргу та відзив на неї.

Розглянувши апеляційну скаргу та відзив на неї, вивчивши матеріали справи, наявні в ній докази, заслухавши пояснення представників сторін, перевіривши юридичну оцінку обставин справи та повноту їх встановлення місцевим господарським судом, дослідивши правильність застосування судом першої інстанції при винесенні оскаржуваної ухвали норм матеріального та процесуального права, колегія суддів Рівненського апеляційного господарського суду дійшла наступного висновку.

Як вбачається із матеріалів справи, ТОВ фірма "Журавлина" звернулась до господарського суду Рівненської області із позовом до ТОВ з іноземними інвестиціями "Сканія Україна" про тлумачення змісту п. 13.1 ст. 13, п. 15.1 ст. 15 договору з дилером від 23.06.2005 року, пп. (в) п. 4.2 угоди про незалежну майстерню (сервісний центр) від 03.05.1999 року.

При цьому, подання позову до господарського суду Рівненської області останній обґрунтував тим, що за умовами вказаних договорів саме на ТОВ фірма "Журавлина" покладено обов'язок здійснити на користь відповідача певні активні дії, що згідно ч.1 ст.15 ГПК України є підставою для звернення до суду за місцезнаходженням позивача.

Натомість, під час розгляду справи в суді першої інстанції ТОВ з іноземними інвестиціями "Сканія Україна" звернулось до суду із клопотанням про передачу справи за підсудністю до господарського суду м.Києва, оскільки спір виник з інших підстав та згідно ч.2 ст.15 ГПК України підлягає розгляду за місцезнаходженням відповідача.

Направляючи справу за підсудністю до господарського суду м. Києва, суд першої інстанції виходив з того, що спір виник у процесі розірвання договорів, зобов'язаними за якими є кожна із сторін, тому з огляду на приписи ч. 1 ст. 15 ГПК України, дійшов висновку, що справу слід розглядати господарським судом за місцезнаходженням відповідача.

Колегія суддів не погоджується із висновком суду першої інстанції про застосування до спірних правовідносин положення ч. 1 ст. 15 ГПК України, враховуючи наступне.

Згідно із ч. 1 ст. 15 ГПК України справи у спорах, що виникають при укладанні, зміні та розірванні господарських договорів, справи у спорах про визнання договорів недійсними розглядаються господарським судом за місцезнаходженням сторони, зобов'язаної за договором здійснити на користь другої сторони певні дії, такі як: передати майно, виконати роботу, надати послуги, сплатити гроші тощо.

Поряд з тим, предметом спору у даній справі є вимога ТОВ фірма "Журавлина" не про укладення, зміну чи розірвання договору від 23.06.2005 року та угоди від 03.05.1999 року, а тлумачення змісту вказаних договорів, незалежно в якій їх частині.

Апеляційний суд зауважує, що тлумачення змісту угоди або її частини у способи, встановлені ст. 213 ЦК України, не може створювати, змінювати чи припиняти права та обов'язки сторін, а лише роз'яснює вже існуючі умови угоди, виявляє справжню волю сторін.

Тобто задоволення позову у даній справі не має наслідком припинення чи розірвання договорів, а лише усуне неясності та суперечності у трактуванні їх положень.

Враховуючи, що визначений ч. 1 ст. 15 ГПК України перелік спорів, які підлягають розгляду за місцезнаходженням сторони, зобов'язаної за договором здійснити на користь другої сторони певні дії є вичерпним та розширеному тлумаченню не підлягає, а предметом спору по даній справі є тлумачення змісту договорів, який не входить до даного переліку, посилання суду першої інстанції на зазначену норму при визначенні територіальної підсудності спору є помилковим.

Поряд з тим, відповідно до ч. 2 ст. 15 ГПК України справи у спорах, що виникають при виконанні господарських договорів та з інших підстав, а також справи про визнання недійсними актів розглядаються господарським судом за місцезнаходженням відповідача.

З огляду на те, що спір між сторонами виник з приводу тлумачення змісту договорів, тобто з інших підстав, підсудність справи №918/1137/13 слід визначити саме за ч. 2 ст. 15 ГПК України за місцезнаходженням ТОВ з іноземними інвестиціями "Сканія Україна".

Статтею 17 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців" передбачено, що місцезнаходження юридичної особи або фізичної особи-підприємця визначається на підставі відомостей, внесених до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців.

Аналогічні положення містить п. 20.1 постанови Пленуму Вищого господарського суду України від 24.10.2011 № 10 "Про деякі питання підвідомчості і підсудності справ господарським судам".

Відповідно до ч. 1 ст. 4 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців" державна реєстрація юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців - засвідчення факту створення або припинення юридичної особи, засвідчення факту набуття або позбавлення статусу підприємця фізичною особою, а також вчинення інших реєстраційних дій, які передбачені цим Законом, шляхом внесення відповідних записів до Єдиного державного реєстру.

Як вбачається із довідки АА №456384 з Єдиного державного реєстру підприємств та організацій України (а.с. 140-141), виписок з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців, серії ААВ №457845, АЕ №111263 (а.с. 142-143, 144-145) місцезнаходженням ТОВ з іноземними інвестиціями "Сканія Україна" є місто Київ, вулиця Кільцева дорога, будинок 22, 03134.

Згідно з ч. 1 ст. 17 ГПК України, якщо справа не підсудна даному господарському суду, матеріали справи надсилаються господарським судом за встановленою підсудністю не пізніше п'яти днів з дня надходження позовної заяви або винесення ухвали про передачу справи.

За таких обставин, суд першої інстанції дійшов правильного висновку про те, що справа №918/1137/13 не підсудна господарському суду Рівненської області та має бути передана за підсудністю до господарського суду м. Києва за місцезнаходженням відповідача.

У той же час, як обґрунтовано зазначив позивач у своїй апеляційній скарзі, суд першої інстанції послався на приписи ст.93 ЦК України в редакції, яка не була чинною на момент розгляду справи.

Однак, вказане порушення норм матеріального права не призвело до прийняття неправильного судового рішення, з огляду на наступне.

Відповідно до ст.93 ЦК України (у редакції чинній на час виникнення спірних правовідносин) місцезнаходженням юридичної особи є фактичне місце ведення діяльності чи розташування офісу, з якого проводиться щоденне керування діяльністю юридичної особи (переважно знаходиться керівництво) та здійснення управління і обліку.

При цьому, стаття 17 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців" є спеціальною нормою по відношенню до ст. 93 ЦК України, а тому саме вказана спеціальна норма підлягає застосуванню до спірних правовідносин в частині визначення місцезнаходження відповідача.

Враховуючи, що юридичною адресою відповідача є місто Київ, вулиця Кільцева дорога, 22, а до повноважень господарських судів не віднесено установлення фактичного місцезнаходження юридичних осіб - учасників судового процесу на час вчинення тих чи інших процесуальних дій, колегія суддів вважає правильним висновок господарського суду про підсудність справи саме господарському суду м. Києва.

За таких обставин, ухвалу господарського суду Рівненської області від 15.08.2013 року слід залишити без змін, оскільки неправильне застосування судом першої інстанції норм процесуального права не вплинуло на правильність прийнятого судового рішення.

На підставі викладеного, керуючись ст. ст. 99, 101, 103, 105, 106 Господарського процесуального кодексу України, Рівненський апеляційний господарський суд,

ПОСТАНОВИВ:

1. Ухвалу господарського суду Рівненської області від 15.08.2013 р. у справі №918/1137/13 залишити без змін, апеляційну скаргу товариства з обмеженою відповідальністю фірма "Журавлина" - без задоволення.

2. Постанова набирає законної сили з дня її прийняття і може бути оскаржена у касаційному порядку.

3. Справу №918/1137/13 повернути до господарського суду Рівненської області.

Головуючий суддя Мельник О.В.

Суддя Грязнов В.В.

Суддя Розізнана І.В.