Ухвала суду № 33040398, 14.08.2013, Господарський суд Харківської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

Держпром, 8-й під'їзд, майдан Свободи, 5, м. Харків, 61022,

тел. приймальня (057) 705-14-50, тел. канцелярія 705-14-41, факс 705-14-41

_______________

УХВАЛА

про затвердження плану санації боржника

"14" серпня 2013 р. Справа № 5023/4043/12

Суддя господарського суду Чистякова І.О.

при секретарі судового засідання Ягнюк О.В.

За участю:

керуючого санацією - арбітражного керуючого Тищенко О.І., свідоцтво №318 від 28.02.2013р.

представника Публічного акціонерного товариства Комерційний банк "Приватбанк" - Жегуліна Ю.М., довіреність №2946-о від 13.09.2012р.

представника кредитора - Антківа С.І., довіреність №183/810/13 від 12.06.2013р. (Комунальне підприємство "Харківводоканал")

По справі за заявою Комунального підприємства "Лозоваводоканал" Лозівської міської ради Харківської області, м. Лозова

до Комунального підприємства "Лозоваводоканал" Лозівської міської ради Харківської області, м. Лозова

про визнання банкрутом

ВСТАНОВИВ:

Боржник (Комунальне підприємство "Лозоваводоканал" Лозівської міської ради Харківської області) звернувся до господарського суду з заявою про порушення справи про банкрутство з метою відновлення його платоспроможності у порядку ст.ст. 6, 7 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" посилаючись на те, що боржник не може виконати грошові зобов`язання перед кредиторами після настання встановленого строку їх сплати за рахунок наявних активів.

Ухвалою господарського суду Харківської області від 10 вересня 2012 року прийнято заяву Комунального підприємства "Лозоваводоканал" Лозівської міської ради Харківської області про порушення справи про банкрутство до розгляду, порушено провадження у справі і призначено проведення підготовчого засідання суду на 03 жовтня 2012 року о 12:30.

У судовому засіданні 03 жовтня 2012 року судом було оголошено перерву до 08 жовтня 2012 року о 12:30 для надання боржником додаткових доказів, витребуваних ухвалою господарського суду Харківської області від 10 вересня 2012 року.

08 жовтня 2012 року судом було проведено підготовче засідання, за результатом якого зобов'язано боржника -Комунальне підприємство "Лозоваводоканал" Лозівської міської ради Харківської області, м. Лозова, ідентифікаційний код 37048692 в п`ятиденний строк з дня прийняття даної ухвали опублікувати в офіційному друкованому органі України газеті "Голос України" або "Урядовий Кур'єр" оголошення про порушення справи про банкрутство Боржника -Комунальне підприємство "Лозоваводоканал" Лозівської міської ради Харківської області, м. Лозова, ідентифікаційний код 37048692 із зазначенням повного найменування боржника, його поштової адреси, банківських реквізитів, найменування та адреси господарського суду, номера справи, дати порушення провадження у справі, відомостей про розпорядника майна. Введено процедуру розпорядження майном боржника. Призначено розпорядником майна боржника - арбітражного керуючого Тищенко Оксану Іванівну (ліцензія серія АВ №499170 від 09.02.2010р., ідентифікаційний номер 2419615140, який проживає за адресою: Харківська область, Харківський район, с. Буди, вул. Харківська, буд. 16).

Ухвалою господарського суду Харківської області від 28 листопада 2012 року відкладено розгляд справи у попередньому засіданні на "10" грудня 2012 р. о 14:40.

10 грудня 2012 року було проведено попереднє засідання, за результатом чого винесено ухвалу, якою затверджено реєстр вимог кредиторів Комунального підприємства "Лозоваводоканал" Лозівської міської ради Харківської області, ідентифікаційний код 37048692 на загальну суму 4 568 763,61 грн. з такими включеними до реєстру вимогами кредиторів, а саме вимоги:

1) Лозівської об`єднаної державної податкової інспекції Харківської області Державної податкової служби в загальній сумі 4 177 603,05 грн., з яких 3 854 302,85 грн. основного боргу включити до реєстру вимог кредиторів в третю чергу, 323 300,20 грн. заборгованості по штрафних санкціях включити до реєстру вимог кредиторів у шосту чергу;

2) Харківського обласного територіального відділення Антимонопольного комітету України в сумі 40 000,00 грн. заборгованості по штрафних санкціях включити до реєстру вимог кредиторів у шосту чергу;

3) Комунального підприємства "Харківводоканал" в загальній сумі 351 160,56 грн., з яких 336 894,15 грн. основного боргу включити до реєстру вимог кредиторів в четверту чергу, 13 193,41 грн. заборгованості по штрафних санкціях включити до реєстру вимог кредиторів у шосту чергу та 1073,00 грн. витрат, пов`язаних з провадженням у справі про банкрутство у першу чергу,

а також окремо внесено до реєстру вимог кредиторів вимоги Публічного акціонерного товариства "Комерційний банк "Приватбанк" на суму 354 876,00 грн., які забезпечені заставою майна боржника та включено їх до реєстру вимог кредиторів у першу чергу.

Визнано вимоги конкурсних кредиторів, що не були заявлені у встановлений законодавством строк, або не були заявлені взагалі, погашеними.

Ухвалою господарського суду Харківської області від 04 березня 2013 року введено (запроваджено) процедуру санації боржника і встановлено термін її проведення до 04 березня 2013 року, припинено повноваження розпорядника майна Комунального підприємства "Лозоваводоканал" Лозівської міської ради Харківської області арбітражного керуючого Тищенко Оксани Іванівни, призначено керуючим санації боржника арбітражного керуючого Тищенко Оксану Іванівну (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) №318 від 28.02.2013р., зобов'язано керуючого санацією боржника арбітражного керуючого Тищенко Оксану Іванівну протягом трьох місяців з дня винесення ухвали про санацію боржника розробити та подати для схвалення зборами кредиторів план санації боржника; скликати в чотиримісячний строк з дня винесення господарським судом ухвали про санацію збори кредиторів для розгляду плану санації, для чого письмово повідомити всіх кредиторів, включаючи кредиторів, вимоги яких забезпечені заставою майна боржника, про дату і місце проведення зборів кредиторів і за два тижні до проведення зборів надати їм можливість попередньо ознайомитися з планом санації.

Після схвалення зборами кредиторів плану санації, не пізніше п'яти днів з дня проведення зборів кредиторів, керуючому санацією подати до господарського суду на затвердження схвалений зборами кредиторів план санації та протокол зборів кредиторів разом з підтвердженням погодження плану санації кредиторами, вимоги яких забезпечені заставою майна боржника.

Ухвалою господарського суду Харківської області від 15 липня 2013 року призначено судове засідання на 24 липня 2013 р. на 11:00 год., зобов`язано керуючого санацією подати до суду до судового засідання на затвердження схвалений зборами кредиторів план санації та протокол зборів кредиторів разом з підтвердженням погодження плану санації в порядку, встановленому ст. 18 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" або надати письмову інформацію щодо стану ведення процедури санації боржника Комунального підприємства "Лозоваводоканал" Лозівської міської ради Харківської області.

Ухвалою господарського суду Харківської області від 24 липня 2013 року відхилено клопотання керуючого санацією про затвердження плану санації боржника, відкладено судове засідання на "14" серпня 2013 р. о 15:30 год.

Керуючий санацією 14 серпня 2013 року надав звіт №2 (вх. №29885), який судом долучається до матеріалів справи. В наданому до суду звіті та судовому засіданні просив суд затвердити план санації, повідомив, що на засіданні комітету кредиторів, що відбулось 14 серпня 2013 року комітетом кредиторів було прийнято відповідне рішення про затвердження плану санації боржника, а також зазначив про те, що до реєстру вимог кредиторів боржника внесені кредиторські вимоги ПАТ "КБ "Приватбанк" на суму 354 876,00 грн. як такі що забезпечені заставою, однак станом на 29.07.2013р. боржником в повному обсязі виконано свої зобов`язання по оплаті кредиту за договором №HAC0LOK02435 від 05.09.2012р., що підтверджується відповідною довідкою банку про відсутність заборгованості боржника.

Голова комітету кредиторів - Лозівська об`єднана державна податкова інспекція Харківської області Державної податкової служби у судове засідання не з`явився, про причини неявки суд не повідомив, проте 14 серпня 2013 року до суду надійшло клопотання від голови комітету кредиторів (вх. №29842) про затвердження плану санації Комунального підприємства "Лозоваводоканал" Лозівської міської ради Харківської області.

Представник кредитора (КП "Харківводоканал") у судовому засіданні підтримав заявлені клопотання про затвердження плану санації.

Представник Публічного акціонерного товариства Комерційний банк "Приватбанк" у судовому засіданні повідомив, що у боржника відсутня заборгованість по кредиту та процентах за кредитним договором про надання відновлювальної кредитної лінії №HAC0LOK02435 від 05.09.2012р. та проти затвердження плану санації не заперечував.

Кредитор (Харківське обласне територіальне відділення Антимонопольного комітету України) у судове засідання не з`явився, про причини неявки суд не повідомив, хоча про час та місце розгляду справи повідомлений належним чином у судовому засіданні 24 липня 2013 р., на якому був присутній представник кредитора.

Боржник також у судове засідання не з`явився, про причини неявки суд не повідомив, хоча про час та місце розгляду справи повідомлений належним чином, що підтверджується повідомленням про вручення поштового відправлення, яке долучено судом до матеріалів справи.

Зважаючи на вищевикладене, враховуючи належне повідомлення учасників справи про час та місце розгляду справи, та оскільки явка в судове засідання згідно зі статтею 22 Господарського процесуального кодексу України - це право, а не обов'язок сторін, справа може розглядатися без їх участі, якщо нез'явлення цих представників не перешкоджає вирішенню спору. Ухвалою господарського суду Харківської області від 24 липня 2013р. явку представників сторін судом обов'язковою визнано не було, а тому суд вважає за можливе розглядати справу в даному судовому засіданні за відсутності представників сторін - Лозівської об`єднаної державної податкової інспекції Харківської області Державної податкової служби, Харківського обласного територіального відділення Антимонопольного комітету України, Комунального підприємства "Лозоваводоканал" Лозівської міської ради Харківської області.

Розглянувши матеріали справи, план санації, вислухавши пояснення керуючого санацією та представника кредитора, присутнього в судовому засіданні, а також представника ПАТ КБ "Приватбанк" судом встановлено наступне.

Відповідно до вимог ч. 1 ст. 18 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", в редакції, яка діяла до набрання чинності змінами згідно із Законом України від 22 грудня 2011 року № 4212-VI план санації повинен містити заходи щодо відновлення платоспроможності боржника, умови участі інвесторів, за їх наявності, у повному або частковому задоволенні вимог кредиторів, зокрема шляхом переведення боргу (частини боргу) на інвестора, строк та черговість виплати боржником або інвестором боргу кредиторам та умови відповідальності інвестора за невиконання взятих згідно з планом санації зобов'язань. План санації повинен передбачати строк відновлення платоспроможності боржника. Платоспроможність вважається відновленою за відсутності ознак банкрутства, визначених цим Законом. План санації може містити умови про виконання зобов'язань боржника третіми особами; обмін вимог кредиторів на активи боржника та (або) його корпоративні права; задоволення вимог кредиторів іншим способом, що не суперечить закону.

За наданим планом санації визначено період його реалізації з липня 2013р. по лютий 2014р. (8 місяців).

Планом санації боржника Комунального підприємства "Лозоваводоканал" Лозівської міської ради Харківської області визначено такі заходи щодо відновлення платоспроможності боржника, як:

-операційна та фінансова реструктурізація;

- розробка та затвердження тарифів на послуги, які надаються підприємством, на рівні економічно обгрунтованих витрат; своєчасний перегляд тарифів в разі змін складових витрат, впровадження механізму коригування тарифів;

-оптимізація чисельності персоналу, автоматизація праці управлінського персоналу, скорочення чисельності управлінського персоналу, формування кадрової політики, підвищення кваліфікації персоналу, удосконалювання нормування праці і підвищення продуктивності праці;

-оптимізація технологічних процесів з метою удосконалювання організації робіт по технічному обслуговуванню і ремонту основних засобів, розробка організаційно - техічних заходів для оптимізації і впровадження нових технологій, впровадження енергозберігаючих технологій;

-погашення кредиторської заборгованості за рахунок коштів держбюджету, відстрочки та розстрочки погашення залишку боргу та штрафних санкцій і пені, забезпечення виконання зобов`язань по поточних платежах;

-зниження поточної дебіторської заборгованості, термінів розрахунків з дебіторами, недопущення утворення простроченої дебіторської заборгованості, зміцнення роботи по примусовому утримання борів за надані послуги;

-впровадження автоматизованої системи контролю заборгованості, створення робочої групи по примусовому стягненню дебіторської заборгованості, залучення колекторських установ;

-забезпечення беззбиткової роботи, затвердження тарифів на послуги водопостачання та водовідведення в економічно обгрунтованих розмірах, підвищення рентабельності діяльності підприємства.

Згідно плану санації передбачено внутрішні джерела погашення заборгованості - прибуток від виробничої діяльності та стягнення дебіторської заборгованості; та зовнішні джерела - зовнішні інвестиції та отримання банківського кредиту.

Планом санації передбачається, що до кінця періоду санації підприємство повинне вийти на беззбитковий рівень виробництва, чистий прибуток від виробничої діяльності до кінця періоду санації складе 1 423 тис. грн.

Згідно ч. 4 ст. 18 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" план санації розглядається зборами кредиторів, які скликаються керуючим санацією в чотиримісячний строк з дня винесення господарським судом ухвали про санацію, якщо інше не передбачено цим Законом. Керуючий санацією письмово повідомляє всіх кредиторів, включаючи кредиторів, вимоги яких забезпечені заставою майна боржника, про дату і місце проведення зборів кредиторів і за два тижні до проведення зборів надає їм можливість попередньо ознайомитися з планом санації. План санації вважається схваленим, якщо на зборах кредиторів таке рішення підтримане більш як половиною голосів конкурсних кредиторів та за умови, що всі кредитори, вимоги яких забезпечені заставою майна боржника, письмово погодили план санації.

Відповідно до ч.5 ст. 18 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" збори кредиторів можуть прийняти одне з таких рішень: схвалити план санації та подати його на затвердження господарському суду; відхилити план санації і звернутися до господарського суду з клопотанням про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури; відхилити план санації, звернутися до господарського суду з клопотанням про звільнення керуючого санацією від виконання ним обов'язків та про призначення нового керуючого санацією. Зазначене рішення повинно містити дату скликання чергових зборів кредиторів для розгляду нового плану санації, які повинні відбутися не пізніше ніж у місячний строк з дня прийняття рішення про відхилення плану санації.

На виконання приписів ст. 18 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" керуючим санацією було направлено кредиторам боржника, а також органу, уповноваженому управляти майном боржника - Лозівській міській раді Харківської області та боржнику листи від 24 липня 2012 року про проведення зборів кредиторів 14 серпня 2013 року о 09:00 год. за місцезнаходженням боржника.

На зборах кредиторів, що відбулись 14 серпня 2013 року та на якому були присутні кредитори - Лозівська об`єднана державна податкова інспекція Головного управління Міндоходів у Харківській області та Комунальне підприємство "Харківводоканал", розглядався план санації Комунального підприємства "Лозоваводоканал" Лозівської міської ради Харківської області, за результатом чого одностайно прийнято рішення про його затвердження.

Дане рішення комітету кредиторів оформлено протоколом №2 зборів кредиторів Комунального підприємства "Лозоваводоканал" Лозівської міської ради Харківської області від 14.08.2013р.

Зауважень та заперечень щодо поданого 14.08.2013 р. плану санації від кредиторів не надходило.

Відповідно до ч.2 ст. 18 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" заходами щодо відновлення платоспроможності боржника, які містять план санації, можуть бути: реструктуризація підприємства; перепрофілювання виробництва; закриття нерентабельних виробництв; відстрочка та (або) розстрочка платежів або прощення (списання) частини боргів, про що укладається мирова угода; ліквідація дебіторської заборгованості; реструктуризація активів боржника відповідно до вимог цього Закону; продаж частини майна боржника; зобов'язання інвестора про погашення боргу (частини боргу) боржника, зокрема шляхом переведення на нього боргу (частини боргу), та його відповідальність за невиконання взятих на себе зобов'язань; виконання зобов'язань боржника власником майна боржника та його відповідальність за невиконання взятих на себе зобов'язань; продаж майна боржника як цілісного майнового комплексу (для недержавних підприємств); одержання кредиту для виплати вихідної допомоги працівникам боржника, які звільняються згідно з планом санації, який відшкодовується в першу чергу згідно зі статтею 31 цього Закону за рахунок реалізації майна боржника; звільнення працівників боржника, які не можуть бути задіяні в процесі реалізації плану санації. Вихідна допомога у цьому разі виплачується за рахунок інвестора, а за його відсутності - за рахунок реалізації майна боржника або за рахунок кредиту, одержаного для цієї мети; інші способи відновлення платоспроможності боржника.

Проаналізувавши умови поданого суду на затвердження плану санації, суд констатує висновок про те, що передбачені ним заходи відновлення платоспроможності боржника Комунального підприємства "Лозоваводоканал" Лозівської міської ради Харківської області відповідають загальним вимогам, визначеним у ст. ст. 17, 18 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом". План санації схвалено зборами кредиторів боржника, він містить заходи, які не суперечать закону та спрямовані на погашення вимог кредиторів, а в результаті - відновлення платоспроможності боржника у межах строку процедури санації.

Судом встановлено, що 05.09.2012р. між Публічним акціонерним товариством комерційний банк "Приватбанк" та боржником було укладено кредитний договір №HAC0LOK02435, в забезпечення виконання якого було укладено договір застави №HAC0LOK02435/DZ від 05.09.2012р., предметом якого є надання боржником майнових прав на отримання грошових коштів за господарськими договорами.

Відповідно до довідки Лозівського відділенння ХГРУ ПАТ КБ "Приватбанк" №50-26/07-28 від 29.07.2013р., наявної в матеріалах справи, заборгованість по кредиту та процентах за кредитним договором про надання відновлювальної кредитної лінії №HAC0LOK02435 відсутня, отже суд приходить до висновку, що станом на момент затвердження плану санації у боржника відсутні кредитори, вимоги яких забезпечені заставою майна боржника, що потребує письмового погодження плану санації боржника згідно ч. 5 ст. 18 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Відповідно до ч.5 ст. 18 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" господарський суд затверджує план санації боржника, про що виноситься ухвала, яка може бути оскаржена у встановленому порядку.

Керуючись ст.ст. 17-21 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст. 86 Господарського процесуального кодексу України, суд, -

УХВАЛИВ:

Задовольнити клопотання голови комітету кредиторів та керуючого санацією про затвердження плану санації.

Затвердити план санації Комунального підприємства "Лозоваводоканал" Лозівської міської ради Харківської області (64606, Харківська область, м. Лозова, вул. Степова, 3, ідентифікаційний код 37048692), розроблений керуючим санацією Тищенко Оксаною Іванівною і схвалений комітетом кредиторів боржника 14 серпня 2013 року.

Зобов'язати керуючого санацією забезпечити виконання плану санації та щоквартально звітувати про хід виконання плану санації перед комітетом кредиторів, звіти разом з рішенням комітету, балансами боржника і іншою фінансовою звітністю надавати суду на десятий день після проведення засідання комітету кредиторів.

Зобов`язати керуючого санацією боржника за п'ятнадцять днів до закінчення санації, а також за наявності підстав для дострокового припинення санації надати комітету кредиторів письмовий звіт і повідомити членів комітету кредиторів про час і місце проведення засідання комітету кредиторів.

Зобов`язати керуючого санацією боржника не пізніше п'яти днів після дати проведення засідання комітету кредиторів направити в господарський суд звіт керуючого санацією, розглянутий комітетом кредиторів, і протокол засідання комітету кредиторів.

До звіту керуючого санацією надати баланс боржника на останню звітну дату; рахунок прибутків і збитків боржника; відомості про наявність у боржника грошових коштів, які можуть бути спрямовані на задоволення вимог кредиторів боржника; відомості про дебіторську заборгованість боржника на дату подання звіту та про нереалізовані права вимоги боржника; відомості про стан кредиторської заборгованості боржника на дату подання звіту, реєстр вимог кредиторів і, за наявності, скарги кредиторів, які голосували проти прийнятого комітетом кредиторів рішення або не брали участі в голосуванні, а також докази задоволення вимог конкурсних кредиторів згідно з реєстром.

Ухвалу направити кредиторам, що не були присутні у судовому засіданні, боржнику, Лозівській міській раді Харківської області.

Суддя Чистякова І.О.

справа №5023/4043/12