Рішення № 32930032, 12.07.2013, Луцький міськрайонний суд Волинської області

Справа № 161/6436/13-ц

Провадження № 2/161/2435/13

Р І Ш Е Н Н Я

І М Е Н Е М У К Р А Ї Н И

12 липня 2013 року Луцький міськрайонний суд Волинської області в складі:

головуючого - судді Пушкарчук В.П.,

при секретарі Самохіній О.О.,

з участю представника позивача - Липської Н.В.

представника відповідачів - ОСОБА_2

розглянувши у відкритому судовому засіданні в залі суду в місті Луцьку цивільну справу за позовом Публічного акціонерного товариства «Державний експортно-імпортний банк України» (АТ «Укрексімбанк») до ОСОБА_3, ОСОБА_4, ОСОБА_5 про стягнення заборгованості, -

В С Т А Н О В И В :

Позивач звернувся в суд з позовом до відповідачів про стягнення заборгованості за кредитним договором.

Позов мотивує тим, що між ПАТ «Державний експортно-імпортний банк України», ОСОБА_3, ОСОБА_4 та ОСОБА_5 було укладено нотаріально посвідчений Договір застави № 151209Z175 від 15.12.2009 року.

Відповідно до п.1.1 ст. 1 Договору застави заставою за цим договором забезпечуються вимоги Заставодержателя, що випливають із:

- Генеральної угоди № 151208N4 від 08.10.2008 р., із змінами і доповненнями, внесеними відповідними додатковими угодами, з усіма чинними кредитними договорами, які укладаються в рамках Генеральної угоди, є невід'ємними її частинами та складають єдиний документ, укладеної між Банком та ТзОВ «Каскад-Продакшн» ЛТД, відповідно до якої Заставодержатель при виконанні боржником умов та положень, визначених в Генеральній угоді № 151208N4, проводить кредитні операції виключно в межах загального ліміту заборгованості за Генеральною угодою № 151208N4, встановленого в п.п. 4.5.1 п. 4.5 ст. 4 Генеральної угоди № 151208N4;

- Кредитного договору № 151208К31 від 13.06.2008 року, із змінами і доповненнями, які укладені та будуть укладені, укладеного між банком та ТзОВ «Каскад-Продакшн» ЛТД, відповідно до якого Заставодержатель при виконанні боржником певних його умов відкриває боржнику невідновлювану кредитну лінію з лімітом заборгованості, встановленим в п.п. 3.2.1 п. 3.2 ст. 3 Кредитного договору № 151208К31, на визначених Кредитним договором № 151208К31 умовах, строком погашення та нарахуванням процентів у відповідності до умов Кредитного договору № 151208К31.

Відповідно до умов п. 1.1 Генеральної угоди № 151208N4, зазначена угода регулює засади співпраці між банком та позичальником щодо фінансування довгострокової програми по розвитку діяльності позичальника. Метою Генеральної угоди № 151208N4 є визначення загальних умов фінансування інвестиційної, торгово-закупівельної, виробничої та іншої діяльності позичальника, яке здійснюється відповідно до Генеральної угоди № 151208N4 шляхом укладання Кредитних договорів (п. 1.2 Генеральної угоди № 151208N4).

Згідно зі ст. 2 Генеральної угоди № 151208N4 кредит - означає позичковий капітал у грошовій формі, який банк надає для фінансування діяльності позичальника на умовах Генеральної угоди № 151208N4 та Кредитних договорів, що укладаються в рамках Генеральної угоди № 151208N4.

Відповідно до положень та умов Генеральної угоди № 151208N4 банк проводить кредитні операції в межах лімітів, визначених п. 4.5 ст. 4 Генеральної угоди № 151208N4, на підставі та з урахуванням умов Кредитних договорів, укладених в рамках зазначеної вище Генеральної угоди № 151208N4. Згідно з умовами Генеральної угоди № 151208N4 позичальник взяв на себе обов'язок своєчасно та у повному обсязі погашати банку заборгованість за кредитом, сплачувати проценти за користування кредитом та інші платежі за Кредитними договорами (пп. 5.2.8 п. 5.2 ст. 5 Генеральної угоди № 151208N4 ).

В рамках Генеральної угоди № 151208N4 між банком та позичальником було укладено:

1. Кредитний договір № 151208К53 від 08.10.2008 року, із змінами і доповненнями.

На виконання п. 3.1, пп.пп. 3.2.1, 3.2.2 п. 3.2 ст. 3 Кредитного договору № 151208К53 банк відкрив ТзОВ «Каскад-Продакшн» ЛТД невідновлювану кредитну лінію (надав кредит) ліміт якої становить 8 708 300,00 доларів США, з кінцевим терміном погашення кредиту - 07.09.2011 року, зі сплатою процентів за користування кредитом в порядку та в розмірі, встановлених пп.3.2.5 п.3.2 ст. 3 та п.3.5 ст. 3 Кредитного договору № 151208К53, а також зі сплатою комісії за управління кредитом в розмірі, встановленому пп. 3.2.6 п.3.2 ст. 3 Кредитного договору № 151208К53.

Відповідно до умов Кредитного договору № 151208К53 позичальник взяв на себе зобов'язання погасити кредит, сплачувати проценти за користування кредитом, плату за управління кредитом, а також виконувати інші зобов'язання за кредитним договором № 151208К53.

2. Кредитний договір № 151208К54 від 08.10.2008 року, із змінами і доповненнями.

На виконання п. 3.1, пп.пп. 3.2.1, 3.2.2 п. 3.2 ст. 3 Кредитного договору № 151208К54 банк відкрив ТзОВ «Каскад-Продакшн» ЛТД відновлювану кредитну лінію (надав кредит) ліміт якої становить 16 291 700,00 доларів США, з кінцевим терміном погашення кредиту - 07.10.2011 року, зі сплатою процентів за користування кредитом в порядку та в розмірі, встановлених пп.3.2.6 п.3.2 ст. 3 та п.3.5 ст. 3 Кредитного договору № 151208К54, а також зі сплатою комісії за управління кредитом в розмірі, встановленому пп. 3.2.7 п.3.2 ст. 3 Кредитного договору № 151208К54.

Відповідно до умов Кредитного договору № 151208К54 позичальник взяв на себе зобов'язання погасити кредит, сплачувати проценти за користування кредитом, плату за управління кредитом, а також виконувати інші зобов'язання за Кредитним договором № 151208К54.

Крім того, між банком та позичальником було укладено Кредитний договір № 151208К31, на виконання п. 3.1, пп.пп. 3.2.1, 3.2.2 п. 3.2 ст. 3 якого банк відкрив ТзОВ «Каскад-Продакшн» ЛТД невідновлювану кредитну лінію (надав кредит), ліміт якої становить 2 500 000,00 доларів США, з кінцевим терміном погашення кредиту - 07.10.2011 року, зі сплатою процентів за користування кредитом в порядку та в розмірі, встановлених пп.3.2.5 п.3.2 ст. 3 та п.3.5 ст. 3 Кредитного договору № 151208К31, а також зі сплатою комісії за управління кредитом в розмірі, встановленому пп. 3.2.6 п.3.2 ст. 3 Кредитного договору № 151208К31.

Відповідно до умов Кредитного договору № 151208К31 Позичальник взяв на себе зобов'язання погасити кредит, сплачувати проценти за користування кредитом, комісію за управління кредитом, а також виконувати інші зобов'язання за Кредитним договором № 151208К31.

Відкриття АТ «Укрексімбанк» позичальнику кредитних ліній відображено на відповідних рахунках ТзОВ «Каскад-Продакшн» ЛТД, що підтверджується виписками по рахунках.

В зв'язку з невиконанням позичальником зобов'язань за Кредитними договорами, зокрема, щодо повернення кредиту, сплати процентів за користування кредитом, а також комісій, банк надіслав на адресу позичальника вимогу № 158-02/10236 від 15.12.2011 року про усунення порушення зобов'язань, в якій вимагав здійснити протягом 10 банківських днів з моменту отримання зазначеної вимоги погашення простроченої заборгованості, зокрема, за Кредитними договорами за Генеральною угодою № 151208N4 та Кредитним договором № 151208К31.

Однак, позичальником не було погашено у вказаний строк заборгованість за Кредитними договорами, в зв'язку з чим є цілком правомірний висновок про наявність правових підстав для стягнення повної суми заборгованості за кредитами, нарахованими за користування кредитами процентами, а також заборгованості за комісіями.

Станом на 26.03.2013 року заборгованість ТзОВ «Каскад-Продакшн» ЛТД перед АТ «Укрексімбанк» за Кредитними договорами за Генеральною угодою № 151208N4 становить 29 294 285,29 дол. США (234 149 222, 32 грн. за офіційним курсом Національного банку України станом на 26.03.2013 року) та 548 969,64 грн., яка складається із заборгованості за:

1. Кредитним договором № 151208К53 в розмірі 12 749 491,52 дол. США та 135 548,48 грн., в тому числі: 8 708 300,00 дол. США - заборгованість за кредитом (основним боргом); 343 796,42 дол. США - пеня за прострочення погашення кредиту (основного боргу); 2 954 606,21 дол. США - заборгованість за процентами; - 232 718,71 дол. США - пеня за прострочення сплати процентів; - 117 337,88 грн. - заборгованість за платою за управління кредитом; - 12 825,91 грн. - пеня за прострочення сплати плати за управління кредитом; - 510 070,18 дол. США - 3% річних у зв'язку з простроченням зобов'язань за договором по сплаті основного боргу та процентів; 5 384,69 грн. - 3% річних у зв'язку з простроченням зобов'язань за договором по сплаті частини нарахованої комісії за управління кредитом.

2. Кредитним договором № 151208К54 в розмірі 16 544 793,77 дол. США та 413 421,16 грн., в тому числі: 11 380 000,00 дол. США - заборгованість за кредитом (основним боргом); 449 272,91 дол. США - пеня за прострочення погашення кредиту (основного боргу); 3 757 537,77 дол. США - заборгованість за процентами; 295 972,89 дол. США - пеня за прострочення сплати процентів; 368 254,27 грн. - заборгованість за платою за управління кредитом; 29 058,15 грн. - пеня за прострочення сплати плати за управління кредитом; 662 010,20 дол. США - 3% річних у зв'язку з простроченням зобов'язань за договором по сплаті основного боргу та процентів; 16 108,74 грн. - 3% річних у зв'язку з простроченням зобов'язань за договором по сплаті нарахованої комісії за управління кредитом.

Станом на 26.03.2013 року заборгованість ТзОВ «Каскад-Продакшн» ЛТД перед АТ «Укрексімбанк» за Кредитним договором № 151208К31 становить 3 909 209,80 дол. США (31 246 313, 93 грн. за офіційним курсом Національного банку України станом на 26.03.2013 року) та 140 779,73 грн., в тому числі: 2 500 000,00 дол. США - заборгованість за кредитом (основним боргом); 98 732,64 дол. США - пеня за прострочення погашення кредиту (основного боргу); 722 879,17 дол. США - заборгованість за процентами; 56 920,03 дол. США - пеня за прострочення сплати процентів; 125 565,11 грн. - заборгованість за комісією за управління кредитом; 9 876,44 грн. - пеня за прострочення сплати комісії за управління кредитом; 530 677,96 дол. США - 3% річних у зв'язку з простроченням зобов'язань за договором по сплаті основного боргу та процентів; 5 338,18 грн. - 3% річних у зв'язку з простроченням зобов'язань за договором по сплаті нарахованої комісії за управління кредитом.

Всього, станом на 26.03.2013 року заборгованість ТзОВ «Каскад-Продакшн» ЛТД перед АТ «Укрексімбанк» за Кредитними договорами становить 33 203 495,09 дол. США (265 395 536,25 грн. за офіційним курсом Національного банку України станом на 26.03.2013 року) та 689 749,37 грн.

Відповідно до п. 1.2 ст.1 Договору застави Заставодавці з метою забезпечення виконання зобов'язань позичальника за Кредитними договорами, укладеними в рамках Генеральної угоди № 151208N4 та Кредитного договору № 151208К31 передали в заставу Банку цінні папери, а саме:

Заставодавець-1 - ОСОБА_3:

Назва емітента: ВАТ «Вознесенський сиркомбінат»Код ЄДРПОУ 00446598Вид цінних паперів:Прості іменні акціїКод ISINUA1400671004Кількість Цінних паперів, що передаються в заставу, шт.:558 495 (П'ятсот п'ятдесят вісім тисяч чотириста дев'яносто п'ять штук)Номінальна вартість, грн.:0,05 (Нуль гривень 5 копійок)Номінальна вартість Цінних паперів, які передаються в заставу, грн.:27 924,75 (Двадцять сім тисяч дев'ятсот двадцять чотири гривні 75 коп.)Заставна вартість Цінних паперів, які передаються в заставу, грн.: 1 812 374,00 (Один мільйон вісімсот дванадцять тисяч триста сімдесят чотири гривні 00 коп.) Частка у статутному фонді емітента19,090 % що належать ОСОБА_3 відповідно до виписки про залишки на рахунку в цінних паперах ОСОБА_3 № 005623 від 10.12.2009 року;

Заставодавець-2 - ОСОБА_4:

Назва емітента: ВАТ «Вознесенський сиркомбінат»Код ЄДРПОУ 00446598Вид цінних паперів:Прості іменні акціїКод ISINUA1400671004Кількість Цінних паперів, що передаються в заставу, шт.:558 396 (П'ятсот п'ятдесят вісім тисяч триста дев'яносто шість штук) Номінальна вартість, грн.:0,05 (Нуль гривень 5 копійок)Номінальна вартість Цінних паперів, які передаються в заставу, грн.:27 919,80 (Двадцять сім тисяч дев'ятсот дев'ятнадцять гривень 80 коп.)Заставна вартість Цінних паперів, які передаються в заставу, грн.: 1 812 053,00 (Один мільйон вісімсот дванадцять тисяч п'ятдесят три гривні 00 коп.)Частка у статутному фонді емітента19,087 %що належать ОСОБА_4 відповідно до виписки про залишки на рахунку в цінних паперах ОСОБА_4 № 005622 від 10.12.2009 року,

Заставодавець-3 - ОСОБА_5:

Назва емітента: ВАТ «Вознесенський сиркомбінат»Код ЄДРПОУ 00446598Вид цінних паперів:Прості іменні акціїКод ISINUA1400671004Кількість Цінних паперів, що передаються в заставу, шт.:1 116 800 (Один мільйон сто шістнадцять тисяч вісімсот штук)Номінальна вартість, грн.:0,05 (Нуль гривень 5 копійок)Номінальна вартість Цінних паперів, які передаються в заставу, грн.:55 840,00 (П'ятдесят п'ять тисяч вісімсот сорок гривень 00 коп.)Заставна вартість Цінних паперів, які передаються в заставу, грн.: 3 624 132,00 (Три мільйони шістсот двадцять чотири тисячі сто тридцять дві гривні 00 коп.) Частка у статутному фонді емітента38,174 %що належать ОСОБА_5 відповідно до виписки про залишки на рахунку в цінних паперах ОСОБА_5 № 005624 від 10.12.2009 року.

За рахунок заставленого майна заставодержатель має право задовольнити свої вимоги в повному обсязі, що визначається на момент фактичного задоволення, включаючи проценти, відшкодування збитків, завданих прострочкою виконання (а у випадках, передбачених законом чи договором, - неустойку), необхідні витрати на утримання заставленого майна, а також витрати на здійснення забезпеченої заставою вимоги, якщо інше не передбачено договором застави (ст. 19 Закону про заставу).

У зв'язку з цим Банк має право стягнути суму заборгованості за Кредитними договорами шляхом звернення стягнення на Предмет застави за Договором застави.

А тому просив, в рахунок погашення наявної перед ПАТ «Державний експортно-імпортний банк України» заборгованості за Кредитним договором № 151208К53 від 08.10.2008 року та Кредитним договором № 151208К54 від 08.10.2008 року, укладеними в рамках Генеральної угоди № 151208N4 від 08.10.2008 року, а також за Кредитним договором № 151208К31 від 13.06.2008 року в розмірі 33 203 495,09 дол. США (що складає 265 395 536, 25 грн. за офіційним обмінним курсом НБУ станом на 26.03.2013 року) та 689 749,37 грн., звернути стягнення на рухоме майно, що є предметом застави за Договором застави № 151209Z175 від 15.12.2009 року, а саме:

Назва емітента: ВАТ «Вознесенський сиркомбінат»Код ЄДРПОУ 00446598Вид цінних паперів:Прості іменні акціїКод ISINUA1400671004Кількість Цінних паперів, що передаються в заставу, шт.:558 495 (П'ятсот п'ятдесят вісім тисяч чотириста дев'яносто п'ять штук)Номінальна вартість, грн.:0,05 (Нуль гривень 5 копійок)Номінальна вартість Цінних паперів, які передаються в заставу, грн.:27 924,75 (Двадцять сім тисяч дев'ятсот двадцять чотири гривні 75 коп.)Заставна вартість Цінних паперів, які передаються в заставу, грн.: 1 812 374,00 (Один мільйон вісімсот дванадцять тисяч триста сімдесят чотири гривні 00 коп.) Частка у статутному фонді емітента19,090 %що належать ОСОБА_3 відповідно до виписки про залишки на рахунку в цінних паперах ОСОБА_3 № 005623 від 10.12.2009 року,

Назва емітента: ВАТ «Вознесенський сиркомбінат»Код ЄДРПОУ 00446598Вид цінних паперів:Прості іменні акціїКод ISINUA1400671004Кількість Цінних паперів, що передаються в заставу, шт.:558 396 (П'ятсот п'ятдесят вісім тисяч триста дев'яносто шість штук) Номінальна вартість, грн.:0,05 (Нуль гривень 5 копійок)Номінальна вартість Цінних паперів, які передаються в заставу, грн.:27 919,80 (Двадцять сім тисяч дев'ятсот дев'ятнадцять гривень 80 коп.)Заставна вартість Цінних паперів, які передаються в заставу, грн.: 1 812 053,00 (Один мільйон вісімсот дванадцять тисяч п'ятдесят три гривні 00 коп.)Частка у статутному фонді емітента19,087 %що належать ОСОБА_4 відповідно до виписки про залишки на рахунку в цінних паперах ОСОБА_4 № 005622 від 10.12.2009 року,

Назва емітента: ВАТ «Вознесенський сиркомбінат»Код ЄДРПОУ 00446598Вид цінних паперів:Прості іменні акціїКод ISINUA1400671004Кількість Цінних паперів, що передаються в заставу, шт.:1 116 800 (Один мільйон сто шістнадцять тисяч вісімсот штук)Номінальна вартість, грн.:0,05 (Нуль гривень 5 копійок)Номінальна вартість Цінних паперів, які передаються в заставу, грн.:55 840,00 (П'ятдесят п'ять тисяч вісімсот сорок гривень 00 коп.)Заставна вартість Цінних паперів, які передаються в заставу, грн.: 3 624 132,00 (Три мільйони шістсот двадцять чотири тисячі сто тридцять дві гривні 00 коп.) Частка у статутному фонді емітента38,174 %що належать ОСОБА_5 відповідно до виписки про залишки на рахунку в цінних паперах ОСОБА_5 № 005624 від 10.12.2009 року,

з визначенням способу реалізації предметів застави шляхом продажу на публічних торгах у межах процедури виконавчого провадження за початковою ціною реалізації, визначеної в ході виконавчого провадження суб'єктом оціночної діяльності відповідно до чинного законодавства України.

А також стягнути з відповідачів судовий збір в розмірі 3441,00 грн.

В судове засідання представник позивача вимоги позову підтримала з викладених у позовній заяві підстав, просила позов задовольнити.

Представник відповідачів ОСОБА_2 в судовому засіданні позовні вимоги не визнала, просила відмовити в задоволенні позову з підстав викладених запереченні на позовену заяву від 17.06.2013 року.

Заслухавши пояснення представників сторін, дослідивши та оцінивши представлені по справі докази в їх сукупності, суд прийшов до висновку, що позов підставний та підлягає до задоволення.

Відповідно до ст. 1054 ЦК України за кредитним договором банк або інша фінансова установа (кредитодавець) зобов'язується надати грошові кошти (кредит) позичальникові у розмірі та на умовах, встановлених договором, а позичальник зобов'язується повернути кредит та сплатити проценти.

Статтею 526 ЦК України передбачено, що зобов'язання має виконуватись належним чином відповідно до умов договору та вимог ЦК України, інших актів цивільного законодавства.

Судом встановлено, що між ПАТ «Державний експортно-імпортний банк України», ОСОБА_3, ОСОБА_4 та ОСОБА_5 було укладено нотаріально посвідчений Договір застави № 151209Z175 від 15.12.2009 року.

Відповідно до п.1.1 ст. 1 Договору застави заставою за цим договором забезпечуються вимоги Заставодержателя, що випливають із:

- Генеральної угоди № 151208N4 від 08.10.2008 р., із змінами і доповненнями, внесеними відповідними додатковими угодами, з усіма чинними кредитними договорами, які укладаються в рамках Генеральної угоди, є невід'ємними її частинами та складають єдиний документ, укладеної між Банком та ТзОВ «Каскад-Продакшн» ЛТД, відповідно до якої Заставодержатель при виконанні боржником умов та положень, визначених в Генеральній угоді № 151208N4, проводить кредитні операції виключно в межах загального ліміту заборгованості за Генеральною угодою № 151208N4, встановленого в п.п. 4.5.1 п. 4.5 ст. 4 Генеральної угоди № 151208N4;

- Кредитного договору № 151208К31 від 13.06.2008 року, із змінами і доповненнями, які укладені та будуть укладені, укладеного між банком та ТзОВ «Каскад-Продакшн» ЛТД, відповідно до якого Заставодержатель при виконанні боржником певних його умов відкриває боржнику невідновлювану кредитну лінію з лімітом заборгованості, встановленим в п.п. 3.2.1 п. 3.2 ст. 3 Кредитного договору № 151208К31, на визначених Кредитним договором № 151208К31 умовах, строком погашення та нарахуванням процентів у відповідності до умов Кредитного договору № 151208К31.

Відповідно до умов п. 1.1 Генеральної угоди № 151208N4, зазначена угода регулює засади співпраці між банком та позичальником щодо фінансування довгострокової програми по розвитку діяльності позичальника. Метою Генеральної угоди № 151208N4 є визначення загальних умов фінансування інвестиційної, торгово-закупівельної, виробничої та іншої діяльності позичальника, яке здійснюється відповідно до Генеральної угоди № 151208N4 шляхом укладання Кредитних договорів (п. 1.2 Генеральної угоди № 151208N4).

Згідно зі ст. 2 Генеральної угоди № 151208N4 кредит - означає позичковий капітал у грошовій формі, який банк надає для фінансування діяльності позичальника на умовах Генеральної угоди № 151208N4 та Кредитних договорів, що укладаються в рамках Генеральної угоди № 151208N4.

Відповідно до положень та умов Генеральної угоди № 151208N4 банк проводить кредитні операції в межах лімітів, визначених п. 4.5 ст. 4 Генеральної угоди № 151208N4, на підставі та з урахуванням умов Кредитних договорів, укладених в рамках зазначеної вище Генеральної угоди № 151208N4. Згідно з умовами Генеральної угоди № 151208N4 позичальник взяв на себе обов'язок своєчасно та у повному обсязі погашати банку заборгованість за кредитом, сплачувати проценти за користування кредитом та інші платежі за Кредитними договорами (пп. 5.2.8 п. 5.2 ст. 5 Генеральної угоди № 151208N4 ).

В рамках Генеральної угоди № 151208N4 між банком та позичальником було укладено:

1. Кредитний договір № 151208К53 від 08.10.2008 року, із змінами і доповненнями.

На виконання п. 3.1, пп.пп. 3.2.1, 3.2.2 п. 3.2 ст. 3 Кредитного договору № 151208К53 банк відкрив ТзОВ «Каскад-Продакшн» ЛТД невідновлювану кредитну лінію (надав кредит) ліміт якої становить 8 708 300,00 доларів США, з кінцевим терміном погашення кредиту - 07.09.2011 року, зі сплатою процентів за користування кредитом в порядку та в розмірі, встановлених пп.3.2.5 п.3.2 ст. 3 та п.3.5 ст. 3 Кредитного договору № 151208К53, а також зі сплатою комісії за управління кредитом в розмірі, встановленому пп. 3.2.6 п.3.2 ст. 3 Кредитного договору № 151208К53.

Відповідно до умов Кредитного договору № 151208К53 позичальник взяв на себе зобов'язання погасити кредит, сплачувати проценти за користування кредитом, плату за управління кредитом, а також виконувати інші зобов'язання за кредитним договором № 151208К53.

2. Кредитний договір № 151208К54 від 08.10.2008 року, із змінами і доповненнями.

На виконання п. 3.1, пп.пп. 3.2.1, 3.2.2 п. 3.2 ст. 3 Кредитного договору № 151208К54 банк відкрив ТзОВ «Каскад-Продакшн» ЛТД відновлювану кредитну лінію (надав кредит) ліміт якої становить 16 291 700,00 доларів США, з кінцевим терміном погашення кредиту - 07.10.2011 року, зі сплатою процентів за користування кредитом в порядку та в розмірі, встановлених пп.3.2.6 п.3.2 ст. 3 та п.3.5 ст. 3 Кредитного договору № 151208К54, а також зі сплатою комісії за управління кредитом в розмірі, встановленому пп. 3.2.7 п.3.2 ст. 3 Кредитного договору № 151208К54.

Відповідно до умов Кредитного договору № 151208К54 позичальник взяв на себе зобов'язання погасити кредит, сплачувати проценти за користування кредитом, плату за управління кредитом, а також виконувати інші зобов'язання за Кредитним договором № 151208К54.

Крім того, між банком та позичальником було укладено Кредитний договір № 151208К31, на виконання п. 3.1, пп.пп. 3.2.1, 3.2.2 п. 3.2 ст. 3 якого банк відкрив ТзОВ «Каскад-Продакшн» ЛТД невідновлювану кредитну лінію (надав кредит), ліміт якої становить 2 500 000,00 доларів США, з кінцевим терміном погашення кредиту - 07.10.2011 року, зі сплатою процентів за користування кредитом в порядку та в розмірі, встановлених пп.3.2.5 п.3.2 ст. 3 та п.3.5 ст. 3 Кредитного договору № 151208К31, а також зі сплатою комісії за управління кредитом в розмірі, встановленому пп. 3.2.6 п.3.2 ст. 3 Кредитного договору № 151208К31.

Відповідно до умов Кредитного договору № 151208К31 Позичальник взяв на себе зобов'язання погасити кредит, сплачувати проценти за користування кредитом, комісію за управління кредитом, а також виконувати інші зобов'язання за Кредитним договором № 151208К31.

Відкриття АТ «Укрексімбанк» позичальнику кредитних ліній відображено на відповідних рахунках ТзОВ «Каскад-Продакшн» ЛТД, що підтверджується виписками по рахунках.

За правилами ст.ст. 525, 526 ЦК України зобов'язання має виконуватись належним чином відповідно до умов договору та вимог ЦК України, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться, одностороння відмова від зобов'язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.

Якщо у зобов'язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін) (ч. 1 ст. 530 ЦК України).

Згідно зі ст.ст. 610, 612 ЦК України порушенням зобов'язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов'язання (неналежне виконання); боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов'язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом.

Статтею 536 ЦК України визначено, що за користування чужими грошовими коштами боржник зобов'язаний сплачувати проценти, якщо інше не встановлено договором між фізичними особами. Розмір процентів за користування чужими грошовими коштами встановлюється договором, законом або іншим актом цивільного законодавства.

В зв'язку з невиконанням позичальником зобов'язань за Кредитними договорами, зокрема, щодо повернення кредиту, сплати процентів за користування кредитом, а також комісій, банк надіслав на адресу позичальника вимогу № 158-02/10236 від 15.12.2011 року про усунення порушення зобов'язань, в якій вимагав здійснити протягом 10 банківських днів з моменту отримання зазначеної вимоги погашення простроченої заборгованості, зокрема, за Кредитними договорами за Генеральною угодою № 151208N4 та Кредитним договором № 151208К31.

Однак, позичальником не було погашено у вказаний строк заборгованість за Кредитними договорами, в зв'язку з чим є цілком правомірний висновок про наявність правових підстав для стягнення повної суми заборгованості за кредитами, нарахованими за користування кредитами процентами, а також заборгованості за комісіями.

Станом на 26.03.2013 року заборгованість ТзОВ «Каскад-Продакшн» ЛТД перед АТ «Укрексімбанк» за Кредитними договорами за Генеральною угодою № 151208N4 становить 29 294 285,29 дол. США (234 149 222, 32 грн. за офіційним курсом Національного банку України станом на 26.03.2013 року) та 548 969,64 грн., яка складається із заборгованості за:

1. Кредитним договором № 151208К53 в розмірі 12 749 491,52 дол. США та 135 548,48 грн., в тому числі: 8 708 300,00 дол. США - заборгованість за кредитом (основним боргом); 343 796,42 дол. США - пеня за прострочення погашення кредиту (основного боргу); 2 954 606,21 дол. США - заборгованість за процентами; - 232 718,71 дол. США - пеня за прострочення сплати процентів; - 117 337,88 грн. - заборгованість за платою за управління кредитом; - 12 825,91 грн. - пеня за прострочення сплати плати за управління кредитом; - 510 070,18 дол. США - 3% річних у зв'язку з простроченням зобов'язань за договором по сплаті основного боргу та процентів; 5 384,69 грн. - 3% річних у зв'язку з простроченням зобов'язань за договором по сплаті частини нарахованої комісії за управління кредитом.

2. Кредитним договором № 151208К54 в розмірі 16 544 793,77 дол. США та 413 421,16 грн., в тому числі: 11 380 000,00 дол. США - заборгованість за кредитом (основним боргом); 449 272,91 дол. США - пеня за прострочення погашення кредиту (основного боргу); 3 757 537,77 дол. США - заборгованість за процентами; 295 972,89 дол. США - пеня за прострочення сплати процентів; 368 254,27 грн. - заборгованість за платою за управління кредитом; 29 058,15 грн. - пеня за прострочення сплати плати за управління кредитом; 662 010,20 дол. США - 3% річних у зв'язку з простроченням зобов'язань за договором по сплаті основного боргу та процентів; 16 108,74 грн. - 3% річних у зв'язку з простроченням зобов'язань за договором по сплаті нарахованої комісії за управління кредитом.

Станом на 26.03.2013 року заборгованість ТзОВ «Каскад-Продакшн» ЛТД перед АТ «Укрексімбанк» за Кредитним договором № 151208К31 становить 3 909 209,80 дол. США (31 246 313, 93 грн. за офіційним курсом Національного банку України станом на 26.03.2013 року) та 140 779,73 грн., в тому числі: 2 500 000,00 дол. США - заборгованість за кредитом (основним боргом); 98 732,64 дол. США - пеня за прострочення погашення кредиту (основного боргу); 722 879,17 дол. США - заборгованість за процентами; 56 920,03 дол. США - пеня за прострочення сплати процентів; 125 565,11 грн. - заборгованість за комісією за управління кредитом; 9 876,44 грн. - пеня за прострочення сплати комісії за управління кредитом; 530 677,96 дол. США - 3% річних у зв'язку з простроченням зобов'язань за договором по сплаті основного боргу та процентів; 5 338,18 грн. - 3% річних у зв'язку з простроченням зобов'язань за договором по сплаті нарахованої комісії за управління кредитом.

Всього, станом на 26.03.2013 року заборгованість ТзОВ «Каскад-Продакшн» ЛТД перед АТ «Укрексімбанк» за Кредитними договорами становить 33 203 495,09 дол. США (265 395 536,25 грн. за офіційним курсом Національного банку України станом на 26.03.2013 року) та 689 749,37 грн.

Відповідно до п. 1.2 ст.1 Договору застави Заставодавці з метою забезпечення виконання зобов'язань позичальника за Кредитними договорами, укладеними в рамках Генеральної угоди № 151208N4 та Кредитного договору № 151208К31 передали в заставу Банку цінні папери, а саме:

Заставодавець-1 - ОСОБА_3:

Назва емітента: ВАТ «Вознесенський сиркомбінат»Код ЄДРПОУ 00446598Вид цінних паперів:Прості іменні акціїКод ISINUA1400671004Кількість Цінних паперів, що передаються в заставу, шт.:558 495 (П'ятсот п'ятдесят вісім тисяч чотириста дев'яносто п'ять штук)Номінальна вартість, грн.:0,05 (Нуль гривень 5 копійок)Номінальна вартість Цінних паперів, які передаються в заставу, грн.:27 924,75 (Двадцять сім тисяч дев'ятсот двадцять чотири гривні 75 коп.)Заставна вартість Цінних паперів, які передаються в заставу, грн.: 1 812 374,00 (Один мільйон вісімсот дванадцять тисяч триста сімдесят чотири гривні 00 коп.) Частка у статутному фонді емітента19,090 % що належать ОСОБА_3 відповідно до виписки про залишки на рахунку в цінних паперах ОСОБА_3 № 005623 від 10.12.2009 року;

Заставодавець-2 - ОСОБА_4:

Назва емітента: ВАТ «Вознесенський сиркомбінат»Код ЄДРПОУ 00446598Вид цінних паперів:Прості іменні акціїКод ISINUA1400671004Кількість Цінних паперів, що передаються в заставу, шт.:558 396 (П'ятсот п'ятдесят вісім тисяч триста дев'яносто шість штук) Номінальна вартість, грн.:0,05 (Нуль гривень 5 копійок)Номінальна вартість Цінних паперів, які передаються в заставу, грн.:27 919,80 (Двадцять сім тисяч дев'ятсот дев'ятнадцять гривень 80 коп.)Заставна вартість Цінних паперів, які передаються в заставу, грн.: 1 812 053,00 (Один мільйон вісімсот дванадцять тисяч п'ятдесят три гривні 00 коп.)Частка у статутному фонді емітента19,087 %що належать ОСОБА_4 відповідно до виписки про залишки на рахунку в цінних паперах ОСОБА_4 № 005622 від 10.12.2009 року,

Заставодавець-3 - ОСОБА_5:

Назва емітента: ВАТ «Вознесенський сиркомбінат»Код ЄДРПОУ 00446598Вид цінних паперів:Прості іменні акціїКод ISINUA1400671004Кількість Цінних паперів, що передаються в заставу, шт.:1 116 800 (Один мільйон сто шістнадцять тисяч вісімсот штук)Номінальна вартість, грн.:0,05 (Нуль гривень 5 копійок)Номінальна вартість Цінних паперів, які передаються в заставу, грн.:55 840,00 (П'ятдесят п'ять тисяч вісімсот сорок гривень 00 коп.)Заставна вартість Цінних паперів, які передаються в заставу, грн.: 3 624 132,00 (Три мільйони шістсот двадцять чотири тисячі сто тридцять дві гривні 00 коп.) Частка у статутному фонді емітента38,174 %що належать ОСОБА_5 відповідно до виписки про залишки на рахунку в цінних паперах ОСОБА_5 № 005624 від 10.12.2009 року.

За рахунок заставленого майна заставодержатель має право задовольнити свої вимоги в повному обсязі, що визначається на момент фактичного задоволення, включаючи проценти, відшкодування збитків, завданих прострочкою виконання (а у випадках, передбачених законом чи договором, - неустойку), необхідні витрати на утримання заставленого майна, а також витрати на здійснення забезпеченої заставою вимоги, якщо інше не передбачено договором застави (ст. 19 Закону про заставу).

У зв'язку з цим Банк має право стягнути суму заборгованості за Кредитними договорами шляхом звернення стягнення на Предмет застави за Договором застави.

Відповідно до ч. 3 ст. 24 Закону України «Про забезпечення вимог кредиторів та реєстрацію обтяжень» обтяжувач, який ініціює звернення стягнення на предмет забезпечувального обтяження, зобов'язаний до початку процедури звернення стягнення зареєструвати в Державному реєстрі відомості про звернення стягнення на предмет обтяження.

Відповідно до ч. 1 ст. 25 Закону обтяжувач, який звертається до суду з вимогою звернути стягнення на предмет забезпечувального обтяження, зобов'язаний до моменту подання відповідного позову до суду письмово повідомити всіх обтяжувачів, на користь яких встановлено зареєстроване обтяження цього ж рухомого майна, про початок судового провадження у справі про звернення стягнення на предмет забезпечувального обтяження.

На виконання вищезазначених статей Закону Позивачем було зареєстровано відомості щодо звернення стягнення на предмет застави за Договором застави.

Крім того, відповідно до Витягів з Державного реєстру обтяжень рухомого майна, інших обтяжувачів, на користь яких встановлено зареєстроване обтяження рухомого майна згідно Договору застави, крім АТ «Укрексімбанк», не встановлено.

Таким чином, проаналізувавши зібрані і досліджені в судовому засіданні докази в їх сукупності, суд приходить до висновку, що слід позов задовольнити.

Крім того, відповідно до ст. 88 ЦПК України, підлягають до задоволення вимоги позивача про відшкодування відповідачами понесених ним судових витрат.

Керуючись ст.ст. 10, 11, 58, 60, 213, 214, 215, 224-226 ЦПК України, ст.ст. 509, 510, 511, 525, 526, 536, 553, 554, 651, 1054, 1055 ЦК України, суд, -

В И Р І Ш И В :

Позов задовольнити.

В рахунок погашення наявної перед ПАТ «Державний експортно-імпортний банк України» заборгованості за Кредитним договором № 151208К53 від 08.10.2008 року та Кредитним договором № 151208К54 від 08.10.2008 року, укладеними в рамках Генеральної угоди № 151208N4 від 08.10.2008 року, а також за Кредитним договором № 151208К31 від 13.06.2008 року в розмірі 33 203 495,09 дол. США (що складає 265 395 536, 25 грн. за офіційним обмінним курсом НБУ станом на 26.03.2013 року) та 689 749,37 грн., звернути стягнення на рухоме майно, що є предметом застави за Договором застави № 151209Z175 від 15.12.2009 року, а саме:

Назва емітента: ВАТ «Вознесенський сиркомбінат»Код ЄДРПОУ 00446598Вид цінних паперів:Прості іменні акціїКод ISINUA1400671004Кількість Цінних паперів, що передаються в заставу, шт.:558 495 (П'ятсот п'ятдесят вісім тисяч чотириста дев'яносто п'ять штук)Номінальна вартість, грн.:0,05 (Нуль гривень 5 копійок)Номінальна вартість Цінних паперів, які передаються в заставу, грн.:27 924,75 (Двадцять сім тисяч дев'ятсот двадцять чотири гривні 75 коп.)Заставна вартість Цінних паперів, які передаються в заставу, грн.: 1 812 374,00 (Один мільйон вісімсот дванадцять тисяч триста сімдесят чотири гривні 00 коп.) Частка у статутному фонді емітента19,090 %що належать ОСОБА_3 відповідно до виписки про залишки на рахунку в цінних паперах ОСОБА_3 № 005623 від 10.12.2009 року,

Назва емітента: ВАТ «Вознесенський сиркомбінат»Код ЄДРПОУ 00446598Вид цінних паперів:Прості іменні акціїКод ISINUA1400671004Кількість Цінних паперів, що передаються в заставу, шт.:558 396 (П'ятсот п'ятдесят вісім тисяч триста дев'яносто шість штук) Номінальна вартість, грн.:0,05 (Нуль гривень 5 копійок)Номінальна вартість Цінних паперів, які передаються в заставу, грн.:27 919,80 (Двадцять сім тисяч дев'ятсот дев'ятнадцять гривень 80 коп.)Заставна вартість Цінних паперів, які передаються в заставу, грн.: 1 812 053,00 (Один мільйон вісімсот дванадцять тисяч п'ятдесят три гривні 00 коп.)Частка у статутному фонді емітента19,087 %що належать ОСОБА_4 відповідно до виписки про залишки на рахунку в цінних паперах ОСОБА_4 № 005622 від 10.12.2009 року,

Назва емітента: ВАТ «Вознесенський сиркомбінат»Код ЄДРПОУ 00446598Вид цінних паперів:Прості іменні акціїКод ISINUA1400671004Кількість Цінних паперів, що передаються в заставу, шт.:1 116 800 (Один мільйон сто шістнадцять тисяч вісімсот штук)Номінальна вартість, грн.:0,05 (Нуль гривень 5 копійок)Номінальна вартість Цінних паперів, які передаються в заставу, грн.:55 840,00 (П'ятдесят п'ять тисяч вісімсот сорок гривень 00 коп.)Заставна вартість Цінних паперів, які передаються в заставу, грн.: 3 624 132,00 (Три мільйони шістсот двадцять чотири тисячі сто тридцять дві гривні 00 коп.) Частка у статутному фонді емітента38,174 %що належать ОСОБА_5 відповідно до виписки про залишки на рахунку в цінних паперах ОСОБА_5 № 005624 від 10.12.2009 року,

з визначенням способу реалізації предметів застави шляхом продажу на публічних торгах у межах процедури виконавчого провадження за початковою ціною реалізації, визначеної в ході виконавчого провадження суб'єктом оціночної діяльності відповідно до чинного законодавства України.

Стягнути з ОСОБА_3, ОСОБА_4, ОСОБА_5 в користь Публічного акціонерного товариства «Укрексімбанк» судовий збір в розмірі 3 441,00 гривень по 1 147,00 (одній тисячі сто сорок сім) грн. з кожного.

Рішення може бути оскаржене до апеляційного суду Волинської області через Луцький міськрайонний суд шляхом подання апеляційної скарги на рішення суду протягом десяти днів з дня його проголошення.

Рішення суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги на рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним судом.

Суддя Луцького міськрайонного суду В.П. Пушкарчук